证券代码：603269             证券简称：海鸥股份           公告编号：2019-013

　　江苏海鸥冷却塔股份有限公司

　　第七届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　2019年03月07日，江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议以现场和通讯相结合的方式在公司503会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长金敖大先生召集主持，公司董事兼董事会秘书刘立出席了会议，公司监事列席了本次会议。本次会议通知于2019年03月01日通过邮件方式发出。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司对公开发行可转换公司债券方案中的“发行规模”和“本次募集资金用途”中涉及的拟投入募集资金金额进行了调整，将原方案拟募集资金总额为不超过人民币25,000万元（含25,000万元），调整为拟募集资金总额为不超过人民币24,240万元（含24,240万元）。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的公告》（    公告编号2019-015）。

　　（二）审议通过《关于〈公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于公司调整了公开发行可转换公司债券方案，公司对《关于公司公开发行可转换公司债券预案》进行了修订和完善。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的公告》（    公告编号2019-016）。

　　（三）审议通过《关于〈公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性研究报告（修订稿）〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于公司调整了公开发行可转换公司债券方案，公司对《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性研究报告》进行了修订和完善。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性研究报告（修订稿）》。

　　（四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于公司调整了公开发行可转换公司债券方案，公司对关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺进行了修订和完善。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的公告》（    公告编号2019-017）

　　特此公告。

　　江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会

　　2019年03月08日

　　证券代码：603269             证券简称：海鸥股份            公告编号：2019-014

　　江苏海鸥冷却塔股份有限公司

　　第七届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　2018年03月07日，江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十六次会议以现场方式在公司503会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席刘志正先生召集主持，公司董事会秘书列席了会议。本次会议通知于2019年03月01日通过邮件方式发出。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司对公开发行可转换公司债券方案中的“发行规模”和“本次募集资金用途”中涉及的拟投入募集资金金额进行了调整，将原方案拟募集资金总额为不超过人民币25,000万元（含25,000万元），调整为拟募集资金总额为不超过人民币24,240万元（含24,240万元）。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的公告》（    公告编号2019-015）。

　　（二）审议通过《关于〈公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于公司调整了公开发行可转换公司债券方案，公司对《关于公司公开发行可转换公司债券预案》进行了修订和完善。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的公告》（    公告编号2019-016）。

　　（三）审议通过《关于〈公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性研究报告（修订稿）〉的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于公司调整了公开发行可转换公司债券方案，公司对《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性研究报告》进行了修订和完善。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性研究报告（修订稿）》。

　　（四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于公司调整了公开发行可转换公司债券方案，公司对关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺进行了修订和完善。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的公告》（    公告编号2019-017）

　　特此公告。

　　江苏海鸥冷却塔股份有限公司监事会

　　2019年03月08日

　　证券代码：603269             证券简称：海鸥股份            公告编号：2019-015

　　江苏海鸥冷却塔股份有限公司

　　关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月7日、2018年9月28日分别召开第七届董事会第十四次会议、2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案。

　　2018年11月14日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券涉及担保事项的议案》。为切实维护公司及公司股东利益，确保公司本次公开发行可转换公司债券工作的顺利进行，同意对《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》中第（19）担保事项进行补充。

　　2019年3月7日，公司召开第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，根据相关法律法规及规范性文件要求，并结合公司实际情况，决定将本次公开发行可转换债券的发行总规模从不超过人民币25,000万元（含25,000万元），调整为总规模不超过人民币24,240万元（含24,240万元），并相应调整募投项目的拟投入募集资金金额，公开发行可转换债券方案的其他条款不变。

　　根据公司2018年9月28日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》相关内容，公司本次对公开发行可转换公司债券方案进行调整，无需提交股东大会审议。

　　本次公开发行可转换公司债券方案调整的具体内容如下：

　　（一）发行规模

　　1、调整前发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币25,000万元（含25,000万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　2、调整后发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币24,240万元（含24,240万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　（二）本次募集资金用途

　　1、调整前募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过25,000万元（含25,000万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次募集资金到位之前，公司可根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资额，不足部分由公司自筹解决。

　　其中，“闭式冷却塔智能化制造中心”项目的实施主体为公司全资子公司常州市金坛金鸥水处理有限公司。本次募集资金到位后，公司将通过向常州市金坛金鸥水处理有限公司增资的方式投入，由其根据募集资金投资计划具体实施。

　　在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　2、调整后募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过24,240万元（含24,240万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次募集资金到位之前，公司可根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资额，不足部分由公司自筹解决。

　　其中，“闭式冷却塔智能化制造中心”项目的实施主体为公司全资子公司常州市金坛金鸥水处理有限公司。本次募集资金到位后，公司将通过向常州市金坛金鸥水处理有限公司增资的方式投入，由其根据募集资金投资计划具体实施。

　　在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　特此公告。

　　江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会

　　2019年3月8日

　　证券代码：603269              证券简称：海鸥股份            公告编号：2019-016

　　江苏海鸥冷却塔股份有限公司

　　公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币24,240万元（含24,240万元）A股可转换公司债券。具体发行规模由股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　●关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行A股可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原A股股东有权放弃配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场情况确定，并在本次发行可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经董事会对江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”或“海鸥股份”）的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币24,240万元（含24,240万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0  /（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元（含）时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t / 365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t / 365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向公司原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原A股股东有权放弃配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　（十六）债券持有人及债券持有人会议

　　1、债券持有人的权利

　　（1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（2）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；

　　（3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、债券持有人的义务

　　（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的召开情形

　　在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　（4）担保人（如有）发生重大变化；

　　（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（6）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　（7）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《江苏海鸥冷却塔股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过24,240万元（含24,240万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次募集资金到位之前，公司可根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资额，不足部分由公司自筹解决。

　　其中，“闭式冷却塔智能化制造中心”项目的实施主体为公司全资子公司常州市金坛金鸥水处理有限公司。本次募集资金到位后，公司将通过向常州市金坛金鸥水处理有限公司增资的方式投入，由其根据募集资金投资计划具体实施。

　　在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　（十八）募集资金存管

　　公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　（十九）担保事项

　　本次可转换公司债券采用土地、房产抵押和股票质押相结合的方式提供担保。公司及全资子公司常州市金坛金鸥水处理有限公司（以下简称“金鸥水处理”）以自有的部分土地、房产作为本次可转换公司债券抵押担保的抵押物；同时，出质人金敖大、吴祝平、杨华、张中协、江仁锡、刘志正、许智钧、杨智杰将其合法拥有的部分公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物。公司及全资子公司金鸥水处理以自有的部分土地、房产提供抵押担保，具体内容见下表：

　　■

　　上述抵押担保、质押担保的担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

　　（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）公司最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　4、母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　5、母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　6、母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）合并报表范围变化情况

　　1、合并报表范围及其变化情况

　　最近三年及一期，公司合并报表范围变化如下：

　　■

　　2、企业集团的构成

　　截至2018年9月30日，本公司在上述公司中的权益如下：

　　■

　　注1：公司通过金鸥水处理持有上海太丞55%股权，公司通过Sino Ally持有上海太丞45%股权；

　　注2：公司通过台湾太丞持有Sino Ally66%股权。

　　（三）公司最近三年一期净资产收益率及每股收益

　　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求，计算公司最近三年的净资产收益率和每股收益情况如下：

　　■

　　（四）公司财务状况简要分析

　　1、资产构成情况分析

　　最近三年及一期各期末，公司资产构成情况如下表：

　　■

　　公司流动资产主要由货币资金、应收账款及存货构成；非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、无形资产构成。

　　2015年末、2016年末、2017年末、2018年9月末，公司总资产规模及流动资产占比稳步上升。公司资产结构特点与公司业务特点一致。公司2017年末资产总额较上年末大幅增加，主要是受2017年首次公开发行上市募集资金到位的影响。

　　2、负债构成情况分析

　　最近三年及一期各期末，公司负债构成情况如下表：

　　■

　　2015年末、2016年末、2017年末、2018年9月末，公司流动负债占负债总额的比例分别是95.20%、95.60%、95.83%、96.63%。公司负债以流动负债为主，公司负债结构、流动负债总额与公司业务规模、业务特点相匹配。公司流动负债主要以短期借款、应付票据及应付账款、预收款项为主；公司非流动负债主要为递延收益。

　　3、偿债能力分析

　　最近三年及一期，公司主要偿债能力指标如下：

　　■

　　注：上述财务指标的计算方法如下：

　　1、资产负债率＝总负债÷总资产

　　2、流动比率=流动资产÷流动负债

　　3、速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债

　　4、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷利息支出

　　2017年5月，公司首次公开发行股票募集资金到账，公司偿债能力得到增强，流动比率、速动比率有所增长，资产负债率大幅下降。

　　最近三年及一期，公司的利息保障倍数保持在较高的水平，偿债风险较低；公司流动比率、速动比率及资产负债率处于合理水平，财务风险较小。

　　4、营运能力分析

　　最近三年及一期，公司主要资产周转能力指标如下：

　　■

　　注1：上述财务指标的计算方法如下：

　　1、应收账款周转率=营业收入÷应收账款账面价值平均值

　　2、存货周转率=营业成本÷存货账面价值平均值

　　注2：2018年1～9月数据未作年化处理，若作年化处理，则应收账款周转率、存货周转率分别为1.31、0.89。

　　（1）应收账款周转率

　　公司的应收账款主要由应收客户账款及质量保证金构成。公司不断提高应收账款的管理水平，已建立严格的应收账款催收管理制度。此外，公司客户主要为资信状况良好、综合实力较强的大型企业集团，账款可回收性有一定的保障。最近三年及一期，公司应收账款周转率有所波动，但总体保持在合理区间。

　　（2）存货周转率

　　公司在扩大销售规模的同时，加强施工现场管理，及时完成项目调试验收，存货周转率基本保持稳定。

　　5、盈利能力分析

　　最近三年及一期，公司经营业绩总体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司主要从事机力通风冷却塔的研发、设计、制造及安装业务，并依托自身产品和技术优势提供工业冷却塔相关的技术服务。目前，公司主要产品为常规冷却塔以及具备消雾、节水、降噪功能的开式环保节能型冷却塔。在国内宏观经济增速放缓的背景之下，凭借技术优势及品牌知名度，公司营业收入在行业中始终保持在较高的水平。2015年度、2016年度、2017年度及2018年1～9月期间，公司归属于母公司所有者的净利润分别为3,417.08万元、3,757.21万元、3,787.50万元、1,815.52万元，总体呈上升趋势，体现出公司良好的业务成长性。

　　四、本次公开发行的募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过24,240万元（含24,240万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次募集资金到位之前，公司可根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资额，不足部分由公司自筹解决。

　　其中，“闭式冷却塔智能化制造中心”项目的实施主体为公司全资子公司常州市金坛金鸥水处理有限公司。本次募集资金到位后，公司将通过向常州市金坛金鸥水处理有限公司增资的方式投入，由其根据募集资金投资计划具体实施。

　　在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　五、公司利润分配政策的制定和执行情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：

　　“第一百六十一条  公司的利润分配政策为：

　　（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在考虑公司盈利情况、发展目标、发展战略实际需要、外部融资成本和融资环境的前提下，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。

　　（二）公司根据实际情况以及法律、法规、规范性文件以及本章程的相关规定，可以采取现金、现金与股票相结合或者股票的方式分配利润。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。最近三年现金分红累计不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　（三）公司优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　第一百六十二条  利润分配的条件及比例为：

　　（一）在公司当年盈利且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润比例不少于当年度实现的可分配利润的20%。

　　（二）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　本章程中的“重大资金支出安排”是指下列情形之一：

　　1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过1,000万元；

　　2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。

　　（三）公司出现下列情形之一的，不进行现金分红：

　　1、公司未分配利润为负；

　　2、公司年末资产负债率超过75%；

　　3、审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告。

　　在上述情形下，公司应当在年度报告中披露无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　第一百六十三条  公司的利润分配决策程序为：

　　（一）公司的具体利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。董事会应当在提交股东大会审议的利润分配方案中说明留存的未分配利润的使用计划。独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。

　　公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当

　　发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（二）公司发展阶段、生产经营模式、盈利水平、投资规划、长期发展目标或者外部经营环境等发生变化，确需调整利润分配政策的，公司董事会根据变化情况制订利润分配政策调整的议案，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案经董事会、监事会审议后提交公司股东大会审议。

　　涉及对现金分红政策进行调整或者变更的，股东大会审议时应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。董事会应当在提交股东大会审议的利润分配政策调整方案中进行详细论证并说明原因，独立董事应对利润分配政策调整方案发表独立意见。公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，并在召开股东大会时，根据交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。”

　　（二）最近三年公司利润分配情况

　　公司2015年利润分配方案：2016年2月24日，公司召开2015年度股东大会，审议通过以2015年12月31日末总股本6,860万股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.05元（含税），共计派发现金红利720.30万元。

　　公司2016年利润分配方案：2017年2月23日，本公司召开2016年度股东大会，审议通过以2016年12月31日末总股本6,860万股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.05元（含税），共计派发现金红利720.30万元。

　　公司2017年利润分配方案：2018年5月18日，本公司召开2017年度股东大会，审议通过以该利润分配方案实施前的总股本9,147万股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.38元（含税），共计派发现金红利1,262.29万元。

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润为2,702.89万元，占最近三年实现的年均可分配利润3,653.93万元的73.97%，具体现金分红情况如下表所示。

　　金额单位：万元

　　■

　　（三）公司最近三年未分配利润使用情况

　　公司最近三年未分配利润主要用于公司的日常生产经营。

　　（四）公司未来利润分配计划

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，实施积极的现金分红政策。

　　未来，公司将继续严格遵守中国证监会、上海证券交易所的相关规定，依据《公司章程》和《江苏海鸥冷却塔股份有限公司未来三年股东回报规划（2018年—2020年）》的有关条款，从保证股东投资收益的角度出发，积极实施以现金分红方式回报股东的利润分配政策。

　　特此公告。

　　江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会

　　2019年3月8日

　　证券代码：603269             证券简称：海鸥股份           公告编号：2019-017

　　江苏海鸥冷却塔股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、

　　采取填补措施及相关承诺（修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：本公告在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“海鸥股份”或“公司”）2018年度、2019年度主要财务指标的假设与分析性描述，以及本次公开发行可转换公司债券后对公司主要财务指标影响的假设与分析性描述均不构成公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施将得到切实履行做出了承诺。现将公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报有关事项说明如下：

　　一、本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设和前提条件

　　1、假设公司于2019年5月完成本次发行，且分别假设2019年11月全部未转股和全部转股两种情形。前述时间仅用于测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后发行实际完成时间为准。

　　2、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　3、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。

　　4、本次公开发行募集资金总额为24,240.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　5、假设本次可转换公司债券的转股价格为15.00元/股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　6、公司2017年度实现归属于母公司所有者的净利润为3,787.50万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,500.95万元。假设公司2018年度归属于母公司所有者的净利润的净利润为3,215.20万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利为2,740.74万元。假设公司2019年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2018年分别持平、增长10%和增长20%三种情形。

　　上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年度或2019年度经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　7、2018年5月，公司召开2017年度股东大会，审议通过了公司2017年度权益分派方案，以总股本9,147万股为基数，每10股派发现金红利1.38元（含税），共计派发现金红利1,262.29万元。假定公司2018年度权益分派方案的实施时间、金额、方式与2017年度权益分派方案保持一致。2018年度派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。

　　8、在预测公司净资产时，不考虑可转换公司债券分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　假设2018年12月31日归属于母公司所有者权益为64,784.47万元；2019年12月31日归属于母公司所有者权益（全部未转股）=2019年期初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司所有者的净利润－2019年度现金分红金额；2019年12月31日归属于母公司所有者权益（全部转股）=2019年期初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司所有者的净利润+转股增加的所有者权益－2019年度现金分红金额。

　　9、除可转换公司债券转股外，公司未发生其他导致股本变动的事项。

　　10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　（三）本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

　　投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　二、董事会关于本次公开发行必要性和合理性的说明

　　公司本次公开发行可转换公司债券募集资金拟投资于闭式冷却塔智能化制造中心项目、冷却塔智能环控研究测试中心项目和补充流动资金。本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目经过严格的论证，其实施具有必要性和合理性，相关说明如下：

　　（一）闭式冷却塔智能化制造中心项目

　　1、丰富产品结构，应对多元化市场

　　公司在发展原有环保型开式冷却塔的基础上，大力发展闭式冷却塔产品，将丰富公司的产品系列，优化产品结构，应对多样化的市场需求。

　　2、增加产能满足市场需求

　　目前海鸥股份主要产品为开式冷却塔，受产能限制，公司目前不具备闭式冷却塔生产能力。本次项目建成后，海鸥股份全资子公司常州市金坛金鸥水处理有限公司将依托母公司海鸥股份的先进生产工艺，打造先进的闭式冷却塔智能化制造中心，研发并生产高性能闭式冷却塔。本项目产品市场前景广阔，项目建成后将填补公司闭式冷却塔产能的不足，进一步增强公司的核心竞争力。

　　（二）冷却塔智能环控研究测试中心项目

　　1、促进行业发展

　　项目的建成将极大促进国内冷却塔行业的发展，提高民族品牌在国际市场的地位。同时，本项目实施后可为国内大专院校、科研院所科技人员提供开发新产品的技术平台，为国内冷却塔行业提供新的技术和人才，提升国内冷却塔行业整体水平，促进行业发展。

　　2、促进公司发展

　　海鸥股份通过多年技术积累，在检测、实验方面都具有一定的基础，但公司目前检测设备等配置需进一步提高和完善，本项目的建设后将集实验、产品检测于一体，是增强公司技术能力、提升公司品牌和核心竞争力的必经之路。

　　（三）补充流动资金项目

　　1、优化公司资本结构，改善财务状况

　　公司通过发行可转换公司债券补充流动资金，可以有效降低财务压力。而且，随着可转换公司债券持有人陆续转股，可有效地减少公司财务费用的支出，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。

　　2、增强资金实力，保障公司快速发展的资金需求

　　公司需准备足够的流动资金，以满足日常的生产经营需要。募集资金到位后，将有效缓解公司市场开拓、研发支出的资金压力，增加流动资金中自有资本金投入的比例，进而提高公司抗风险能力和盈利能力。

　　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金项目与现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目是对现有业务体系的发展、提高和完善。募集资金投资项目与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合国家产业政策、环保政策及其他相关法律、法规的规定。

　　■

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司多年从事冷却塔的研发、设计、制造及安装业务，并依托自身产品和技术优势提供冷却塔相关的技术服务，积累了丰富的管理经验及技术水平，培养了大量有丰富经验的科研团队及生产技术人员。本次募投项目是对现有业务体系的发展、提高和完善，公司在人员、技术、市场等方面的储备情况包括：

　　1、人员储备

　　为保证管理的一致性、运作效率，募投项目运行所需的人员在利用原有人员的基础上，将从公司外部招聘部分人员。公司还将根据新项目的特点、管理模式对相关人员进行相应的岗位培训，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。

　　2、技术储备

　　公司设有江苏省超大型高效节能冷却塔工程技术中心，工程技术中心目前拥有各类技术人才50余人，中心下设工艺设计室、工程应用室、空气动力室、热能动力室、流体力学室、智能控制室、性能标定室、知识产权室、新品设计室、升级设计室、新品工艺室、新品推广室、FRP设计室、综合设计室等。技术中心现拥有各类检测试验仪器50多台套，试验平台6座，建成并完善了冷却塔研究开发和测试的各项设施。

　　公司为美国CTI（美国冷却塔协会）会员，产品通过欧盟CE认证。公司作为主要参编单位之一参与起草了中国冷却塔行业标准GB/T7190-2008、GB/T50102-2014、GB/T18870-2011、CCTI TL001-2014和ZTXB 100.001-2016等。

　　公司拥有雄厚的冷却塔产品设计、生产及检测技术。公司的冷却塔产品在防冻、消雾、节能、节水设计方面达到了行业领先水平，公司多个系列产品获得高新技术产品认定，在节能节水技术、消雾技术、降噪技术、海水循环技术等领域获得多项研究成果。目前公司已具备依据客户需求对闭式冷却塔进行非标选型设计能力。公司从主要制造开式冷却塔逐步向开式冷却塔和闭式冷却塔多产品多元化方向发展，实现设计创新来引导市场，为客户提供各种适用、节能环保、性能卓越的冷却塔产品。

　　3、市场储备

　　公司在冷却塔领域已形成了涵盖研究研发、制造、营销、售后服务的完整业务体系，具有了一定的生产规模和广泛的客户基础，拥有了较高的品牌知名度、较好的市场声誉和较强的市场影响力。国内客户包括中石化、中石油、中海油、国电集团、华电集团、华能集团、宝钢等，承接了扬子巴斯夫一体化工程、中海油壳牌项目、中石油独山子石化项目、四川石化大乙烯项目等项目。公司产品应用于30余个国家和地区，海外最终客户（大多通过总承包商出口）多数为世界五百强企业，如：埃克森美孚（ExxonMobil）、壳牌（Shell）、拜耳（Bayer）、巴斯夫（BASF）、威立雅（VEOLIA）、林德（Linde）、法液空（AIR LIQUIDE）、LG化学（LG Chem）、丸红（Marubeni）、三菱化学（MITSUBISHI Chenical）等。这些优质的客户基础为募投项目实施奠定了良好的市场基础。

　　四、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

　　本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如下：

　　（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

　　公司主要从事冷却塔的研发、设计、制造及安装业务，并依托自身产品和技术优势提供冷却塔相关的技术服务。公司主要产品为机力通风冷却塔，具体包括：常规冷却塔（包括钢混结构塔、玻璃钢结构塔和钢结构塔）、开式环保节能型冷却塔（包括节水塔、消雾塔、降噪塔和综合塔）等。公司产品广泛应用于石化、冶金、电力等工业领域，是现代工业重要的配套设施。公司与国内外优质客户建立了长期稳定的业务合作关系。2015年度、2016年度、2017年度及2018年1～9月期间，公司归属于母公司所有者的净利润分别为3,417.08万元、3,757.21万元、3,787.50万元、1,815.52万元，总体呈上升趋势，体现出公司良好的业务成长性。

　　目前，国内冷却塔行业拥有超过百家生产厂商，生产规模差异较大，技术水平参差不齐，行业集中度相对较低，市场竞争较为激烈。公司是机力通风冷却塔研发、设计、制造企业，拥有较完整的自主知识产权，在冷却塔的研发、设计、制造、安装及技术服务方面具有一定的市场竞争力。由于其他竞争对手也在通过各种途径不断地拓展市场和提升技术水平，若公司不能持续保持既有优势，不能及时发现技术提升与市场需求的变化，正确解读促使变化之内外因动力与发展趋势，不能迅速调整在竞争中的行为和观念，必将导致公司的市场竞争实力下降。

　　面对日益激烈的市场竞争，公司拟采取以下改进措施：将加大研发投入，加强技术管理，积极健全和完善技术创新机制，不断提高产品科技含量，丰富公司冷却塔产品线，开发能够满足市场需求的新产品；公司在继续巩固和拓展现有市场份额的基础上，将逐步加大全国各地市场的开发力度；公司将充分利用公司境外子公司的国际化平台，实施公司的国际化战略。

　　（二）提髙公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　　1、稳固与现有客户的业务合作关系，提高对现有客户销售额

　　公司将进一步加强与石化、冶金、电力等行业中具有冷却需求企业的合作关系，进一步加强售后服务体系建设，深化与国际工程承包商的业务合作，建立长期共赢关系，增加单个客户的价值贡献。随着国家一系列环保节能节水政策的出台，众多客户面临冷却塔的更新换代，为公司的产品提供了更大的市场空间。

　　2、加大新市场开发力度

　　公司在继续巩固和拓展现有市场份额的基础上，将逐步加大全国各地市场的开发力度；同时公司将充分利用公司境外子公司等国际化平台，实施公司的国际化战略。

　　3、全面提升公司管理水平，降低运营成本

　　公司将继续推进制度建设，以岗位规范化和业务流程标准化为重点，形成规范化、标准化管理体系，完善目标管理和绩效考核，着力构建规范高效的公司治理模式。

　　公司将加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。

　　在未来的融资方面，公司将根据发展情况和新的投资计划资金需要，适度进行股权、债权融资，优化公司资本结构，提高公司运营效率，降低公司运营成本。

　　通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

　　（三）加强募集资金管理，加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率

　　本次公开发行可转换公司债券结束后，公司将按照《募集资金管理制度》等要求，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　公司将通过有效运用本次募集资金，加快募集资金投资项目的建设，确保募集资金投资项目尽快完成建设并实现预期效益，增强公司可持续发展能力。

　　（四）保持和完善利润分配制度，强化投资回报机制

　　公司注重给予投资者持续稳定的合理投资回报。为推进公司建立科学、持续、稳定的股东投资回报机制，公司制定的《公司章程》明确了利润分配政策。前述制度的制订完善，增强了利润分配决策透明度和可操作性，确保公司股东的利益得到保护。

　　综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

　　五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺，如公司拟进行员工股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具之日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　六、公司控股股东、实际控制人出具的承诺

　　根据中国证监会相关规定，为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　七、履行的程序

　　2019年3月7日，公司第七届董事会第十八次会议与第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》。根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》相关内容，本议案无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会

　　2019年3月8日