证券代码：600510       证券简称：黑牡丹       公告编号：2019-010

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份的

　　回购报告书（修订稿）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟回购股份的用途、资金总额、回购期限、回购价格或价格区间：公司本次回购股份拟全部用于实施股权激励计划；资金总额不低于人民币1.5亿元、不超过人民币3亿元；回购期限为自2018年第二次临时股东大会审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》之日起12个月内；回购价格不超过人民币8.67元/股。

　　●回购资金来源：公司自有或自筹资金。

　　●相关股东是否存在减持计划：公司控股股东常高新集团有限公司（以下简称“常高新”）及其一致行动人常州国有资产投资经营有限公司（以下简称“常国投”）未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划；合计持股5%以上的股东昝圣达先生及其一致行动人上海综艺控股有限公司（以下简称“上海综艺”）除2019年1月31日向公司出具的《上海综艺控股有限公司及昝圣达先生关于计划减持黑牡丹股份的告知函》中载明的减持计划外（详见公司公告2019-005），未来3个月、未来6个月无减持公司股份的其他计划；持有公司股票的董监高戈亚芳女士、梅基清先生、邓建军先生未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。

　　●相关风险提示：

　　1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　3、本次回购股份全部用于实施股权激励计划，存在因股权激励计划未能获得内部权力机构或外部相关监管部门批准通过，导致已回购股票无法用于股权激励的风险。

　　依据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等法律、法规、部门规章、规范性文件以及黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》等有关规定，并结合公司财务状况及经营情况，公司编制了本次以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书，具体情况如下：

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）公司分别于2018年8月26日和2018年9月13日召开了八届四次董事会会议和2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》（以下简称“回购股份方案”）等相关议案。

　　（二）2019年3月6日，公司八届七次董事会会议审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》（以下简称“本次调整回购股份方案”）。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　近年来，公司一直按照战略发展规划所确立的战略定位，打造核心竞争优势明显的产业控股集团。公司立足全球配置资源，以创新为驱动，一方面，做精做强、持续完善现有业务板块的产业链，使公司业绩保持持续稳定增长，形成更强大的支撑能力以培育发展新兴行业；另一方面，积极引入符合公司战略布局的智能制造、大健康领域的优质项目，布局新的实业板块，为公司后续长远发展注入新的动力。

　　近三年，公司主要经营数据逐年持续增长，2017年度，公司实现营业收入62.89亿元，归属于上市公司股东的净利润4.94亿元，分别同比增长3.43%和32.86%。

　　由于受到国内外宏观环境、产业政策及资本市场走势等多重因素的影响，目前公司股价未能真实反映公司内在价值，股价低于净资产的现象与公司的长期内在价值并不相符，公司投资价值存在一定程度的低估。因此，为了维护股东利益，增强投资者信心，培养投资者长期稳定持有公司股票，推动公司股票的市场价格向公司长期内在价值合理回归，同时为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，经综合考虑公司的经营与财务状况、股权分布情况及发展战略等，公司拟实施股份回购，全部用于实施股权激励计划（若因股权激励计划未能获得内部权力机构或外部相关监管部门批准通过，导致已回购股票未能或未能全部用于上述用途，未使用的回购股份将予以注销并相应减少注册资本）。

　　（二）拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三）拟回购股份的方式

　　通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）拟回购股份的价格

　　本次拟回购股份价格不超过人民币8.67元/股。若在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权、除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应的调整。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次拟回购资金总额不低于人民币1.5亿元、不超过人民币3亿元。

　　若以回购资金总额下限人民币1.5亿元，回购价格上限人民币8.67元/股测算，预计回购股份数量约为1,730.10万股，约占公司目前已发行总股本的1.65%。若以回购资金总额上限人民币3亿元，回购价格上限人民币8.67元/股测算，预计回购股份数量约为3,460.21万股，约占公司目前已发行总股本的3.30%。

　　■

　　具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权、除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份数量进行相应的调整。

　　（六）拟用于回购的资金来源

　　公司自有或自筹资金。

　　（七）回购股份的期限

　　本次回购股份的期限为自2018年第二次临时股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

　　若在此回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、若在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

　　2、若公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　若按照股份回购金额上限3亿元，回购价格8.67元/股进行测算，预计回购股份数量约为3,460.21万股。本次回购前后公司股权结构变动情况如下：

　　■

　　注1：假设后续用于股权激励的股份全部为有限售条件股份。

　　注2：2018年12月21日，公司公告了《非公开发行限售股上市流通公告》，公司非公开发行有限售条件股份251,572,325股已于2018年12月26日全部上市流通（详见公司公告2018-071）。

　　（九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

　　1、本次回购对公司经营活动、财务状况及未来发展影响的分析

　　截至2018年9月30日，公司总资产约为263.78亿元，归属于上市公司股东的净资产约为74.46亿元，货币资金余额约为40.64亿元，资产负债率为69.05%。假设此次最高回购资金人民币3亿元全部使用完毕，按截至2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的1.14%，约占归属于上市公司股东净资产的4.03%；此外，本次回购可以在回购期内择机进行，资金支付具有一定弹性。因此本次回购股份不会对公司的经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响。

　　2、本次回购股份对公司上市地位影响的分析

　　若以回购资金总额上限人民币3亿元，回购价格上限人民币8.67元/股测算，预计回购股份数量约为3,460.21万股，约占公司目前已发行总股本的3.30%。本次回购股份后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，本次回购股份不会影响公司的上市地位；亦不会导致公司控制权发生变化。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见：

　　（1）本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013 年修订）》（注：该制度因《回购细则》的颁布实施，已于2019年1月11日废止）等法律法规的规定，董事会会议表决符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　（2）公司本次股份回购的实施，有利于维护股东利益，增强投资者信心，培养投资者长期稳定持有公司股票，推动公司股票的市场价格向公司长期内在价值合理回归，促进公司的长期可持续发展。独立董事认为，公司本次股份回购具有必要性。

　　（3）公司本次回购股份资金总额不低于人民币1亿元、不超过人民币3亿元（注：经公司八届七次董事会审议通过调整为“回购股份资金总额不低于人民币1.5亿元、不超过人民币3亿元”），资金来源为公司自有或自筹资金，本次回购股份用于后期实施股权激励计划或员工持股计划或依法注销减少注册资本（注：经公司八届七次董事会审议通过调整为“全部用于实施股权激励计划”），不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。独立董事认为，公司本次股份回购具备可行性。

　　（4）本次回购股份以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，公司独立董事认为，公司本次回购股份合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意公司以集中竞价交易方式回购股份的相关事项。

　　2、独立董事关于调整回购公司股份方案的独立意见：

　　公司本次调整回购股份方案是公司根据最新法律法规规定并结合公司实际情况进行的必要调整，符合《公司法》及《回购细则》等相关规定，不存在损害公司利益及中小投资者权益的情形。本次调整回购股份方案相关的审议、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，符合公司和全体股东的利益。独立董事一致同意公司调整以集中竞价交易方式回购股份方案。

　　（十一）上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会及股东大会做出回购股份决议前六个月内是否买卖公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明：

　　经公司自查，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在在公司董事会及股东大会做出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或市场操纵的行为。

　　公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等规定建立内幕信息知情人档案、登记相关信息，并已按规定向上海证券交易所报送。

　　（十二）上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：

　　2019年3月4日，公司向控股股东常高新及其一致行动人常国投、合计持股5%以上的股东昝圣达先生及其一致行动人上海综艺、持有公司股票的董监高戈亚芳女士、梅基清先生、邓建军先生发出问询函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。

　　常高新及常国投回复，未来3个月、6月份无减持公司股份的计划；上海综艺及昝圣达先生回复，除2019年1月31日向公司出具的《上海综艺控股有限公司及昝圣达先生关于计划减持黑牡丹股份的告知函》中载明的减持计划外（详见公司公告2019-005），未来3个月、未来6个月无减持公司股份的其他计划；持有公司股票的董监高戈亚芳女士、梅基清先生、邓建军先生回复，未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　公司后续将根据公司实际经营情况择机实施股权激励计划，若因股权激励计划未能获得内部权力机构或外部相关监管部门批准通过，导致已回购股票未能或未能全部在股份回购完成之后的法定期限内实施上述用途，公司将及时履行相关审议程序，将未使用的回购股份予以注销并相应减少注册资本。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份将用于实施股权激励计划，不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若因股权激励计划未能获得内部权力机构或外部相关监管部门批准通过，导致已回购股票未能或未能全部在股份回购完成之后的法定期限内实施上述用途，公司将及时履行相关审议程序，将未使用的回购股份予以注销并相应减少注册资本，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为有效协调本次回购股份过程中的具体事宜，在有关法律法规许可范围内及股东大会审议通过的回购股份方案框架和原则下，股东大会已授权公司董事会及董事会获授权人士负责本次回购的组织与实施工作，并由董事会或董事会获授权人士根据进展情况授权公司经营层实施与本次回购有关的相关事项，包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体实施方案；

　　2、若监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会获授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、决定并聘请相关中介机构，制作、修改、签署与本次回购股份有关的一切协议和文件，包括但不限于中介机构聘用协议等；

　　4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　5、根据有关规定及实际情况择机回购公司股份，包括回购股份的时间、价格、数量等；

　　6、根据有关规定及实际情况决定回购股份的具体用途，包括但不限于股权激励、员工持股计划或注销；

　　7、根据公司实际情况及股价表现等决定继续实施或者终止实施本次回购方案；

　　8、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、补充、呈报、完成与本次回购股份相关的一切必要或适宜的文件、合同、协议、合约、申请、报批、登记备案等；

　　9、根据实际回购情况，在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改以及工商登记变更等其他可能涉及的工作；

　　10、办理其他以上虽未列明、但为本次回购股份所必须的其他事项。

　　以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　（十六）独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（注：该制度因《回购细则》的颁布实施，已于2019年1月11日废止）等相关法律、法规及规范性文件，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为，公司本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。

　　具体内容详见公司2018年9月7日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《华泰联合证券有限责任公司关于黑牡丹（集团）股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告》。

　　（十七）律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

　　北京市嘉源律师事务所就本次回购股份出具了法律意见书，认为：

　　本次股份回购已履行了现阶段必要的法律程序及信息披露义务，合法、有效；本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件规定的实质性条件；公司以自有或自筹资金回购股份，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　具体内容详见公司2018年11月1日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京市嘉源律师事务所关于黑牡丹（集团）股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》。

　　（十八）其他事项说明

　　1、前十名无限售条件股东持股情况

　　公司已披露董事会公告回购股份决议的前一交易日（即2018年8月24日）及2018年第二次临时股东大会股权登记日（即2018年9月6日）登记在册的前十名无限售条件股东情况。具体内容详见公司于2018年9月8日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《黑牡丹（集团）股份有限公司关于前十名无限售条件股东情况的公告》（详见公司公告2018-039）。

　　2、回购专户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

　　持有人名称：黑牡丹（集团）股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B882257107

　　该账户仅用于回购公司股份，本次回购期届满或回购方案实施完毕后，公司将依法撤销回购专用账户。

　　3、后续信息披露安排

　　公司将在实施回购期间遵守相关法律、法规和规范性文件的规定，及时履行信息披露义务，并将在各定期报告中公布回购进展情况。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　（一）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　（二）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　（三）本次回购股份全部用于股权激励计划，存在因股权激励未能获得内部权力机构或外部相关监管部门批准通过，导致已回购股票无法用于股权激励的风险。

　　公司将根据该事项的进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

　　2019年3月7日

　　证券代码：600510             证券简称：黑牡丹            公告编号：2019-009

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等有关股份回购的最新法律法规的规定要求，鉴于有关法律法规的变化及黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，公司对八届四次董事会会议和2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》（以下简称“回购股份方案”）相关内容进行调整。本次调整回购股份方案事项已经公司八届七次董事会会议审议通过，根据公司2018年第二次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、调整前本次回购股份事项的概述

　　公司分别于2018年8月26日和2018年9月13日召开了八届四次董事会会议和2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》等相关议案。公司拟使用不低于人民币1亿元、不超过人民币3亿元的自有或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过人民币8.67元/股；回购股份拟用于后期实施股权激励计划或员工持股计划或依法注销减少注册资本；回购实施期限为自股东大会审议通过之日起6个月。

　　2018年11月1日，公司披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，并于2018年11月1日首次实施了回购；2018年10月10日、2018年11月2日、2018年11月14日、2018年12月3日、2019年1月2日、2019年2月2日、2019年3月2日，公司分别披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的进展公告》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告（详见公司公告 2018-033、2018-034、2018-040、2018-046、2018-056、2018-058、2018-059、2018-062、2018-067、2019-001、2019-004、2019-007）。

　　截至本公告披露日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份22,211,499股，占公司总股本的比例为2.1212%，购买的最高价为6.68元/股，最低价为5.69元/股，已支付的总金额为137,441,853.75元（不含印花税、佣金等交易费用）。

　　二、本次调整回购方案的具体内容

　　根据《公司法》及《回购细则》，公司拟对回购股份方案的部分内容进行调整，包括对回购股份的目的进一步明确，并对拟回购金额区间及回购股份实施期限进行调整，以确保公司回购股份方案符合新修订及发布的法律法规有关规定和要求。具体如下：

　　■

　　修订后的回购股份方案详见公司于2019年3月7日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书(修订稿)》（详见公司公告2019-010）。

　　三、本次调整的合理性、必要性、可行性分析

　　本次调整回购股份方案是依据《公司法》、《回购细则》等最新法律法规的规定并结合公司实际情况所进行的必要调整，有利于保障公司回购股份事项的顺利实施，不存在损害公司利益及中小投资者权益的情形。

　　四、本次调整对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响说明

　　本次调整回购股份方案对公司债务履行能力、持续经营能力不会产生影响，亦不存在损害公司及股东权益的情形。

　　五、独立董事关于本次调整回购方案的独立意见

　　独立董事认为：本次调整回购股份方案，是公司根据最新法律法规规定并结合公司实际情况进行的必要调整，符合《公司法》及《回购细则》等相关规定，不存在损害公司利益及中小投资者权益的情形。本次调整相关的审议、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司调整以集中竞价交易方式回购股份方案。

　　特此公告。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

　　2019年3月7日

　　证券代码：600510                  证券简称：黑牡丹          公告编号：2019-011

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　关于全资子公司减资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 减资标的名称：常州牡丹新龙建设发展有限公司、常州牡丹新兴建设发展有限公司

　　● 减资金额：常州牡丹新龙建设发展有限公司拟减资人民币34,000万元，常州牡丹新兴建设发展有限公司拟减资人民币36,000万元

　　一、减资概况

　　常州牡丹新龙建设发展有限公司（以下简称“牡丹新龙”）和常州牡丹新兴建设发展有限公司（以下简称“牡丹新兴”）是黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的三级全资子公司，牡丹新龙成立于2016年6月22日，法定代表人史荣飞，现有注册资本人民币67,500万元；牡丹新兴成立于2017年5月16日，法定代表人史荣飞，现有注册资本人民币57,000万元。

　　根据牡丹新龙和牡丹新兴实际业务发展情况，为提高公司的资金使用效率，避免资金闲置，结合公司整体经营发展规划，公司拟将牡丹新龙注册资本由人民币67,500万元减至人民币33,500万元，拟将牡丹新兴注册资本由人民币57,000万元减至人民币21,000万元，两家公司减资后均仍为公司的全资子公司。

　　2019年3月6日，公司八届七次董事会会议审议通过了《关于全资子公司减资的议案》，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　本次减资事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组事项。

　　二、减资标的基本情况

　　（一）公司名称：常州牡丹新龙建设发展有限公司

　　类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

　　住所：常州市新北区高新科技园6号楼509室

　　注册资本：人民币67,500万元整

　　法定代表人：史荣飞

　　成立日期：2016年06月22日

　　经营范围：从事城市道路、桥梁的建设、经营（限额以上基础设施外）；园林绿化；市政公用工程；市政养护维修工程、房屋建筑工程的施工；企业管理服务；建筑材料、金属材料、五金、交电、电气机械的批发和进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2017年12月31日，牡丹新龙资产总额人民币67,101.65万元，净资产人民币67,091.70万元，2017年度营业收入人民币0万元，实现净利润人民币39.00万元。

　　截至2018年9月30日，牡丹新龙资产总额人民币69,308.94万元，净资产人民币68,719.35万元，2018年1-9月营业收入人民币0万元，实现净利润人民币1,460.17万元。

　　（二）公司名称：常州牡丹新兴建设发展有限公司

　　类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

　　住所：常州市新北区新桥商业广场1幢2006室

　　注册资本：人民币57,000万元整

　　法定代表人：史荣飞

　　成立日期：2017年05月16日

　　经营范围：从事建筑工程、市政工程的设计，施工；建筑工程总承包；房屋装饰；房地产开发经营；养老管理咨询；旅游信息咨询；节能环保材料的技术研发；信息系统集成服务；办公通讯设备维修；酒店管理咨询，工程项目咨询；五金交电、机械设备、电器设备、纺织品、日用百货、文化体育用品、计算机软硬件产业及外围设备、建筑材料、塑料制品、农副产品（粮食除外）、纺织原料、矿产品、金属材料、橡胶制品、纸浆、节能环保产品、木材及木制品、化工产品（危险品除外）、仪器仪表、焦炭、燃料油的进出口及批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2017年12月31日，牡丹新兴资产总额人民币63,171.29万元，净资产人民币63,128.47万元，2017年度营业收入人民币0万元，实现净利润人民币128.47万元。

　　截至2018年9月30日，牡丹新兴资产总额人民币64,567.15万元，净资产人民币64,381.00万元，2018年1-9月营业收入人民币131.95万元，实现净利润人民币1,252.53万元。

　　三、减资对公司的影响

　　本次减资事项系根据牡丹新龙和牡丹新兴的实际经营情况以及公司整体经营发展规划而减少相应的注册资本，有利于公司资金统筹安排，提高资金使用效率，不会对公司的生产经营产生不利影响。

　　本次减资事项不会改变牡丹新龙和牡丹新兴的股权结构，本次减资完成后，牡丹新龙和牡丹新兴仍为公司的三级全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司当期损益产生影响。

　　特此公告。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

　　2019年3月7日

　　证券代码：600510             证券简称：黑牡丹             公告编号：2019-008

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　八届七次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）八届七次董事会会议于2019年3月6日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知和材料于2019年3月4日以电子邮件的方式发出。本次会议应到董事9名，现场出席董事4名，董事葛维龙、李苏粤和独立董事贺凤仙、任占并、王本哲因工作原因未能现场出席，以通讯方式参会并表决。会议由董事长戈亚芳女士主持，部分监事和全体高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（2018年修订）（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经审议，作出如下决议：

　　（一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》；

　　根据《公司法》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》，公司拟对八届四次董事会会议和2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》（以下简称“回购股份方案”）的部分内容进行调整，包括对回购股份的目的进一步明确，并对回购金额区间及回购股份实施期限进行调整，以确保公司回购股份方案符合新修订及发布的法律法规有关规定和要求。具体内容如下：

　　■

　　具体内容详见公司公告2019-009及2019-010。

　　（二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于全资子公司减资的议案》。

　　常州牡丹新龙建设发展有限公司（以下简称“牡丹新龙”）和常州牡丹新兴建设发展有限公司（以下简称“牡丹新兴”）是公司的三级全资子公司。根据牡丹新龙和牡丹新兴实际业务发展情况，为提高公司的资金使用效率，避免资金闲置，结合公司整体经营发展规划，公司拟将牡丹新龙注册资本由人民币67,500万元减至人民币33,500万元，拟将牡丹新兴注册资本由人民币57,000万元减至人民币21,000万元。

　　具体内容详见公司公告2019-011。

　　特此公告。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

　　2019年3月7日