证券代码：000600       证券简称：建投能源         公告编号：2019-08

　　河北建投能源投资股份有限公司

　　第八届董事会第九次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　河北建投能源投资股份有限公司董事会于2019年3月1日分别以送达和电子邮件的方式向全体董事发出召开第八届董事会第九次临时会议的通知。本次会议于2019年3月6日在公司会议室召开。公司本届董事会现有董事9人，全部亲自出席本次会议，其中董事李连平先生、独立董事曾鸣先生以通讯方式参加会议并表决。

　　会议由董事长米大斌先生主持。公司监事会3名监事列席了本次会议。

　　本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并经表决（董事李连平先生、独立董事曾鸣先生通讯表决，其他董事现场举手表决），通过以下决议：

　　（一）以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

　　公司拟以发行股份的方式购买控股股东河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“建投集团”）持有的河北张河湾蓄能发电有限责任公司（以下简称“张河湾公司”）45%股权和秦皇岛秦热发电有限责任公司（以下简称“秦热公司”）40%股权（以下简称“本次交易”或“本次发行股份购买资产”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，对照上市公司实施发行股份购买资产的条件，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合发行股份购买资产的各项要求及条件。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事米大斌、秦刚、李连平对本议案回避表决。出席本次会议的 6 名非关联董事（包括 3 名独立董事）对本议案进行了表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事米大斌、秦刚、李连平对本议案回避表决。出席本次会议的 6 名非关联董事（包括 3 名独立董事）对本议案进行了表决。

　　公司本次发行股份购买资产的具体方案如下：

　　1、交易概述

　　建投能源拟向建投集团发行股份购买其持有张河湾公司45%股权和秦热公司40%股权。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、交易标的

　　本次交易的标的资产为建投集团持有的张河湾公司45%股权，以及建投集团持有的秦热公司40%股权。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、交易对方

　　本次交易的交易对方为建投集团。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、支付方式及支付安排

　　本次交易标的资产的交易对价由公司以发行股份的方式向交易对方支付。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、交易标的的评估作价情况

　　本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的评估报告的评估结果为准。标的资产的评估情况和根据评估情况确定的交易价格基本情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中100%股权账面价值为标的公司母公司口径净资产账面值。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、发行股份购买资产基本情况

　　（1）定价基准日

　　本次交易发行股份定价基准日为公司第八届董事会第九次临时会议决议公告日。

　　（2）发行股份的种类及面值

　　本次交易发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　（3）发行股份的定价依据和价格

　　根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。

　　本次交易发行股份定价基准日为上市公司第八届董事会第九次临时会议决议公告日。本次购买资产所发行股份定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　■

　　注：上表所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，公司对标的资产盈利能力及估值水平进行了综合判断，同时在兼顾各方利益情况下，通过与交易对方充分磋商，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，为5.21元/股。

　　在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。发行价格调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后的发行价格。

　　（4）本次交易涉及的股份发行数量

　　按照发行价格5.21元/股、股份对价金额104,921.35万元计算，公司本次向建投集团发行股份数量为201,384,547股。本次发行股份购买资产涉及的最终股份发行数量将以标的资产的最终交易价格和股份发行价格为依据，由公司董事会提请股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。

　　在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量也将根据本次发行股份购买资产价格的调整情况进行相应调整。

　　（5）股份锁定期安排

　　建投集团通过本次交易取得的建投能源股份自上市之日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。

　　本次发行结束后，建投集团若由于上市公司送红股、转增股本等原因而相应增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

　　如本次交易因涉嫌建投集团所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，建投集团不转让持有的上市公司股份。

　　若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，建投集团同意根据相关监管规定进行相应调整。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　以上逐项表决议案均需经公司股东大会审议通过。

　　（三） 逐项审议通过《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事米大斌、秦刚、李连平对本议案回避表决。出席本次会议的 6 名非关联董事（包括 3 名独立董事）对本议案进行了表决。

　　1、本次交易构成关联交易

　　本次交易中，交易对方建投集团是上市公司的控股股东，故本次交易构成关联交易。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、本次交易不构成重大资产重组

　　根据上市公司、标的资产2017年经审计财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注1：购买张河湾公司45%股权为参股权，资产总额、资产净额、营业收入以被投资企业的资产总额、资产净额、营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为计算标准；

　　注2：购买秦热公司40%股权为控股权，资产总额、资产净额、营业收入以被投资企业的资产总额、资产净额、营业收入为计算标准。

　　根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易属于上市公司发行股份购买资产的情形，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、本次交易不构成重组上市

　　公司近60个月内实际控制权未发生变更，且本次交易前后公司控股股东均为建投集团，实际控制人均为河北省国资委。因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四） 以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

　　《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五） 以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司本次发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　《关于本次发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事米大斌、秦刚、李连平对本议案回避表决。出席本次会议的 6 名非关联董事（包括 3 名独立董事）对本议案进行了表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于〈河北建投能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉全文及摘要的议案》

　　《河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事米大斌、秦刚、李连平对本议案回避表决。出席本次会议的 6 名非关联董事（包括 3 名独立董事）对本议案进行了表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七） 以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于与河北建设投资集团有限责任公司签订附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》

　　同意公司与建投集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事米大斌、秦刚、李连平对本议案回避表决。出席本次会议的 6 名非关联董事（包括 3 名独立董事）对本议案进行了表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于提请股东大会批准河北建设投资集团有限责任公司免于以要约方式增持股份的议案》

　　本次交易前，截至筹划资产重组事项披露日（2018年10月16日），河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“建投集团”）持有公司65.53%的股份，系公司的控股股东。根据《上市公司收购管理办法》的规定，公司本次发行股份购买资产将导致建投集团拥有公司的权益进一步增加而需要履行要约收购义务。

　　本次交易完成后，建投集团持有的公司股份比例将增至69.11%，且建投集团承诺 3 年内不转让该等新股。根据《重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，公司董事会提请公司股东大会非关联股东审议批准建投集团在前述情况下免于以要约方式增持公司股份。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事米大斌、秦刚、李连平对本议案回避表决。出席本次会议的 6 名非关联董事（包括 3 名独立董事）对本议案进行了表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及采取的填补措施的议案》

　　《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及采取的填补措施的说明》刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事米大斌、秦刚、李连平对本议案回避表决。出席本次会议的 6 名非关联董事（包括 3 名独立董事）对本议案进行了表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十） 以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》

　　根据《重组管理办法》，公司以2018年9月30日为基准日，聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对张河湾公司、秦热公司2016年度、2017年度、2018年1-9月财务报表及附注进行审计并分别出具了中审亚太审字（2018）020990号、中审亚太审字【2018】第021020号审计报告，对公司按照本次交易完成后的架构编制的2017年度和2018年1-9月的备考财务报表及附注进行审阅并出具中审亚太审字（2019）020224号《河北建投能源投资股份有限公司2017年度及2018年1-9月备考合并财务报表审阅报告》；聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对张河湾公司、秦热公司股东全部权益进行评估并出具了中铭评报字[2019]第10003号、中铭评报字[2019]第10004号评估报告。相关报告刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事米大斌、秦刚、李连平对本议案回避表决。出席本次会议的 6 名非关联董事（包括 3 名独立董事）对本议案进行了表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于对“评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的相关性及评估定价的公允性”发表意见的议案》

　　《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事米大斌、秦刚、李连平对本议案回避表决。出席本次会议的 6 名非关联董事（包括 3 名独立董事）对本议案进行了表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明议案》

　　《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》刊登于在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事米大斌、秦刚、李连平对本议案回避表决。出席本次会议的 6 名非关联董事（包括 3 名独立董事）对本议案进行了表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事项的议案》

　　为保证公司本次发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份购买资产一切有关事宜，包括但不限于：

　　1、根据具体情况确定和组织实施本次发行股份购买资产的具体方案，其中包括但不限于标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格等；

　　2、签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次发行股份购买资产有关协议和文件；

　　3、办理与本次发行股份购买资产相关的审计、评估及申报、审核回复、撤回等事项；

　　4、在股东大会已经批准的交易框架内，根据中国证监会的规定或要求、发行政策和市场条件的变化，对本次发行股份购买资产方案、交易协议及其他申报文件进行相应调整，决定撤回申报或终止本次交易；

　　5、本次发行股份购买资产完成后，修改公司章程并办理股份登记、锁定、上市事宜和相关工商变更登记手续；

　　6、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行股份购买资产有关的其他一切事宜。

　　本授权有效期为自公司股东大会决议作出之日起十二个月内。但如果公司已在有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事米大斌、秦刚、李连平对本议案回避表决。出席本次会议的 6 名非关联董事（包括 3 名独立董事）对本议案进行了表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司本次发行股份购买资产前12个月内购买、出售资产的说明的议案》

　　《关于公司本次发行股份购买资产前12个月内购买、出售资产的说明》刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事米大斌、秦刚、李连平对本议案回避表决。出席本次会议的 6 名非关联董事（包括 3 名独立董事）对本议案进行了表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司本次发行股份购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　经审慎判断，公司董事会认为：

　　1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

　　（1）本次交易符合国家产业政策

　　本次交易标的资产主要为建投集团持有的发电业务经营性资产，根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）的规定，标的资产所属发电业务不属于限制类或淘汰类产业，已投产发电机组均已取得所需的立项、环保和行