证券代码：600856      证券简称：中天能源    公告编号：临2019-013

　　长春中天能源股份有限公司

　　关于收到上海证券交易所问询函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月6日收到上海证券交易所《关于对长春中天能源股份有限公司股东委托表决权事项的问询函》（上证公函【2019】0311号），现将问询函内容公告如下：

　　长春中天能源股份有限公司：

　　2019年3月7日，公司公告控股股东青岛中天资产管理有限公司（以下简称中天资产或委托人）及实际控制人邓天洲与铜陵国厚天源资产管理有限公司（以下简称国厚天源或受托人）签署《表决权委托协议》，中天资产、邓天洲将其持有的公司股份对应的全部表决权委托给国厚天源行使。根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，现请你公司核实并披露以下事项。

　　一、公告显示，受托人就本次表决权委托事项不收取任何费用。请补充披露受托人以零对价受托管理中天能源是基于何种考虑，是否存在其他安排；

　　二、公告显示，本次表决权委托完成后公司控股股东将由中天资产变为国厚天源，实际控制人将由邓天洲、黄博变为国厚天源实际控制人李厚文。同时，公告显示，本次表决权委托不影响委托人对其所持公司股权的所有权，以及因所有权而享有的处分权、收益权。请补充说明本次表决权委托事项将导致公司控制权发生变化的相关依据。

　　三、前期公司曾于2018年9月20日公告，中天资产、邓天洲、黄博与湖南湘投控股集团有限公司签署《股权收购及融资合作意向协议书》。请补充披露上述意向性合作协议签署事项与本次表决权委托事项的关系。

　　请你公司披露本问询函，并于2019年3月13日之前，以书面形式回复我部并对外披露。

　　特此公告。

　　长春中天能源股份有限公司董事会

　　2019年3月7日

　　证券代码：600856   证券简称：中天能源  公告编号：临2019-011

　　长春中天能源股份有限公司

　　关于公司控股股东及实际控制人签署《表决权委托协议》暨公司控股股东、

　　实际控制人拟发生变更的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次权益变动事项未触及要约收购；

　　2、本次表决权委托事项完成后，铜陵国厚天源资产管理有限公司在公司拥有可支配表决权的股份占公司总股本的18.70%，青岛中天资产管理有限公司不再是上市公司控股股东，邓天洲先生、黄博先生不再是上市公司实际控制人。

　　一、基本情况介绍

　　长春中天能源股份有限公司（以下简称“中天能源”或“公司”）接到公司控股股东青岛中天资产管理有限公司（以下简称“中天资产”或“委托人”）及实际控制人邓天洲先生的通知，中天资产、邓天洲先生与铜陵国厚天源资产管理有限公司（以下简称“国厚天源”或“受托人”）于2019年3月6日签署了《表决权委托协议》（以下简称“本协议”），中天资产将其持有的中天能源股份对应的全部表决权、邓天洲先生将其持有的中天能源股份对应的全部表决权委托给国厚天源行使，相关情况如下：

　　二、受托人基本情况

　　1、铜陵国厚天源资产管理有限公司

　　统一社会信用代码：91340700MA2MYP0L6P

　　法定代表人：王东

　　注册资本：5,000万元人民币

　　成立日期：2016-08-11

　　住址：安徽省铜陵市铜都大道北段3596号投资大厦六楼

　　经营范围：资产收购、管理、处置,资产重组,接受委托或委托对资产进行管理、处置,资产管理咨询,投资管理,项目投资,股权投资,债权投资,企业财务咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股权结构：

　　■

　　三、本协议的主要内容

　　委托人：青岛中天资产管理有限公司、邓天洲先生

　　受托人：铜陵国厚天源资产管理有限公司

　　签订时间：2019年3月6日

　　（一）委托权利

　　1.1 在本协议第5.1条约定的委托期限内，委托人无条件且不可撤销地全权委托受托人行使标的股份的如下权利（以下简称“委托权利”），且该等委托具有唯一性及排他性：

　　（1）召集、召开和出席股东大会（包括临时股东大会）；

　　（2）提案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的全部股东提议或议案；

　　（3）受托人根据自己的意志，对所有依据相关法律法规或中天能源章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

　　（4）法律法规或中天能源章程规定的其他股东权利（包括在中天能源章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。

　　1.2 双方确认，若委托人在委托期限内减持委托股份（无论该等减持是由委托人主动或被动原因造成），则针对委托人持有的剩余委托股份仍然按前述约定由受托人行使投票表决权。若委托人在委托期限内因中天能源实施转增、送红股或在本协议生效后委托人因其增持、受让、划转、受赠等方式增加持有了中天能源的股份，则前述新增的股份（该等新增股份亦同等归类于“委托股份”）的表决权也随之全部委托给受托人行使。

　　1.3 在委托期限内，委托人不得再就委托股份行使投票表决权，亦不得委托除受托人之外的任何其他方行使委托股份的投票表决权。委托人不得以承担违约责任的方式而撤销本协议所述委托事项，或其他方式排除受托人行使本协议所述投票表决权，或对受托人行使投票表决权设置、产生任何障碍或不利影响。若委托人违反本协议的约定，擅自撤销表决权委托，自行行使委托股份的表决权或委托除受托人外的任何其他方行使表决权，该等行使表决权的结果不具有法律效力，该等行使表决权的行为无效。

　　（二）委托权利的行使

　　2.1 委托期限内，受托人行使上述表决权无需另行取得委托人出具的授权委托书。但若需委托人出具授权委托书、在相关文件上签字或进行其他类似配合工作的，委托人应于收到受托人通知后5个工作日内完成相关工作。

　　2.2 如果在委托期限内，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

　　2.3受托人应按照其独立判断，依据受托人自身意愿在中天能源的股东大会上就投票事项行使委托股份的投票表决权，无需再征得委托人对投票事项的意见，委托人对受托人就委托股份行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同意。

　　2.4 受托人不得从事损害中天能源及股东利益的行为，不得从事违反法律法规及公司章程的行为。

　　2.5就本协议项下的委托事项，受托人不收取任何费用。委托期间内中天能源所有经营收益或损失均由其登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担，受托人无需就中天能源的经营损失对委托人承担任何责任。

　　2.6双方确认，本协议的签订并不影响委托人对其所持有的中天能源股权的所有权，及委托人因所有权而享有的处分权、收益权、知情权等除了本条第一款约定的委托表决权以外的任何权利。但在本协议有效期内，委托人处分标的股份应经过受托人事先书面同意。

　　2.7委托人应当促使由其提名或推荐的中天能源的7名董事（独立董事2名，非独立董事5名）自本协议签署之日起3日内向中天能源提交辞职信，辞去其在中天能源中的董事职位。受托人将提名新的董事候选人。在委托期限内，受托人提名的董事人选应占到董事会席位的2/3以上，委托人对此予以同意和认可。

　　（三）委托人的陈述、保证与承诺

　　3.1 委托人的一般陈述、保证与承诺如下：

　　（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；

　　（2）其在本协议生效时是中天能源的在册股东，除标的股份存在质押情况和司法冻结外，其授权受托人行使的股东权利上不存在任何第三方权利或行权限制；

　　（3）其为标的股份的股东，除标的股份存在质押情况和司法冻结外，其可以将表决权委托给受托人行使，委托期限内，其不得再向中天能源提出或行使本协议约定的委托权利，未经受托人书面同意，不得以任何形式转让、处置标的股份，或在标的股份上设置任何权利负担（已质押、冻结的除外）；

　　（4）未经受托人事先书面同意，不得主动减持其持有的中天能源股份；

　　（5）在本协议签署后，委托人所持的标的股份因转增、送股等方式增加的，则标的股份相应增加的股份所对应的本协议第一条所列委托权利自动按照本协议委托予受托人行使；

　　（6）对受托人行使上述委托权利及签署相关表决文件所产生的任何法律后果，委托人均予以认可并承担相应责任，同时委托人应积极配合受托人行使上述委托权利（包括签署必要的股东大会授权文件等）；

　　（7）委托人保证向受托人所提供的文件、材料所反映的信息（包括但不限于中天能源的基本信息、资产负债状况及财务数据等）均真实、准确、完整。如因该等信息披露不实给受托人造成损失的，委托人应当向受托人承担赔偿责任。

　　（四）受托人的陈述、保证与承诺

　　4.1 受托人的一般陈述、保证与承诺如下：

　　（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；

　　（2）将按照公司法及公司章程，在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利，不从事损害中天能源及股东利益的行为；

　　（3）未经委托人书面授权，受托人不得单方向其他第三方让渡本协议所述委托权利。

　　4.2 受托人的业务经营目标

　　1、着力化解中天能源的金融债权债务纠纷；

　　2、计划通过发行纾困债券、设立纾困基金或其他方式，为中天能源在相应产业板块的建设经营提供流动性支持，帮助企业尽快脱困。

　　（五）效力和委托期限

　　5.1 本协议自双方签署后成立并生效。委托期限以5年为一个周期（以下简称“委托期限”）。每一个委托周期到期后，受托人有权根据实际情况选择是否续期，但应在每个委托周期到期前30天书面通知委托人。

　　5.2 自本协议签署之日起12个月内，受托人不得解除本协议；自本协议签署之日起12个月后且在委托期限内，受托人有权视具体情况决定是否解除本协议，但应提前30天书面通知委托人。

　　四、本次表决权委托完成后公司的控制权情况

　　本次表决权委托完成后，国厚天源通过表决权委托的形式取得对上市公司255,619,267股普通股对应的18.70%股份的表决权、提名和提案权、召集权等权利，成为公司控股股东。公司实际控制人将从邓天洲先生、黄博先生变更为国厚天源实际控制人李厚文先生。

　　本次表决权委托前后表决权变动情况如下：

　　■

　　五、本次表决权委托存在的风险

　　本次交易各方存在未按照《表决权委托协议》严格履行各自义务的风险，敬请投资者注意投资风险。

　　公司将充分关注上述事项进展并及时履行信息披露义务，公司指定的信息披露报刊为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　长春中天能源股份有限公司董事会

　　2019年3月7日

　　证券代码：600856 证券简称：中天能源       公告编号：临2019-012

　　长春中天能源股份有限公司

　　关于董事辞职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到公司董事长、董事黄博先生递交的辞职报告。黄博先生由于个人原因，申请辞去其所担任的公司董事长、董事、董事会下设战略委员会主任委员职务。

　　公司董事会收到公司副董事长、董事林大湑先生递交的辞职报告。林大湑先生由于个人原因，申请辞去其所担任的公司副董事长、董事、董事会下设战略委员会委员职务。

　　公司董事会收到公司高级副总裁、董事谢支华先生递交的辞职报告。谢支华先生由于个人原因，申请辞去其所担任的公司高级副总裁、董事、董事会下设薪酬与考核委员会委员职务。

　　公司董事会收到公司副总裁、董事邓小泊女士递交的辞职报告。邓小泊女士由于个人原因，申请辞去其所担任的公司副总裁、董事、董事会下设提名委员会委员职务。

　　公司董事会收到公司独立董事陈宋生先生递交的辞职报告。陈宋生先生由于个人原因，申请辞去其所担任的公司独立董事、董事会下设审计委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员职务。

　　公司董事会收到公司独立董事李光明先生递交的辞职报告。李光明先生由于个人原因，申请辞去其所担任的公司独立董事、董事会下设薪酬与考核委员会主任委员及提名委员会委员职务。

　　公司董事会收到公司独立董事贾晓钧先生递交的辞职报告。贾晓钧先生由于个人原因，申请辞去其所担任的公司独立董事、董事会下设提名委员会主任委员及审计委员会委员职务。

　　由于上述董事的辞职将导致公司董事会人数低于法定人数，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，上述董事的辞职申请将在公司股东大会补选产生新任董事后方能生效。在此之前，为保证董事会的正常运作，上述人员仍将按照有关法律法规及《公司章程》的规定，继续履行董事职责。

　　公司董事会对上述董事在任职董事期间为公司及董事会诚信勤勉、尽职尽责的工作及所做出的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　长春中天能源股份有限公司董事会

　　2019年3月7日

　　长春中天能源股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：长春中天能源股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：中天能源

　　股票代码：600856

　　信息披露义务人：青岛中天资产管理有限公司

　　住所：山东省青岛市市北区鞍山二路46号C025

　　通讯地址：山东省青岛市市北区鞍山二路46号C025

　　信息披露义务人：邓天洲

　　住所/通讯地址：北京市朝阳区望京SOHO塔2-B座29层

　　权益变动性质：减少（表决权委托）

　　签署日期：二〇一九年三月

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等相关的法律、法规和规范性文件编制本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在长春中天能源股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在长春中天能源股份有限公司中拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

　　■

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、 信息披露义务人基本情况

　　（一）青岛中天资产管理有限公司

　　■

　　（二）邓天洲

　　■

　　（三）信息披露义务人之间的关系

　　青岛中天资产管理有限公司、邓天洲互为一致行动人。

　　二、 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节权益变动目的

　　一、 本次权益变动的目的

　　信息披露义务人因自身债务问题向国厚天源寻求救助，国厚天源作为铜陵市唯一一家由政府和地产资产管理公司成立的专业化资产管理公司，依托股东方的优势，拟参与救助出现困境的上市企业，实现企业纾困。本次信息披露义务人通过目标股份表决权委托的方式，将上市公司的控股权转让给国厚天源，从而实现上市公司不良资产的有效处理，同时解决信息披露义务人的债务危机，实现对目标企业的纾困。

　　本次权益变动系为企业纾困，信息披露义务人将目标股份对应的表决权委托给国厚天源行使所致。

　　二、 信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。如信息披露义务人未来发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规及监管部门的要求，依法履行信息披露义务。

　　第四节权益变动方式

　　一、 信息披露义务人持有上市公司权益的情况

　　本次权益变动方式为表决权委托。

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有中天能源255,619,267股股份，占中天能源总股本的18.70%。

　　本次权益变动后，信息披露义务人将其持有的中天能源255,619,267股普通股对应的18.70%股份的表决权委托给国厚天源行使。

　　二、 《表决权委托协议》（以下简称“本协议”）的主要内容

　　信息披露义务人中天资产与国厚天源签署的《表决权委托协议》主要内容如下：

　　（一） 协议主体及协议签订时间

　　甲方（委托人）：青岛中天资产管理有限公司

　　乙方（受托人）：铜陵国厚天源资产管理有限公司

　　签订时间：2019年3月6日

　　（二） 委托权利

　　2.1 在协议约定的委托期限内，委托人无条件且不可撤销地全权委托受托人行使长春中天能源股份有限公司（以下简称“中天能源”）219,243,588股股份（以下简称“标的股份”或“委托股份”）的如下权利（以下简称“委托权利”），且该等委托具有唯一性及排他性：

　　（1）召集、召开和出席股东大会（包括临时股东大会）；

　　（2）提案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的全部股东提议或议案；

　　（3）受托人根据自己的意志，对所有依据相关法律法规或中天能源章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

　　（4）法律法规或中天能源章程规定的其他股东权利（包括在中天能源章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。

　　2.2 双方确认，若委托人在委托期限内减持委托股份（无论该等减持是由委托人主动或被动原因造成），则针对委托人持有的剩余委托股份仍然按前述约定由受托人行使投票表决权。若委托人在委托期限内因中天能源实施转增、送红股或在本协议生效后委托人因其增持、受让、划转、受赠等方式增加持有了中天能源的股份，则前述新增的股份（该等新增股份亦同等归类于“委托股份”）的表决权也随之全部委托给受托人行使。

　　2.3 在委托期限内，委托人不得再就委托股份行使投票表决权，亦不得委托除受托人之外的任何其他方行使委托股份的投票表决权。委托人不得以承担违约责任的方式而撤销本协议所述委托事项，或其他方式排除受托人行使本协议所述投票表决权，或对受托人行使投票表决权设置、产生任何障碍或不利影响。若委托人违反本协议的约定，擅自撤销表决权委托，自行行使委托股份的表决权或委托除受托人外的任何其他方行使表决权，该等行使表决权的结果不具有法律效力，该等行使表决权的行为无效。

　　（三） 委托权利的行使

　　3.1 委托期限内，受托人行使上述表决权无需另行取得委托人出具的授权委托书。但若需委托人出具授权委托书、在相关文件上签字或进行其他类似配合工作的，委托人应于收到受托人通知后5个工作日内完成相关工作。

　　3.2 如果在委托期限内，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

　　3.3受托人应按照其独立判断，依据受托人自身意愿在中天能源的股东大会上就投票事项行使委托股份的投票表决权，无需再征得委托人对投票事项的意见，委托人对受托人就委托股份行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同意。

　　3.4 受托人不得从事损害中天能源及股东利益的行为，不得从事违反法律法规及公司章程的行为。

　　3.5就本协议项下的委托事项，受托人不收取任何费用。委托期间内中天能源所有经营收益或损失均由其登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担，受托人无需就中天能源的经营损失对委托人承担任何责任。

　　3.6双方确认，本协议的签订并不影响委托人对其所持有的中天能源股权的所有权，及委托人因所有权而享有的处分权、收益权、知情权等除了本条第一款约定的委托表决权以外的任何权利。但在本协议有效期内，委托人处分标的股份应经过受托人事先书面同意。

　　3.7委托人应当促使由其提名或推荐的中天能源的7名董事（独立董事2名，非独立董事5名）自本协议签署之日起3日内向中天能源提交辞职信，辞去其在中天能源中的董事职位。受托人将提名新的董事候选人。在委托期限内，受托人提名的董事人选应占到董事会席位的2/3以上，委托人对此予以同意和认可。

　　（四） 委托人的陈述、保证与承诺

　　4.1 委托人的一般陈述、保证与承诺如下：

　　（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；

　　（2）其在本协议生效时是中天能源的在册股东，除标的股份存在质押情况和司法冻结外，其授权受托人行使的股东权利上不存在任何第三方权利或行权限制；

　　（3）其为标的股份的股东，除标的股份存在质押情况和司法冻结外，其可以将表决权委托给受托人行使，委托期限内，其不得再向中天能源提出或行使本协议约定的委托权利，未经受托人书面同意，不得以任何形式转让、处置标的股份，或在标的股份上设置任何权利负担（已质押、冻结的除外）；

　　（4）未经受托人事先书面同意，不得主动减持其持有的中天能源股份；

　　（5）在本协议签署后，委托人所持的标的股份因转增、送股等方式增加的，则标的股份相应增加的股份所对应的本协议第一条所列委托权利自动按照本协议委托予受托人行使；

　　（6）对受托人行使上述委托权利及签署相关表决文件所产生的任何法律后果，委托人均予以认可并承担相应责任，同时委托人应积极配合受托人行使上述委托权利（包括签署必要的股东大会授权文件等）；

　　（7）委托人保证向受托人所提供的文件、材料所反映的信息（包括但不限于中天能源的基本信息、资产负债状况及财务数据等）均真实、准确、完整。如因该等信息披露不实给受托人造成损失的，委托人应当向受托人承担赔偿责任。

　　（五） 受托人的陈述、保证与承诺

　　5.1 受托人的一般陈述、保证与承诺如下：

　　（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；

　　（2）将按照公司法及公司章程，在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利，不从事损害中天能源及股东利益的行为；

　　（3）未经委托人书面授权，受托人不得单方向其他第三方让渡本协议所述委托权利。

　　52 受托人的业务经营目标

　　1、着力化解中天能源的金融债权债务纠纷；

　　2、计划通过发行纾困债券、设立纾困基金或其他方式，为中天能源在相应产业板块的建设经营提供流动性支持，帮助企业尽快脱困。

　　（六） 效力和委托期限

　　6.1 本协议自双方签署后成立并生效。委托期限以5年为一个周期（以下简称“委托期限”）。每一个委托周期到期后，受托人有权根据实际情况选择是否续期，但应在每个委托周期到期前30天书面通知委托人。

　　6.2 自本协议签署之日起12个月后且在委托期限内，受托人有权视具体情况决定是否解除本协议，但应提前30天书面通知委托人。

　　（七） 违约责任

　　双方同意并确认，如任一方（以下简称“违约方”）违反本协议项下所作的任何一项约定，或不履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的十（10）天内仍未纠正或采取补救措施的，则守约方有权采取如下一项或多项违约救济措施：

　　7.1 要求违约方继续履行本协议项下的义务和责任；

　　7.2 要求违约方向守约方支付违约金，违约金金额为委托人持有的中天能源股票市值的30%（市值以守约方书面通知到达违约方的第十天中天能源的股票收盘价为准计算，如该日休市的，则以休市前最后一个交易日中天能源的股票收盘价为准计算）;

　　7.3 如违约金不足以覆盖守约方因此造成的损失，要求违约方继续赔偿守约方因此遭受的全部损失。

　　（八） 其他

　　8.1 本协议取代双方此前就本协议项下事宜做出的任何口头或书面的约定、协议、安排等，如与本协议存在不一致的，以本协议约定的内容为准。

　　8.2 本协议未尽事宜，双方可签署补充协议，补充协议与本协议约定不一致的，以补充协议为准。本协议经双方书面同意，并由双方取得必要的授权和批准后可以修改、补充或解除。

　　8.3 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，任何一方有权将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会在上海仲裁裁决，仲裁按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

　　8.4 本协议一式肆份，双方各执壹份，向中天能源提交贰份，均具有同等法律效力。

　　信息披露义务人邓天洲与国厚天源签署的《表决权委托协议》主要内容如下：

　　（一） 协议主体及协议签订时间

　　甲方（委托人）：邓天洲

　　乙方（受托人）：铜陵国厚天源资产管理有限公司

　　签订时间：2019年3月6日

　　（二） 委托权利

　　2.1 在协议约定的委托期限内，委托人无条件且不可撤销地全权委托受托人行使长春中天能源股份有限公司（以下简称“中天能源”）36,375,679股股份（以下简称“标的股份”或“委托股份”）的如下权利（以下简称“委托权利”），且该等委托具有唯一性及排他性：

　　（1）召集、召开和出席股东大会（包括临时股东大会）；

　　（2）提案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的全部股东提议或议案；

　　（3）受托人根据自己的意志，对所有依据相关法律法规或中天能源章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

　　（4）法律法规或中天能源章程规定的其他股东权利（包括在中天能源章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。

　　2.2 双方确认，若委托人在委托期限内减持委托股份（无论该等减持是由委托人主动或被动原因造成），则针对委托人持有的剩余委托股份仍然按前述约定由受托人行使投票表决权。若委托人在委托期限内因中天能源实施转增、送红股或在本协议生效后委托人因其增持、受让、划转、受赠等方式增加持有了中天能源的股份，则前述新增的股份（该等新增股份亦同等归类于“委托股份”）的表决权也随之全部委托给受托人行使。

　　2.3 在委托期限内，委托人不得再就委托股份行使投票表决权，亦不得委托除受托人之外的任何其他方行使委托股份的投票表决权。委托人不得以承担违约责任的方式而撤销本协议所述委托事项，或其他方式排除受托人行使本协议所述投票表决权，或对受托人行使投票表决权设置、产生任何障碍或不利影响。若委托人违反本协议的约定，擅自撤销表决权委托，自行行使委托股份的表决权或委托除受托人外的任何其他方行使表决权，该等行使表决权的结果不具有法律效力，该等行使表决权的行为无效。

　　（三） 委托权利的行使

　　3.1 委托期限内，受托人行使上述表决权无需另行取得委托人出具的授权委托书。但若需委托人出具授权委托书、在相关文件上签字或进行其他类似配合工作的，委托人应于收到受托人通知后5个工作日内完成相关工作。

　　3.2 如果在委托期限内，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

　　3.3受托人应按照其独立判断，依据受托人自身意愿在中天能源的股东大会上就投票事项行使委托股份的投票表决权，无需再征得委托人对投票事项的意见，委托人对受托人就委托股份行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同意。

　　3.4 受托人不得从事损害中天能源及股东利益的行为，不得从事违反法律法规及公司章程的行为。

　　3.5就本协议项下的委托事项，受托人不收取任何费用。委托期间内中天能源所有经营收益或损失均由其登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担，受托人无需就中天能源的经营损失对委托人承担任何责任。

　　3.6双方确认，本协议的签订并不影响委托人对其所持有的中天能源股权的所有权，及委托人因所有权而享有的处分权、收益权、知情权等除了本条第一款约定的委托表决权以外的任何权利。但在本协议有效期内，委托人处分标的股份应经过受托人事先书面同意。

　　3.7委托人应当促使由其提名或推荐的中天能源的7名董事（独立董事2名，非独立董事5名）自本协议签署之日起3日内向中天能源提交辞职信，辞去其在中天能源中的董事职位。受托人将提名新的董事候选人。在委托期限内，受托人提名的董事人选应占到董事会席位的2/3以上，委托人对此予以同意和认可。

　　（四） 委托人的陈述、保证与承诺

　　4.1 委托人的一般陈述、保证与承诺如下：

　　（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；

　　（2）其在本协议生效时是中天能源的在册股东，除标的股份存在质押情况和司法冻结外，其授权受托人行使的股东权利上不存在任何第三方权利或行权限制；

　　（3）其为标的股份的股东，除标的股份存在质押情况和司法冻结外，其可以将表决权委托给受托人行使，委托期限内，其不得再向中天能源提出或行使本协议约定的委托权利，未经受托人书面同意，不得以任何形式转让、处置标的股份，或在标的股份上设置任何权利负担（已质押、冻结的除外）；

　　（4）未经受托人事先书面同意，不得主动减持其持有的中天能源股份；

　　（5）在本协议签署后，委托人所持的标的股份因转增、送股等方式增加的，则标的股份相应增加的股份所对应的本协议第一条所列委托权利自动按照本协议委托予受托人行使；

　　（6）对受托人行使上述委托权利及签署相关表决文件所产生的任何法律后果，委托人均予以认可并承担相应责任，同时委托人应积极配合受托人行使上述委托权利（包括签署必要的股东大会授权文件等）；

　　（7）委托人保证向受托人所提供的文件、材料所反映的信息（包括但不限于中天能源的基本信息、资产负债状况及财务数据等）均真实、准确、完整。如因该等信息披露不实给受托人造成损失的，委托人应当向受托人承担赔偿责任。

　　（五） 受托人的陈述、保证与承诺

　　5.1 受托人的一般陈述、保证与承诺如下：

　　（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；

　　（2）将按照公司法及公司章程，在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利，不从事损害中天能源及股东利益的行为；

　　（3）未经委托人书面授权，受托人不得单方向其他第三方让渡本协议所述委托权利。

　　5.2 受托人的业务经营目标

　　1、着力化解中天能源的金融债权债务纠纷；

　　2、计划通过发行纾困债券、设立纾困基金或其他方式，为中天能源在相应产业板块的建设经营提供流动性支持，帮助企业尽快脱困。

　　（六） 效力和委托期限

　　6.1 本协议自双方签署后成立并生效。委托期限以5年为一个周期（以下简称“委托期限”）。每一个委托周期到期后，受托人有权根据实际情况选择是否续期，但应在每个委托周期到期前30天书面通知委托人。

　　6.2 自本协议签署之日起12个月后且在委托期限内，受托人有权视具体情况决定是否解除本协议，但应提前30天书面通知委托人。

　　（七） 违约责任

　　双方同意并确认，如任一方（以下简称“违约方”）违反本协议项下所作的任何一项约定，或不履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的十（10）天内仍未纠正或采取补救措施的，则守约方有权采取如下一项或多项违约救济措施：

　　7.1 要求违约方继续履行本协议项下的义务和责任；

　　7.2 要求违约方向守约方支付违约金，违约金金额为委托人持有的中天能源股票市值的30%（市值以守约方书面通知到达违约方的第十天中天能源的股票收盘价为准计算，如该日休市的，则以休市前最后一个交易日中天能源的股票收盘价为准计算）;

　　7.3 如违约金不足以覆盖守约方因此造成的损失，要求违约方继续赔偿守约方因此遭受的全部损失。

　　（八） 其他

　　8.1 本协议取代双方此前就本协议项下事宜做出的任何口头或书面的约定、协议、安排等，如与本协议存在不一致的，以本协议约定的内容为准。

　　8.2 本协议未尽事宜，双方可签署补充协议，补充协议与本协议约定不一致的，以补充协议为准。本协议经双方书面同意，并由双方取得必要的授权和批准后可以修改、补充或解除。

　　8.3 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，任何一方有权将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会在上海仲裁裁决，仲裁按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

　　8.4 本协议一式肆份，双方各执壹份，向中天能源提交贰份，均具有同等法律效力。

　　三、 本次权益变动后上市公司控制权的变动情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有中天能源255,619,267股股份，占中天能源总股本的18.70%。本次权益变动后，信息披露义务人将其持有的中天能源255,619,267股普通股对应的18.70%股份的表决权委托给国厚天源行使，国厚天源通过表决权委托的形式取得对上市公司255,619,267股普通股对应的18.70%股份的表决权，将成为上市公司的第一大股东，公司实际控制人将变更为李厚文。

　　四、 信息披露义务人对受让方的主体资格、资信情况、受让意图进行的调查

　　1、信息披露义务人对受让方基本情况进行了调查，认为国厚天源为依法设立并有效存续的企业法人，具备受让中天能源股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

　　2、自成立之日起至本报告书签署之日，国厚天源未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。国厚天源未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单，亦不属于海关失信企业。

　　3、国厚天源本次受让系信息披露义务人因自身债务问题向国厚天源寻求救助，为实现企业纾困，将目标股份对应的表决权委托给国厚天源行使所致。国厚天源将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。

　　五、 其他说明

　　1、本次权益变动前，信息披露义务人合计持有上市公司255,619,267股股份，其中254,943,588股已经质押，占其所持有公司股份总额的99.74%，占公司总股本的18.65%。

　　截止本报告签署日，上述255,619,267股质押股权已被司法轮候冻结。除上述权利限制外，不存在其他任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等权利限制情形。除本报告书已经披露的信息外，本次权益变动未附加特殊条件、不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。

　　2、截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债或未解除上市公司为其负债提供担保的情况，亦不存在损害上市公司利益的其他情形。

　　3、2018年3月6日，中天资产、邓天洲与国厚天源签署《表决权委托协议》，表决权委托协议的签署已通过中天资产和国厚天源的内部决策流程。

　　第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　《表决权委托协议》签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

　　第六节其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，除本报告书已披露事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据中国证券监督管理委员会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。

　　第七节备查文件

　　一、 备查文件清单

　　1、信息披露义务人的营业执照复印件及身份证明文件；

　　2、中天资产、邓天洲与国厚天源共同签署的《表决权委托协议》。

　　二、 备查地点

　　本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

　　1、上交所

　　2、中天能源董事会办公室

　　投资者也可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）查阅本报告书全文。

　　信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：青岛中天资产管理有限公司

　　法定代表人：

　　邓天洲

　　签署日期：2019年月日

　　信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：

　　邓天洲

　　签署日期：2019年月日

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：青岛中天资产管理有限公司

　　法定代表人：

　　邓天洲

　　签署日期：2019年月日

　　信息披露义务人：

　　邓天洲

　　签署日期：2019年月日

　　长春中天能源股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：长春中天能源股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：中天能源

　　股票代码：600856

　　信息披露义务人：铜陵国厚天源资产管理有限公司

　　住所：安徽省铜陵市铜都大道北段3596号投资大厦六楼

　　通讯地址：安徽省铜陵市铜都大道北段3596号投资大厦六楼

　　权益变动性质：表决权委托

　　签署日期：二〇一九年三月

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在长春中天能源股份有限公司（以下简称“中天能源”）拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人未通过任何其他方式在中天能源拥有权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动后，信息披露义务人将拥有中天能源255,619,267股普通股对应的18.70%股份的表决权，本次权益变动并未触发要约收购义务。

　　五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实系、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

　　■

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人股权结构及实际控制人情况

　　（一）信息披露义务人股权控制关系结构图

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人国厚天源与实际控制人、各级股东之间股权控制关系如下：

　　■

　　（二）信息披露义务人控股股东的基本情况

　　截至本报告书签署日，国厚资产持有信息披露义务人65%股权，为国厚天源第一大股东和控股股东。根据《公司法》二百一十六条第二款规定“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”，因此国厚资产为信息披露义务人的控股股东，其基本情况如下：

　　■

　　（三）信息披露义务人实际控制人的基本情况

　　1、实际控制人界定

　　国厚天源的实际控制人系李厚文。

　　李厚文先生直接和间接持有作为国厚天源的控股股东国厚资产55.82%的股权；李厚文通过安徽博雅投资有限公司间接持有国厚资产34.19%的股权，通过芜湖厚实商贸有限公司间接持有国厚资产4.188%的股权，通过深圳市朗润集团有限公司间接持有国厚资产11.72%的股权，合计间接持有国厚资产50.098%的股权；刘洋通过芜湖厚实商贸有限公司间接持有国厚资产2.792%，通过深圳市朗润集团有限公司间接持有国厚资产2.93%的股权，合计间接持有国厚资产管理5.722%的股权。

　　李厚文与刘洋系夫妻关系，刘洋视为李厚文的一致行动人，二者合计间接控制国厚资产55.82%的股权。按照《公司法》二百一十六条第三款规定，“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。李厚文先生通过投资关系，能够实际支配公司的行为，因此认定李厚文先生是国厚天源的实际控制人。

　　2、实际控制人基本情况

　　李厚文：男，中国国籍，出生于1978年9月30日，北京交通大学学士，北京大学高级工商管理硕士，长江商学院在读博士。2000-2002年任职于安徽万佛湖建筑安装工程有限公司，历任项目经理、总经理；2003年创立安徽博雅投资有限公司，担任董事长；2006年创立安徽文峰集团，担任董事长；2013年创立深圳前海大华资产管理有限公司，担任董事长；2014年发起创立安徽国厚金融资产管理有限公司，担任董事长。李厚文先生还身兼安徽省企业（企业家）联合会执行会长、安徽省工商联直属商会副会长、北京大学安徽校友会执行会长等多个社会职务。

　　（四）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

　　1、信息披露义务人实际控制人及其配偶所控制的核心企业、关联企业情况如下（不包括国厚资产控制的企业）：

　　■

　　2、信息披露义务人控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况：■