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　　上市公司声明

　　上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　　上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

　　报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

　　请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

　　本次重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：

　　公司：河北建投能源投资股份有限公司

　　联系地址：河北省石家庄市裕华西路9号裕园广场A座

　　电话：0311-85518633

　　传真：0311-85518601

　　联系人：孙原、郭嘉

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中含义如下：

　　■

　　注：本报告书摘要任何图表中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节重大事项提示

　　本部分所使用的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。

　　一、本次重组方案简要介绍

　　本次交易方案系建投能源向建投集团发行股份购买其持有的张河湾公司45%股权和秦热公司40%股权。

　　根据中铭国际出具的资产评估报告，标的资产在评估基准日2018年9月30日的评估值合计为104,921.35万元。经交易双方协商，标的资产整体成交金额为104,921.35万元。建投能源以发行股份的方式支付对价。

　　本次发行股份的定价基准日为建投能源第八届董事会第九次临时会议决议公告日。建投能源向建投集团发行股份购买资产的发行价格为公司董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价的90%，即发行价格为5.21元/股。

　　二、本次交易构成关联交易

　　本次重组交易对方建投集团为上市公司控股股东，故本次交易构成关联交易。

　　在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事均已回避表决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

　　三、本次交易不构成重大资产重组

　　根据上市公司、标的公司2017年经审计财务数据以及标的资产交易作价情况，相关财务比例计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：购买张河湾公司45%股权为参股权，资产总额、资产净额、营业收入以被投资企业的资产总额、资产净额、营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为计算标准；

　　注2：购买秦热公司40%股权为控股权，资产总额、资产净额、营业收入以被投资企业的资产总额、资产净额、营业收入为计算标准。

　　根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。同时，本次交易属于上市公司发行股份购买资产的情形，根据《重组办法》第四十七条的规定，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

　　四、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市

　　上市公司近60个月内实际控制权未发生变更，且本次交易前后上市公司控股股东均为建投集团，实际控制人均为河北省国资委。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

　　五、发行股份购买资产的简要情况

　　（一）定价基准日

　　本次交易发行股份定价基准日为上市公司第八届董事会第九次临时会议决议公告日。

　　（二）发行股份种类及面值

　　本次交易发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　（三）发行股份的定价依据和价格

　　根据《重组办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。

　　本次购买资产所发行股份定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下：

　　单位：元/股

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　　注：上表所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，兼顾上市公司长期发展利益、中小股东利益以及国有资产保值增值，通过与交易对方充分磋商，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，为5.21元/股。

　　在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。发行价格调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　（四）本次重组涉及的股份发行数量

　　按照发行价格5.21元/股、股份对价金额104,921.35万元计算，上市公司本次向建投集团发行股份数量为201,384,547股。本次发行股份购买资产涉及的最终股份发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。

　　在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量也将根据本次发行股份购买资产价格的调整情况进行相应调整。

　　六、股份锁定期

　　建投集团通过本次重组取得的对价股份自股份上市之日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。

　　本次发行结束后，建投集团若由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

　　如本次重组因涉嫌建投集团所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，建投集团不转让直接或间接持有的上市公司股份。

　　若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，建投集团同意根据相关监管规定进行相应调整。

　　限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

　　七、交易标的评估作价情况

　　本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的评估报告的评估结果为准。标的资产的评估情况和根据评估情况测算的交易价格基本情况如下：

　　单位：万元

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　　注：上表中100%股权账面价值为标的公司母公司口径净资产账面值。

　　八、本次收购部分少数股东权益符合“经营性资产”要求

　　根据中国证监会关于《重组办法》第四十三条“经营性资产”的相关监管问答，建投能源发行股份购买张河湾公司45%股权符合相关规定，具体情况如下：

　　1、张河湾公司主要从事抽水蓄能发电业务，与上市公司同属于电力生产行业；张河湾公司供电区域为河北南部电网，与上市公司主要供电区域相同，与上市公司具有良好的协同效应；张河湾公司为上市公司控股股东重要的参股电站，盈利状况良好，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。

　　2、交易完成后上市公司拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。

　　九、本次重组对上市公司影响的简要介绍

　　（一）对上市公司股权结构的影响

　　本次建投能源向建投集团发行股份购买其持有的张河湾公司45%股权和秦热公司40%股权。根据标的资产的交易作价和发行价格，本次重组完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：

　　单位：股

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　　本次交易前，建投集团持有上市公司65.63%股份，为公司控股股东；河北省国资委为公司实际控制人。本次交易完成后，建投集团持有公司1,377,290,497股份，占总股本69.11%，仍为公司控股股东；河北省国资委仍为公司实际控制人。本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。

　　（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据利安达出具的上市公司2017年度《审计报告》（利安达审字[2018]第2147号）、上市公司未经审计的2018年1-9月的财务报表以及中审亚太出具的上市公司2017年度及2018年1-9月《备考审阅报告》（中审亚太审字（2019）020224号）。本次交易完成前后，上市公司主要财务数据如下所示：

　　单位：万元

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　　注：资产负债率=期末负债总额/期末资产总额；每股净资产=归属于母公司普通股股东的期末所有者权益/期末实收股本；基本每股收益=归属于母公司普通股股东的当期合并净利润/当期发行在外普通股的算术加权平均数

　　如上表所示，本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产规模及业务规模有所增大，总资产、净资产、营业收入及归属于母公司所有者的净利润指标均较本次交易前有所增长。通过本次重组，建投能源将进一步扩大装机容量、提高资产规模，提升建投能源在河北电网的市场份额，有助于增强建投能源的核心竞争能力和持续经营能力，实现建投能源的可持续发展。

　　（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，公司主营业务为投资、建设、运营管理以电力生产为主的能源项目，公司电力业务以燃煤火力发电和供热为主，同时涉及核电、风电、水电等新能源项目投资。

　　本次交易完成后，公司所从事的发电业务在装机规模、发电量以及市场占有率等方面将有所提升，公司的盈利水平将得到进一步提高。

　　（四）本次交易对上市公司关联交易的影响

　　本次重组的交易对方建投集团是公司控股股东，为建投能源的关联方，故本次交易构成关联交易。本次交易标的资产由具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易的正式方案还需国有资产监督管理部门或其授权机构批准，上市公司召开股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

　　本次交易完成后，建投集团仍为公司控股股东，公司将继续按照规范程序对与建投集团及其控股的除本公司以外的企业的关联交易进行决策，保证关联交易价格公允，并尽量减少不必要的关联交易。

　　本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

　　（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响

　　为履行建投集团所作出的避免同业竞争的承诺，增强上市公司运营独立性，避免上市公司与建投集团存在的同业竞争情况，双方拟开展本次交易，将具备注入条件秦热公司、张河湾公司股权注入建投能源，解决同业竞争问题。本次交易完成后，建投集团控股的火力发电企业、符合注入上市公司条件的火力发电资产已全部注入或托管至上市公司，建投集团已有效解决与上市公司之间的同业竞争问题。

　　十、本次交易需履行的决策程序及报批程序

　　（一） 本次交易已履行的决策程序及报批程序

　　1、本次交易已经建投集团同意；

　　2、本次交易已获得河北省国资委预审核原则性同意；

　　3、本次交易已经上市公司第八届董事会第九次临时会议审议通过；

　　4、国有资产监督管理部门或其授权机构完成对标的资产评估报告的备案。

　　（二）本次重组实施前尚需履行的决策程序及报批程序

　　本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

　　1、国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次交易正式方案；

　　2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

　　3、中国证监会核准本次交易；

　　4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　上述批准或核准等程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得相关监管机构的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　十一、本次重组相关方作出的重要承诺

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　　十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及其与上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

　　（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及其股份减持计划

　　本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产规模及业务规模有所增大，总资产、净资产、营业收入及归属于母公司所有者的净利润指标均较本次交易前有所增长。通过本次重组，建投能源将进一步扩大装机容量、提高资产规模，提升建投能源在河北电网的市场份额，有助于增强建投能源的核心竞争能力和持续经营能力，实现建投能源的可持续发展。

　　建投集团作为上市公司控股股东，特出具如下声明与承诺：

　　“1、本公司原则性同意本次发行股份购买资产；

　　2、自本次资产重组事项首次公告之日起至实施完毕期间，本公司不减持所持建投能源股份，亦未有任何减持建投能源股份的计划。”

　　（二）上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

　　上市公司董事、监事、高级管理人员出具如下声明与承诺：

　　“如在本次资产重组或本次资产重组实施完毕前本人持有建投能源的股份，则自建投能源本次资产重组股票复牌之日起至实施完毕期间，本人不减持所持建投能源股份，亦未有任何减持建投能源股份的计划。”

　　十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　（一）股东大会表决

　　根据中国证监会相关规定，本次交易在董事会审议通过后，已提交股东大会批准。股东大会将以现场会议形式召开，并提供网络投票方式为股东参与股东大会提供便利。在股东大会就本次重组相关事项进行表决时，关联股东回避表决，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露，股东大会决议将在股东大会做出相关决议的次一工作日公告，律师事务所将对股东大会的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具法律意见书，并一同公告。

　　（二）网络投票安排

　　本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

　　（三）本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施

　　1、关于摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行股份购买资产实施完毕后，上市公司2017年度基本每股收益维持0.094元/股，2018年1-9月基本每股收益将由0.158元/股下降至0.144元/股，2018年1-9月即期回报摊薄。从上市公司长期发展战略及标的公司目前的盈利能力和竞争优势判断，本次交易注入标的资产有利于增强上市公司持续盈利能力，有利于维护上市公司股东的利益。但由于标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，如果标的公司无法保持发展势头，或出现利润大幅波动甚至下滑的情形，则不排除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的情况，而由此导致未来短期内公司即期回报被摊薄，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。

　　2、上市公司填补摊薄即期回报的具体应对措施

　　为防范本次交易导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：

　　（1）有效整合标的公司，充分发挥协同效应

　　本次交易通过同行业整合收购，可以形成良好的规模效应。本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产规模及业务规模有所增大，总资产、净资产、营业收入及归属于母公司所有者的净利润指标均较本次交易前有所增长。通过本次重组，建投能源将进一步扩大装机容量、提高资产规模，提升建投能源在河北电网的市场份额，有助于增强建投能源的核心竞争能力和持续经营能力，实现建投能源的可持续发展。

　　（2）加强公司内部管理和成本控制

　　上市公司将持续加强内部控制，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制，提升企业管理效率，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。同时公司将进一步加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营管控风险。

　　（3）不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障

　　上市公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。

　　（4）落实利润分配政策，优化投资回报机制

　　上市公司现行公司章程中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。上市公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在上市公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

　　上市公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

　　4、上市公司控股股东关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

　　建投集团承诺：“不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。”

　　（四）确保发行股份购买资产定价公平、公允

　　本公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，评估结果已经国有资产监督管理部门或其授权机构备案，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理，公司独立董事对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见。

　　（五）严格履行上市公司信息披露义务

　　本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

　　（六）严格执行关联交易决策程序

　　本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事回避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；在本公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。

　　（七）股份锁定安排

　　上市公司向建投集团非公开发行的股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　　十四、独立财务顾问的保荐资格

　　本公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

　　十五、其他重大事项

　　报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站（www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。

　　报告书及其摘要根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读报告书披露的风险提示内容，注意投资风险。

　　报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　第二节重大风险提示

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）交易的审批风险

　　本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过、中国证监会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。

　　（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播。但仍不排除有关机构和个人可能利用本次内幕信息进行内幕交易，导致本次交易存在可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

　　本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件。此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能，提请投资者关注相关风险。

　　（三）标的资产评估风险

　　本次交易中标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案后的评估值为基础确定。尽管评估机构在其出具评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估相关规定，并履行勤勉、尽职职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，导致未来标的资产市场价值发生变化。因此特别提请投资者关注相关风险。

　　（四）标的资产部分资产产权瑕疵风险

　　截至报告书签署日，标的资产部分房产存在产权瑕疵风险。其中，张河湾公司尚有21处地上建筑物未办理相关权证。根据标的公司提供的资料及书面确认，上述房屋不存在产权纠纷，亦不存在抵押、查封等权利受到限制的情况。标的公司正在积极办理相关产权证书。尽管如此，标的公司仍存在由于部分房屋建筑物存在产权瑕疵，而被相关主管部门处以罚款、限期改正、强制拆除等处罚，并对其正常经营造成不利影响的风险。公司提请投资者充分关注本次交易标的部分资产产权存在瑕疵的风险。

　　（五）本次交易摊薄即期回报的风险

　　本次发行股份购买资产实施完毕后，上市公司2017年度基本每股收益维持0.094元/股，2018年1-9月基本每股收益将由0.158元/股下降至0.144元/股，2018年1-9月即期回报摊薄。从上市公司长期发展战略及标的公司目前的盈利能力和竞争优势判断，本次交易注入标的资产有利于增强上市公司持续盈利能力，有利于维护上市公司股东的利益。但由于标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，如果标的公司无法保持发展势头，或出现利润大幅波动甚至下滑的情形，则不排除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的情况，而由此导致未来短期内公司即期回报被摊薄，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。

　　二、交易标的相关风险

　　（一）行业宏观经济周期风险

　　电力行业发展及盈利水平与经济周期的相关性较为显著。如国内经济增速放缓，工业生产及居民生活电力需求将有所减少，用电负荷的减少使得电厂发电机组利用小时数下降，直接影响到电厂的生产经营以及盈利能力。

　　近年来受国内经济结构调整、投资增速放缓等众多因素影响，我国经济增速放缓，全社会电力需求增速有所下降，2013年至2015年，全社会用电量分别为53,223亿千瓦时、55,233亿千瓦时、55,500亿千瓦时，同比增长分别为7.50%、3.80%、0.50%，增速呈下滑趋势。2016年至2017年，全社会用电量分别为59,198亿千瓦时、63,077亿千瓦时，同比增长6.66%、6.55%，增速略有回升。2018年，全社会用电量为68,449亿千瓦时，同比增长8.5%，增速进一步提升，但未来仍存在发电量增速进一步放缓的可能性。若未来我国经济增速持续放慢，将相应导致电力消费增速持续放缓、发电设备利用小时数下降，可能对标的公司的生产经营产生不利影响。

　　（二）标的资产盈利水平波动的风险

　　本次交易标的资产主要从事电力行业，其经营业绩受到宏观经济波动、国家电力调度政策、电力上网价格、原材料价格等多方面因素的影响，且所面临的行业发展及市场竞争形势趋于严峻，如果市场供需形势变化，政策、销售价格及燃料价格走势等发生重大变化，则标的资产未来持续盈利能力将受到不利影响。目前，国内电力改革继续稳步推进，市场化进程有望提速。电力行业政策改革可能对行业上下游的议价能力、行业内竞争格局、售电模式及价格等产生影响，从而影响标的公司未来经营情况。如标的公司未能在电力行业市场化改革中巩固并提升自身竞争实力，未来可能存在市场份额及盈利能力波动甚至下降的风险。

　　（三）上网电价调整风险

　　在我国现行的电力监管体制下，发电企业的上网电价主要由以国家发改委为主的价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金的原则核定，发电企业无法控制或改变上网电价的核定标准，电力行业市场化程度较低。如果相关部门对上网电价进行向下调整，或发电成本的上升不能通过销售端及时得到疏导，则标的公司的业务及利润将受到影响。

　　同时，随着国家电力体制改革逐步深化，未来若竞价上网全面实施，在全国电力供需基本平衡或供大于求的情况下，发电企业间可能就电价展开竞争，也有可能影响标的公司的盈利水平。

　　（四）电源结构较为单一带来的燃料成本上升的风险

　　秦热公司下属的机组主要为以煤炭为原料的火电机组，电源结构相对比较单一。燃料成本在秦热公司营业成本中占比较高，因此煤炭价格走势对经营业绩产生较大影响。近年来，煤炭价格受经济供给侧改革、去产能等原因影响导致供求关系出现变化和价格持续上涨。未来若煤炭价格持续居高不下，将增加秦热公司的燃料成本和营业成本，可能对秦热公司的盈利带来不利影响。

　　（五）秦热公司火电项目受政策影响的风险

　　2016年11月7日，国家发改委、国家能源局正式发布了《电力发展“十三五”规划（2016-2020年）》，规划提出未来五年中国将加快煤电转型升级，促进清洁能源有序发展。在“十三五”期间，取消和推迟煤电建设项目1.5亿千瓦以上，到2020年全国煤电装机规模力争控制在11亿千瓦以内。根据河北省政府制定的《河北省“十三五”电力发展规划》，到2020年计划省内燃煤火电装机容量控制在5,200万千瓦以内，占总装机比重降至55%以下，大容量、高参数机组占燃煤火电装机比重提高至90%以上。2017年初，国家能源局对多个省份下发了关于限制煤电投产规模的文件，严控煤电总量规模，加大淘汰落后产能力度，同时采取“取消一批、缓核一批、缓建一批”的措施，适当放缓煤电项目建设速度。

　　秦热公司目前全部运营火电机组均为装机容量在30万千瓦以上的热电联产机组，符合国家及省内关于容量、环保等政策，但若未来有关政策发生变化，可能对公司生产经营产生不利影响。

　　（六）张河湾公司业绩受汇兑损益影响的风险

　　张河湾公司是“十五”期间国家重点项目，由于投资金额较大，建设时由国家财政部牵头引入了亚洲开发银行贷款1.44亿美金，是河北省第一个利用亚洲开发银行贷款建设的电力项目。截至2018年9月30日，张河湾公司尚有未偿还的美元负债9,632.90万元美金。报告期内，由于人民币对美元汇率波动较大，张河湾公司汇兑损益金额较大。最近两年一期，张河湾公司汇兑损益分别为4,841.89万元、-4,144.26万元、2,988.96万元。张河湾公司没有境外业务，汇兑损益主要来自外币借款，外币借款具有期限较长、利率较低的特点。张河湾公司各期汇兑损益大部分为未实现外币交易的汇兑损益，对公司现金流影响较小，对实际经营状况的影响相对较小，因此公司未针对汇率波动采取相应措施。长远看，人民币对美元汇率保持基本稳定的趋势不会改变。但是，如果短期内人民币对美元汇率出现大幅波动，张河湾公司汇兑损益大幅波动进而会使公司面临经营业绩大幅波动的风险。

　　（七）单一大客户依赖风险

　　报告期内，标的公司第一大客户销售比例超过50%，存在大客户依赖的风险，详见报告书“第四章 交易标的基本情况”。造成上述情形的主要原因系标的公司主要从事能源行业，其中发电的下游电网属于垄断行业，因此客户数量较少。

　　（八）环保风险

　　上市公司以及本次重组标的公司中部分公司主营业务为火力发电项目，在生产过