本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：宁波北辰京华置业有限公司

　　●本次担保金额：主债权本金不超过人民币15亿元及本公司持有北辰京华100%股权(对应注册资本人民币2,000万元)

　　●本次担保不存在反担保

　　●本公司及控股子公司无逾期担保

　　●本次担保事项已经本公司第八届董事会第二十三次会议审议通过。

　　一、担保情况概述：

　　北京北辰实业股份有限公司（以下简称“本公司”）下属全资子公司宁波北辰京华置业有限公司（以下简称“北辰京华”）拟与北京国际信托有限公司（以下简称“北京信托”）签署《项目收益权转让合同》，北辰京华拟将其所持有的坐落于浙江省宁波市海曙区鄞奉路与南苑街交汇处的鄞奉片区HS17-03-06地块（以下简称“项目资产”）所对应的项目收益权转让给北京信托，转让价款不超过人民币15亿元（具体金额以实际支付金额为准）。为此，北京信托将设立“北京信托·锦星财富106号集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”），并以该信托计划项下信托资金受让北辰京华所持上述项目资产的收益权，信托预计存续期间为2年。

　　为保障北京信托在上述事项下投资收益的实现，北辰京华拟与北京信托签署《差额补足协议》，项目资产收益权转让后，在指定时点北京信托收到的项目资产收益未达到约定金额的，北辰京华无条件不可撤销且不可抗辩地承担差额补足义务。本公司拟与北京信托签署《保证合同》，为前述《差额补足协议》项下全部债务向北京信托提供无条件不可撤销连带责任保证担保，担保的主债权本金金额不超过人民币15亿元，担保期间自《保证合同》生效之日起至《差额补足协议》项下债务履行期限届满之日后3年止。同时，本公司拟与北京信托签署《股权质押合同》，本公司以合法持有的北辰京华100%的股权（对应注册资本人民币2,000万元）及其派生的全部合法权益作为质物，向北京信托提供质押担保。质押期限自质权设立之日起至被担保的债权诉讼时效届满之日止。

　　本公司第八届董事会第二十三次会议以传真表决的方式召开，本公司董事共9人，全部参与表决，并一致通过上述担保事项。鉴于本公司2018年5月28日召开的2017年年度股东大会已审议批准《北辰实业关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》(    公告编号：临2018-031)，上述担保事项无须提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况：

　　被担保人：宁波北辰京华置业有限公司

　　注册地点：宁波市海曙区顺德路82号（7-25）室

　　法定代表人：陈小文

　　注册资本：人民币2,000万元

　　经营范围：房地产开发、经营。

　　担保人与被担保人的关系：本公司间接持有北辰京华100%的股权。

　　（属本公司合并报表范围内的公司）

　　财务情况：截至2017年12月31日，北辰京华经审计总资产人民币290,412.53万元，总负债人民币290,225.10万元，净资产人民币187.43万元，净利润人民币-1,736.10万元。

　　三、担保合同的主要内容：

　　本公司拟与北京信托签署《保证合同》主要内容如下：

　　1. 担保方式：为前述《差额补足协议》项下全部债务向北京信托提供无条件不可撤销连带责任保证担保；

　　2. 担保期间：自《保证合同》生效之日起至《差额补足协议》项下债务履行期限届满之日后3年止；

　　3. 担保金额：主债权本金金额不超过人民币15亿元。

　　本公司拟与北京信托签署《股权质押合同》主要内容如下：

　　1. 担保方式：本公司以所持北辰京华100%的股权（对应注册资本人民币2,000万元）及其派生的全部合法权益作为质物，向北京信托提供质押担保；

　　2. 担保金额：对应注册资本人民币2,000万元；

　　3. 担保期限：自质权设立之日起至被担保的债权诉讼时效届满之日止。

　　四、董事会意见：

　　本公司董事会本着勤勉尽责的原则，对上述被担保人的资信情况进行了查证，认为被担保人经营情况稳定，资信状况良好，本次担保风险可控，决策程序符合相关法规和《公司章程》的规定。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量：

　　截至本公告披露日，除按照房地产经营惯例为银行向购房客户发放的抵押贷款提供阶段性担保而形成的担保外，本公司及其控股子公司对外担保总额累计为人民币99.09亿元，占本公司最近一期经审计净资产的比例为78.65%。其中，本公司对控股子公司提供的担保总额累计为人民币93.96亿元，占本公司最近一期经审计净资产的比例为74.58%，本公司对参股公司提供担保总额为人民币5.13亿元，占公司最近一期经审计净资产的4.07%。公司不存在逾期担保情形。

　　特此公告。

　　北京北辰实业股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年3月7日