证券代码：002544            证券简称：杰赛科技            公告编号：2019-011

　　广州杰赛科技股份有限公司

　　第五届董事会第六次会议决议公告

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　　一、董事会会议召开情况

　　广州杰赛科技股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第六次会议于2019年3月5日下午14:00在公司1510会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知和会议资料于2019年2月27日以专人送达和电子邮件方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中闵洁、齐德昱以通讯表决方式出席），公司监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长原普先生主持。本次会议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：

　　1、 审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》，并同意将该议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　根据《中国人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中国人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会发布的《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，公司结合自身实际经营情况，认为公司提出公开发行公司债券的申请符合现行有关规定的要求，具备公开发行公司债券的条件。

　　《公开发行公司债券预案的公告》（    公告编号2019-012）刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、 审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》，并同意将该议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　为了进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场和公司的资金需求情况，本次公司债券的具体方案逐项审议情况如下：

　　（1）发行规模、发行方式及票面金额

　　本次公司债券采取向合格投资者公开发行公司债券的方式，发行规模不超过人民币4亿元（含4亿元）。具体发行规模、是否分期发行及分期方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。本次公司债券票面金额为人民币100元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（2）发行对象

　　本次公司债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（3）债券期限

　　本次公司债券的期限不超过5年（含5年）。本次公司债券可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况与主承销商协商确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（4）债券利率及确认方式

　　本次公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。本次公司债券的利率及确定方式和支付方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据法律法规和市场情况与主承销商协商确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（5）募集资金用途

　　本次公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充公司运营资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司资金需求情况在上述范围内确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（6）上市安排

　　本次公司债券发行完成后，将根据深圳证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（7）担保安排

　　本次发行的公司债券为无担保债券。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（8）承销方式

　　本次公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（9）偿债保障措施

　　提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下措施：

　　①不向股东分配利润；

　　②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　③调减或停发董事和高级管理人员的津贴和奖金；

　　④主要责任人不得调离。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（10）决议有效期

　　本次公司债券的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期截至中国证券监督管理委员会核准本次债券发行之日起24个月。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《公开发行公司债券预案的公告》（    公告编号2019-012）刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3、 审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会或董事会获授权人士全权办理本次公司债券相关事宜的议案》，并同意将该议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　根据公司公开发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次公司债券工作，依照《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会或董事会获授权人士，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理与本次公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、是否设置回售条款或赎回条款及设置的具体内容、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市、在股东大会批准范围内决定募集资金的具体使用等与本次发行有关的全部事宜；

　　（2）为本次公司债券聘请中介机构，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　　（3）办理本次公司债券发行申报事宜，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整；

　　（4）制定、批准、签署、修改、公告与本次公司债券有关的各项法律文件，包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、与本次公司债券有关的其他合同和协议、各种公告及其他法律文件等；

　　（5）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次公司债券有关事项进行相应调整；

　　（6）在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作；

　　（7）办理与本次公司债券发行上市有关的其他事项。

　　（8）本授权自股东大会审议通过之日起生效，有效期截至中国证券监督管理委员会核准本次债券发行之日起24个月。

　　公司董事会提请公司股东大会同意授权董事会或董事会获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次公司债券有关的事务。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《公开发行公司债券预案的公告》（    公告编号2019-012）刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　4、 审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

　　《关于召开2019年第二次临时股东大会通知的公告》（    公告编号2019-013）刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、 公司第五届董事会第六次会议决议；

　　2、 涉及本次董事会的相关议案；

　　3、 独立董事关于公开发行公司债券的独立意见。

　　特此公告。

　　广州杰赛科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年3月6日

　　证券代码：002544            证券简称：杰赛科技            公告编号：2019-012

　　广州杰赛科技股份有限公司

　　关于公开发行公司债券预案的公告

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　　广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步改善债务结构、拓宽融资渠道、满足资金需求，结合目前债券市场和公司资金需求情况，经审慎研究，拟面向合格投资者公开发行不超过人民币4亿元（含4亿元）的公司债券（以下简称“本次公司债券”），具体内容如下：

　　一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会发布的《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，公司结合自身实际经营情况，认为公司提出公开发行公司债券的申请符合现行有关规定的要求，具备公开发行公司债券的条件。具体说明如下：

　　（一）截至2018年9月30日，公司未经审计的净资产额为21.43亿元（归属于母公司所有者权益合计为20.62亿元），不低于3,000万元。公司最近一期末净资产额符合《证券法》第十六条第（一）项“股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元”的规定。

　　（二）本次公司债券发行规模不超过4亿元（含4亿元）。本次发行前，公司的公司债券余额为4亿元，本次发行后公司累计公司债券余额将不超过公司截至2018年9月30日合并口径的净资产的40%，符合《证券法》第十六条第（二）项“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的规定。

　　（三）公司经营业绩良好，最近三年（2015年-2017年）连续盈利。公司2015、2016、2017年度归属于母公司所有者的净利润分别为1.07亿元、1.06亿元、2.02亿元，三年平均数为1.38亿元。公司最近三年实现的年均可分配利润足以支付本次发行的公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第（三）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

　　（四）公司本次公司债券募集资金总额不超过4亿元，拟用于偿还公司债务、补充公司运营资金及适用的法律法规允许的其他用途。募集资金投向符合国家产业政策。公司本次发行债券募集资金的使用符合《证券法》第十六条第一款第（四）项“筹集的资金投向符合国家产业政策”和第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

　　（五）公司债券每张面值100元，本次公司债券票面利率由公司和主承销商通过询价等市场化方式在不超过国务院限定的利率水平的前提下确定。按《管理办法》发行的公司债券是以市场化方式确定票面利率，因此，本次发行公司债券的利率符合《证券法》第十六条第（五）项“债券的利率不超过国务院限定的利率水平”的规定。

　　（六）公司不存在《证券法》第十八条、《管理办法》第十七条规定的下列禁止发行公司债券的情形：

　　1、前一次公开发行的公司债券尚未募足；

　　2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途；

　　3、最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；

　　4、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　5、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；

　　6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　二、关于公开发行公司债券方案

　　为了进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场和公司的资金需求情况，本次公司债券的具体方案如下：

　　（一）发行规模、发行方式及票面金额

　　本次公司债券采取向合格投资者公开发行公司债券的方式，发行规模不超过人民币4亿元（含4亿元）。具体发行规模、是否分期发行及分期方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。本次公司债券票面金额为人民币100元。

　　（二）发行对象

　　本次公司债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

　　（三）债券期限

　　本次公司债券的期限不超过5年（含5年）。本次公司债券可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况与主承销商协商确定。

　　（四）债券利率及确认方式

　　本次公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。本次公司债券的利率及确定方式和支付方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据法律法规和市场情况与主承销商协商确定。

　　（五）募集资金用途

　　本次公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充公司运营资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司资金需求情况在上述范围内确定。

　　（六）上市安排

　　本次公司债券发行完成后，将根据深圳证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。

　　（七）担保安排

　　本次公司债券为无担保债券。

　　（八）承销方式

　　本次公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

　　（九）偿债保障措施

　　提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下措施：

　　1、不向股东分配利润；

　　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3、调减或停发董事和高级管理人员的津贴和奖金；

　　4、主要责任人不得调离。

　　（十）决议有效期

　　本次公司债券的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期截至中国证券监督管理委员会核准本次债券发行之日起24个月。

　　三、关于提请股东大会授权公司董事会或董事会获授权人士全权办理本次公司债券相关事宜

　　根据公司公开发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次公司债券工作，依照《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会或董事会获授权人士，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理与本次公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（一）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、是否设置回售条款或赎回条款及设置的具体内容、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市、在股东大会批准范围内决定募集资金的具体使用等与本次发行有关的全部事宜；

　　（二）为本次公司债券聘请中介机构，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　　（三）办理本次公司债券发行申报事宜，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整；

　　（四）制定、批准、签署、修改、公告与本次公司债券有关的各项法律文件，包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、与本次公司债券有关的其他合同和协议、各种公告及其他法律文件等；

　　（五）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次公司债券有关事项进行相应调整；

　　（六）在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作；

　　（七）办理与本次公司债券发行上市有关的其他事项。

　　（八）本授权自股东大会审议通过之日起生效，有效期截至中国证券监督管理委员会核准本次债券发行之日起24个月。

　　公司董事会提请公司股东大会同意授权董事会或董事会获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次公司债券有关的事务。

　　四、关于本次债券发行后现金分红政策、相应的安排

　　本次公司债券发行后，公司将继续按照《公司章程》及《广州杰赛科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）》中约定的利润分配政策进行利润分配，切实维护公众投资者的合法权益。《公司章程》及《广州杰赛科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）》中有关利润分配政策的具体约定如下：

　　（一）公司利润分配政策

　　公司实行持续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。公司在综合分析企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，制定利润分配政策。

　　（二）利润分配的形式

　　公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

　　在利润分配方式中现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。

　　（三）利润分配的决策程序和机制

　　公司利润分配政策由股东大会审议通过，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。

　　公司管理层、董事会提出合理的分红建议和预案，经全体董事过半数通过后，提交公司股东大会进行审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会、独立董事和股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　　董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应对分红预案独立发表意见；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

　　股东大会对利润分配政策和方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（四）现金分红具体条件和比例

　　公司实施现金分红时须同时满足下列条件：1、公司该年度的可分配利润为正值；2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或其他基本建设等现金需求累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%或总资产的30%。

　　在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

　　公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，未来三年（2018-2020）以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%。在确保足额现金股利分配的前提下，可以采取股票股利的方式进行利润分配。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　（五）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制

　　分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平，公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应详细论证和说明原因，由董事会提交议案提请股东大会进行表决，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　五、公司独立董事关于本次公开发行公司债券的独立意见

　　公司独立董事审阅本次公司债券相关议案，发表独立意见如下：

　　1、公司实际情况符合现行有关公开发行公司债券的相关法律、法规和规范性文件的各项规定，具备公开发行公司债券的资格和要求。

　　2、本次公开发行公司债券的方案可行，有利于公司拓宽融资渠道，改善债务结构，降低资金成本。公司提请股东大会授权公司董事会或董事会获授权人士全权办理本次公司债券相关事宜，有助于提高本次公开发行公司债券的工作效率。

　　3、本次公开发行公司债券审核及表决程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们同意公司按照本次公司债券公开发行方案有序推进相关工作，并将与本次公开发行公司债券的相关议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　广州杰赛科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年3月6日

　　证券代码：002544            证券简称：杰赛科技            公告编号：2019-013

　　广州杰赛科技股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

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　　广州杰赛科技股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第六次会议于2019年3月5日召开，会议决定于2019年3月22日下午14：30在公司1510会议室召开2019年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第六次会议审议通过，决定召开2019年第二次临时股东大会，召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2019年3月22日（星期五）下午14:30。

　　（2）网络投票时间：

　　1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年3月22日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

　　2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2019年3月21日下午15:00至2019年3月22日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2019年3月19日（星期二）

　　7．出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。截止2019年3月19日下午15:00收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书样本见附件）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8．会议地点：现场会议召开地点为广州市海珠区新港中路381号杰赛科技大楼1510会议室。

　　二、会议审议事项

　　议案1、《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；

　　议案2、《关于公开发行公司债券的议案》，该议案内容需逐项审议；

　　2.01《发行规模、发行方式及票面金额》；

　　2.02《发行对象》；

　　2.03《债券期限》；

　　2.04《债券利率及确认方式》；

　　2.05《募集资金用途》；

　　2.06《上市安排》；

　　2.07《担保安排》；

　　2.08《承销方式》；

　　2.09《偿债保障措施》；

　　2.10《决议有效期》；

　　议案3、《关于提请股东大会授权公司董事会或董事会获授权人士全权办理本次公司债券相关事宜的议案》；

　　说明：议案1、2、3需要以特别决议通过。

　　议案1、2、3为需要对中小投资者的表决单独计票的审议事项（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）。

　　上述议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年3月6日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《广州杰赛科技股份有限公司第五届董事第六次会议决议公告》（    公告编号：2019-011）、《关于公开发行公司债券预案的公告》（    公告编号：2019-012）。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1．登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。

　　2.登记时间：2019年3月20日（星期三）、3月21日（星期四）上午9:00-11:30，下午13:30-16:00（信函以收到邮戳为准）。

　　3.登记地点：广州市海珠区新港中路381号杰赛科技大楼一楼，邮政编码：510310，信函请注明“股东大会”字样。

　　4.登记和表决时提交的文件要求：（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证复印件和股东账户卡等办理登记手续；（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年3月21日下午16:00前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　　5. 会议联系方式

　　联 系 人：邓晓华

　　电话号码：020-84118343     传真号码：020-84119246

　　电子邮箱：ir@chinagci.com

　　通讯地址：广州市海珠区新港中路381号杰赛科技大楼

　　邮政编码：510310

　　6.公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1.提议召开本次股东大会的第五届董事会第六次会议决议。

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　广州杰赛科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年3月6日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一． 网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362544”，投票简称为“杰赛投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表一、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　①  选举非独立董事（如表一提案5，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3 位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　② 选举监事（如表一提案10，采用差额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以在2 位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2位。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2019年3月22日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年3月21日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年3月22日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托       先生（女士）代表我单位（本人）参加广州杰赛科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　委托人（签名/盖章）：               委托人身份证号码：

　　委托人持有股数：                   委托人股东账号：

　　受托人签名：                       受托人身份证号码：

　　委托日期：     年   月   日

　　本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见:

　　本次股东大会提案表决意见示例表

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　　注：1、上述议案委托人对受托人的指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未做具体指示，则视为受托人有权依照自己的意愿进行投票表决。

　　2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时。