证券代码：002459                  证券简称：天业通联          公告编号：2019-013

　　秦皇岛天业通联重工股份有限公司关于

　　对深圳证券交易所重组问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月21日披露了《秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》，并于2019年1月28日收到深圳证券交易所下发的《关于对秦皇岛天业通联重工股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第1号）（以下简称“问询函”）。公司会同本次重组各中介机构，就问询函所提问题进行了认真分析与核查，涉及《秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）内容部分，相应进行了修改和补充。

　　如无特别说明，本问询函回复中的简称与《预案》中的简称具有相同含义。本问询函回复中涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在《预案（修订稿）》中显示。具体内容如下：

　　一、交易实施类

　　1、《预案》显示，本次交易置出资产交易总对价12.70亿元由华建兴业以现金方式，分别在《重大资产出售及发行股份购买资产协议》生效之日起6个月、12个月、18个月和24个月内，向上市公司一次性支付5亿元、2亿元、2亿元和3.70亿元。（1）请结合华建兴业最近一年及一期基本财务状况、可使用货币资金数额，拟筹措资金具体来源等方面，详细说明华建兴业是否有能力支付相应对价。（2）上市公司是否拟要求华建兴业采取包括但不限于资产质押等措施，以保障上市公司和中小股东利益。

　　【回复】

　　一、请结合华建兴业最近一年及一期基本财务状况、可使用货币资金数额，拟筹措资金具体来源等方面，详细说明华建兴业是否有能力支付相应对价。

　　华建兴业为中国华建投资控股有限公司（以下简称“中国华建”）全资控股子公司，根据本次交易各方签订的《重大资产出售及发行股份购买资产协议》之约定，中国华建就华建兴业在协议项下的全部义务、责任承担共同且连带责任。

　　最近一年及一期，华建兴业主要财务情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据未经审计。

　　鉴于华建兴业自身账面资金有限，本次置出资产对价支付将主要来自中国华建提供的资金支持，包括但不限于增加注册资本、提供借款等方式。最近一年及一期，中国华建主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2018年9月末数据未经审计。

　　截至2018年9月末，中国华建账面拥有货币资金10.10亿元，可供出售金融资产83.99亿元，其中可供出售金融资产主要为中国华建持有的数家上市公司股权，资金实力较强。

　　另外，本次置出资产交易对价为分步支付，支付周期为24个月，资金筹措和调配时间充足。根据本次交易各方签订的《重大资产出售及发行股份购买资产协议》之约定，本次置出资产全部对价分四笔在24个月内支付完毕即可，其中：第一笔交易对价为5亿元，于协议生效之日起6个月内支付；第二笔交易对价为2亿元，于本协议生效之日起12个月内支付；第三笔交易对价为2亿元，于本协议生效之日起18个月内支付；第四笔交易对价为3.70亿元，于本协议生效之日起24个月内支付。

　　综上，本次交易置出资产承接方华建兴业及其关联方中国华建具有相应能力在约定期限内支付本次置出资产全部交易对价。

　　二、上市公司是否拟要求华建兴业采取包括但不限于资产质押等措施，以保障上市公司和中小股东利益。

　　根据《重大资产出售及发行股份购买资产协议》的条款约定，如华建兴业未能按照协议约定的期限和金额向天业通联支付任何一笔置出资产交易对价，则华建兴业应立即向天业通联一次性支付剩余全部交易对价，且应按照前述应付未付交易对价总金额每日0.03%的利率向天业通联支付延期支付违约金，直至置出资产全部交易对价付清。

　　同时，中国华建就华建兴业在协议项下的全部义务、责任承担共同且连带责任。鉴于中国华建具备较强实力，目前上市公司尚无计划要求华建兴业采取资产质押等措施。

　　2、《预案》显示，为便于置出资产交割，天业通联拟将全部置出资产注入全资子公司重工科技，并向华建兴业交割重工科技100%股权，因客观原因无法注入重工科技的置出资产，天业通联拟向华建兴业直接交割该等置出资产。请详细说明在何种情况下置出资产无法注入重工科技，对于无法注入重工科技的该等置出资产是否仍能实现向华建兴业的直接交割。

　　【回复】

　　根据资产置出整体方案，天业通联拟将母公司拥有的全部非股权类资产、除重工科技以外的股权类资产，注入全资子公司重工科技，置出资产交割日向华建兴业交割重工科技100%股权及剩余无法转入重工科技的资产与负债。

　　截至2018年9月30日，天业通联母公司部分房产未办理权属证书、一处土地未达到合同约定的投资指标、持有的境外公司少数股权涉及仲裁和诉讼，上述情况可能导致以上资产无法在置出资产交割日前办理完成注入重工科技的权属变更登记。具体情况如下：

　　1、未办理产权证的房产情况

　　截至2018年9月30日，母公司无证房产2处，具体情况如下：

　　■

　　由于未办理产权证书，秦皇岛厂区二期厂房、硅谷湾房产尚无法直接办理权属变更登记。

　　2、土地使用权转让瑕疵情况

　　（1）地上建筑物未办理权证的土地使用权情况

　　天业通联拥有的土地使用权中，开发区黑龙江西道东侧土地已办理土地使用权证，但由于地上建筑物秦皇岛厂区二期厂房未办理房产证，相应的土地使用权尚无法直接办理权属变更登记。

　　■

　　（2）未达到投资指标的土地使用权情况

　　截至2018年9月30日，母公司有1处土地使用权尚未达到购地合同约定的首次转让所需的投资指标，具体情况如下：

　　■

　　根据天业通联购买该土地使用权签订的《国有建设用地使用权出让合同》，上述土地使用权进行首次转让需满足按照合同约定进行投资开发并完成投资总额的25%以上等条件。由于开发区喜马拉雅山路东侧土地未达到合同约定投资指标要求，尚无法办理权属变更登记。

　　（3）持有的境外公司少数股权涉及破产重组和诉讼情况

　　截至2018年9月30日，天业通联持有意大利S.E.L.I. Società Esecuzione Lavori Idraulici S.P.A.0.54%股权，已全部计提减值准备。由于天业通联与意大利S.E.L.I. Società Esecuzione Lavori Idraulici S.P.A.公司及其股东存在仲裁和诉讼纠纷，尚无法取得对方放弃或行使优先购买权的函，因此天业通联持有的该公司股权尚无法办理工商变更登记。

　　综上，若在置出资产交割日前，秦皇岛厂区二期厂房及北戴河信息产业园房产无法取得产权证书、开发区喜马拉雅山路东侧土地无法达到有关土地管理部门投资指标要求、意大利S.E.L.I.公司及其股东仍无法配合天业通联办理股权变更，则上述房产、土地、股权将无法在交割日前注入重工科技。此外，若因政府有关部门土地规划管理政策变更等原因导致天业通联母公司房产、土地无法及时办理权属变更登记，也会导致置出资产交割日前无法变更登记到重工科技名下。

　　根据本次交易各方签订的《重大资产出售及发行股份购买资产协议》约定“…自置出资产交割日起，即视为上市公司已经履行完毕该等资产的相关交割义务，与上述资产相关的所有权利、义务、风险及责任全部转移给华建兴业…。各方同意并确认，无论置出资产是否已实际办理完成变更登记和过户手续，因置出资产产生的相关税费、成本、损失等全部费用，均应由华建兴业全部承担。”

　　因此，即使部分置出资产在置出资产交割日时无法注入重工科技，置出资产交割日起其所有权利与义务亦将按照协议约定全部由华建兴业承担，上市公司不会因此承担任何风险和损失。

　　3、《预案》显示，在本次交易中上市公司将向华建兴业出售截至评估基准日全部资产与负债。（1）请补充披露上述事项是否需事先通知债权人并取得债权人的许可。（2）如（1）中所述程序是必要的，补充披露上市公司是否已履行上述程序以及未能完成上述程序将对本次交易产生的不利影响，并充分提示相关风险。

　　【回复】

　　一、请补充披露上述事项是否需事先通知债权人并取得债权人的许可。

　　1、母公司层面涉及的债务转移

　　截至2018年9月30日，母公司口径负债情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据未经审计。

　　应付账款、其他应付款、预收款项应在转让前取得债权人针对债务转让的同意函。预计负债以及递延收益均可直接转让，由承接方华建兴业承担相应义务。应交税费在置出资产交割前由华建兴业直接支付给上市公司，在实际发生时由上市公司支付。

　　母公司不存在金融机构债务，无需取得金融机构关于债务转移的同意函。

　　2、子公司层面涉及的债务转移

　　根据本次资产置出方案，子公司层面主要进行股权权属调整，即天业通联母公司将其持有的其他子公司股权转入重工科技，置出资产交割日，天业通联将持有的重工科技股权转让给华建兴业。

　　根据上市公司全资子公司重工科技正在执行的对外担保合同之约定，重工科技所属关系发生变更应履行告知相应银行机构之义务。重工科技正在执行的担保情况如下：

　　单位：万元

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　　除重工科技外，其他子公司股权转让不涉及需要履行债务转移征询债权人同意的程序。

　　补充披露：

　　以上内容已在《预案》（修订稿）“第四节 出售资产基本情况”之“六、拟出售资产涉及的债权、债务转移情况”中补充披露。

　　二、如（1）中所述程序是必要的，补充披露上市公司是否已履行上述程序以及未能完成上述程序将对本次交易产生的不利影响，并充分提示相关风险。

　　1、预案披露后征询债权人同意上市公司债务转移的进展情况

　　预案披露后，上市公司已启动获取相应债权人同意函的程序。截至本回复出具日，上市公司已发出的征询债权人同意的函所对应债务金额达到2018年末相应债务科目总余额的60%。针对重工科技提供的对外担保，上市公司已与担保权银行协商近期解除担保合同。

　　上市公司将在披露重组草案前，积极沟通债权方，尽可能获取全部债权人同意上市公司债务转移的函。

　　2、未能完成获取债权人同意函的风险情况

　　若获取债权人同意工作进展不顺利，则存在无法在置出资产交割日前获取全部债权人同意的风险，进而导致债权人向上市公司追索债务。

　　根据本次交易各方签订的《重大资产出售及发行股份购买资产协议》之约定：“各方同意，自置出资产交割日起，上市公司在置出资产交割日前所有与置出资产相关的全部债权、债务均由华建兴业继受并负责进行处理。自《重大资产出售及发行股份购买资产协议》生效之日起15个工作日内，上市公司向其全部债务人发出其债权已转让给华建兴业和/或重工科技的书面通知，上市公司应于置出资产交割日前取得其债权人（包括担保权人，下同）关于置出资产中的负债因本次交易进行转移的同意函，若因未能取得债权人的同意，致使债权人向上市公司追索债务，华建兴业应负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案。若因华建兴业未妥善解决给上市公司造成损失的，华建兴业应于接到上市公司相应通知后的5个工作日内充分赔偿上市公司由此遭受的全部损失。”

　　因此，自置出资产交割日起，上市公司在置出资产交割日前所有与置出资产相关的全部债权、债务均由华建兴业继受并负责进行处理，即使置出资产交割日前上市公司无法履行完毕置出资产涉及的债权债务转移所需履行的相应程序，上市公司也不会因此遭受损害。

　　补充披露：

　　上述风险已在预案“重大风险提示”之“三、拟出售资产相关风险”中披露。

　　二、经营情况及政策规则类

　　4、根据《预案》中披露的晶澳太阳能最近三年及一期主要财务数据，晶澳太阳能资产负债率逐年上升，由2015年12月31日的62.54%上升至2018年9月30日的77.00%。（1）请结合晶澳太阳能经营回款情况、融资渠道、生产投资计划等因素，详细说明晶澳太阳能资产负债率逐年上升的原因。（2）请结合同行业可比公司资产负债率，详细说明晶澳太阳能资产负债率较同行业公司平均水平是否存在较大差异。

　　【回复】

　　一、请结合晶澳太阳能经营回款情况、融资渠道、生产投资计划等因素，详细说明晶澳太阳能资产负债率逐年上升的原因。

　　1、报告期内晶澳太阳能主要资金收支情况说明

　　报告期内，晶澳太阳能经营回款情况良好，融资渠道顺畅。资产负债率逐年上升，主要受扩大生产规模、加大固定资产投资力度、2018年度分红以及收购晶龙集团等下属10家企业相关的模拟报表会计处理等因素影响。具体说明如下：

　　（1）经营回款情况

　　单位：亿元

　　■

　　经营活动净现金流与净利润对比如下：

　　单位：亿元

　　■

　　由上表可见，报告期内，晶澳太阳能经营现金流情况良好。经营活动产生的现金流量净额大幅高于净利润，主要是由于晶澳太阳能为重资产型企业，各年固定资产折旧金额较大；此外2018年因东海基地设备搬迁、淘汰落后产能等，计提了较大金额的设备减值。

　　（2）融资情况

　　报告期内，晶澳太阳能融资情况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　注：2017年度收到其他与筹资活动有关的现金较多，主要为融资租赁款等。

　　报告期内，晶澳太阳能融资渠道以借款为主，借款金额逐年增加。晶澳太阳能与工农中建四大国有商业银行、中国民生银行、光大银行等多家股份制银行、城市商业银行、外资银行等保持着良好的合作关系，融资渠道畅通，计息负债主要是银行借款。同时，晶澳太阳能与华能天成融资租赁有限公司、中信金融租赁有限公司等大型金融租赁机构均有融资租赁业务合作。此外，2018年初，晶澳太阳能成功发行公司债1亿元。

　　（3）生产投资情况

　　2016年、2017年、2018年1-9月，晶澳太阳能固定资产及在建工程分别增长28.93亿元、22.28亿元、2.58亿元。相应期间内，晶澳太阳能分别新增持有电站277.55MW、117.02MW、42.32MW，同时2016年-2018年新增产能如下：硅棒硅碇新增产能6,518吨 、4,286吨、1,856吨，硅片新增产能18,047万片、37,153万片、65,179万片，电池新增产能1.67GW、897MW、622MW，组件新增产能1.21GW、1.47GW、2.05GW。

　　2、资产负债率上升原因说明

　　报告期内各期末，晶澳太阳能资产负债率分别为62.54%、66.91%、68.06%和77.00%，其中2016年末、2018年9月30日上升较多，分别比上年增加4.37个百分点及8.94个百分点。

　　2016年末，计息负债及其他应付款分别增加17.67亿元和7.24亿元，主要用于电站建设等长期资产投资。

　　2018年9月，晶澳太阳能向股东分红16.22亿元；此外，晶澳太阳能于2018年收购晶龙集团等下属10家企业应付收购款项12.30亿元，在2015年至2017年模拟报表中列入资本公积，2018年9月30日转入负债科目-其他应付款。上述因素共同导致资产负债率比上年大幅上升。

　　二、请结合同行业可比公司资产负债率，详细说明晶澳太阳能资产负债率较同行业公司平均水平是否存在较大差异。

　　报告期内各期末，同行业可比A股上市公司资产负债率情况如下：

　　■

　　报告期内，晶澳太阳能资产负债率水平总体高于行业平均水平。一方面是由于晶澳太阳能近年来对外筹资来源主要为计息负债，融资渠道较为单一；另一方面晶澳太阳能于2018年9月分红16.22亿元，期末资产减少，并造成营运资金暂时性较为紧张。因此亟需登陆A股市场，拓宽未来融资渠道。

　　5、《预案》中称晶澳太阳能电池及组件技术始终保持着业界领先水平，主要体现在转化效率、功率、质量及成本控制等方面，是晶澳太阳能的核心竞争力之一。请结合同行业可比公司产品性能，从转化效率、功率等方面说明晶澳太阳能产品所处同行业产品水平。

　　【回复】

　　晶澳太阳能一贯致力于光伏技术的研发和创新，研发重点为开发晶体硅太阳能电池新型结构，大幅度提高其光电能量转化效率，力求接近或达到热力学理论极限。与此同时，致力于大幅度降低新型晶体硅太阳能电池的产业化生产成本，以太阳能电池器件的进步带动整个利用晶体硅太阳能发电产业链的技术和市场竞争力。

　　作为全球光伏行业的龙头企业之一，晶澳太阳能持续推进生产自动化、智能化，通过工艺技术进步和生产布局优化等来推动生产成本下降。晶澳太阳能单晶及多晶太阳能电池的转化效率和组件输出功率在全球光伏产品制造领域保持着领先的水平，产品品质也得到了全球市场的广泛认可，成为光伏行业的标杆。

　　（1）太阳能电池

　　晶澳太阳能在电池技术方面一直处于行业第一梯队，并持续推进电池技术研发及工艺改进。在目前光伏行业广泛应用的PERC技术上，晶澳太阳能2012年获得PERC电池发明专利，2013年首次突破利用工业化丝网印刷P型电池20%转化效率大关，2014年开始量产PERC电池，2016年获得双面PERC电池发明专利，2017年成功解决了硼掺杂P型硅片PERC电池的光衰（LID）问题并获得相关发明专利，连续的电池技术突破及工艺改进为晶澳太阳能保持技术领先性奠定了基础。

　　与同行业指标数据对比方面，根据中国光伏行业协会数据，以单晶PERC电池为例，2015-2017年行业平均转化效率为20.20%-20.60%、20.50%和21.30%，同期晶澳太阳能量产转化效率分别达20.59%、21.01%和21.46%，每年均有所提升，进步明显。同时，根据PV InfoLink数据显示，“截至2018年底，我国光伏行业公司高效单晶电池量产转化效率达到21.6%”，而晶澳太阳能单晶PERC电池量产转化效率突破22%，处于行业领先水平。

　　2015-2017年行业电池平均转化效率与晶澳太阳能对比：

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　　资料来源：中国光伏行业协会

　　（2）太阳能电池组件

　　①行业对比

　　晶澳太阳能在太阳能电池组件领域也有较深厚的技术积累，如2017年实现了量产单晶PERC双面双玻组件，并成功应用于青海、非洲、巴西等国内外市场，有效降低了光伏发电成本，具有引领示范作用。2018年，晶澳太阳能的“高效太阳能光伏组件数字化车间试点示范”项目入选工信部公示的国家2018年智能制造试点示范项目，是唯一入选的光伏组件生产车间示范项目。晶澳太阳能一直将智能生产作为企业转型升级的加速器，不断推进产品向高端化、智能化迈进，如使用全自动双轨高速串焊机、双腔层压机、全自动排版机和全自动装框一体机，使用工业级电脑智能控制多维度机械手的自动排版机等设备，生产线具有较高的适应性，实现生产全过程智能联动。通过实时检测、能耗监测、物流传感等控制和传感技术，对生产制造全流程数据进行统一管理和分析，实现工业大数据技术对制造业的成本控制、提高良率、增加效益等融合应用。

　　根据中国光伏行业协会数据，以单晶电池组件为例，2015-2017年行业平均转化效率为16.60%、17.00%和17.50%，同期晶澳太阳能量产转化效率分别达16.97%、17.28%和18.50%。截止2018年末，晶澳太阳能单晶电池组件量产转化效率突破19%，每年持续提升，已逐渐接近20%大关。

　　2015-2017年行业电池组件平均转化效率与晶澳太阳能对比：

　　■

　　资料来源：中国光伏行业协会

　　电池组件功率最主要的决定因素是电池组件转化效率和面积，面积相同时，电池组件转化效率越大，电池组件功率也越大。根据中国光伏行业协会数据，2017年光伏行业的领先企业60片单晶PERC组件量产功率可达300W，60片多晶组件量产功率可达280W，同期晶澳太阳能数据分别为300W和275W，达到了行业领先水平。

　　②光伏领跑者计划

　　光伏领跑者计划代表了光伏行业的高技术水准，主要面向已实现量产的领先技术产品或尚未量产的前沿技术、突破性技术产品，其转化效率、功率的核心技术指标相比普通光伏电站具有一定的领先性，并对普通光伏电站具有相当的引导性。国家能源局从2015年开始推出光伏领跑者计划，截止2018年底已有三批，通过市场支持和试验示范，以点带面，加速技术成果向市场应用转化，以及落后技术、产能淘汰，有效促进了光伏发电技术进步、产业升级、市场应用和成本下降。

　　晶澳太阳能在光伏领跑者计划中表现优异，截止2018年底，前三批光伏领跑者计划总规模合计13GW，晶澳太阳能的光伏电池组件签约规模合计1.72GW，占比高达13.23%。其中，2015年第一批领跑者计划规划建设1GW，晶澳太阳能签约规模426.80MW，占比最高达42.68%。在第二、三批领跑者计划中，晶澳太阳能签约规模稳定上升，尤其在第三批领跑者的技术领跑者计划中，晶澳太阳能的单晶P型PERC半片组件中标250MW，彰显了技术的先进性。领跑者计划技术要求与晶澳太阳能供应产品的技术指标对比、晶澳太阳能签约情况列示如下：

　　■

　　注1：第一批、第二批领跑者计划未区分应用领跑者和技术领跑者，第三批领跑者计划包括应用领跑者和技术领跑者。

　　注2：国家能源局对领跑者计划的组件转化效率有明确技术要求，组件功率的技术要求根据组件转化效率近似推算得出。

　　注3：在第三批领跑者计划中，技术领跑者计划更为看重技术指标，评分时技术与产业先进性占比55%，技术方案占比25%。

　　注4：资料来源于国家能源局、上饶市人民政府官网。

　　中国质量认证中心（CQC）作为拥有光伏全产业链质量评价体系的国家认证机构，响应国家能源局等部门的要求，发起了光伏发电产品领跑者认证计划，其认证结果对于企业产品的技术先进性具有权威的参考价值。晶澳太阳能2015年获得了CQC颁发的“2015年度中国光伏领跑者卓越组件企业奖项”，2018年获得了CQC颁发的“光伏发电产品领跑者认证计划杰出贡献奖”，以表彰对促进光伏产业进步提升做出的重要贡献。同时，晶澳太阳能有多款产品获得光伏领跑者先进技术产品认证证书，在转化效率、功率的核心指标方面均达到并超过领跑者计划的要求，位于行业第一梯队。

　　6、《预案》中称先进的技术是晶澳太阳能的主要竞争优势之一。请详细说明晶澳太阳能目前核心技术人员数量及比例，核心技术人员中担任中高级管理人员的比例，最近三年晶澳太阳能核心技术人员的流失情况。

　　【回复】

　　晶澳太阳能一贯坚持技术领先的理念，在资源配置上向技术研发人员倾斜，通过提供理想的工作环境、福利待遇及职业发展通道等方式，保障了晶澳太阳能技术人员的较高水准及稳定性。首先，晶澳太阳能在薪酬分配上技术人员优先，并建立了多层次的激励政策，从技术研发、工艺改进、专利申报等各个方面对技术人员实施激励；其次，晶澳太阳能建立了纵向的职级、职务晋升机制和横向的管理、专业、操作跨序列职业发展通道，并注重对优秀年轻员工的培养，使技术人员获得了更充分的职业发展机会。

　　通过内部培养及外部引进相结合的方式，晶澳太阳能建立了一支梯队比较合理的技术团队，能够充分把握技术和行业发展方向，保持技术领先性。截止2018年9月30日，晶澳太阳能员工人数15,440人，其中各类技术人员1,105人，占比7.16%。技术人员中，576人具有本科及以上学历，占比52.13%。技术人员中，核心技术人员7名，占比0.63%，分别为单伟先生、周艳方女士、蒋秀林先生、汤坤先生、尹海鹏先生、于海斌先生、张军先生，并与晶澳太阳能签订了保密协议、竞业禁止协议。

　　晶澳太阳能核心技术人员稳定，最近三年未有流失情况，其中5人为中高级管理人员，占比71.43%。核心技术人员基本情况如下：

　　■

　　综上，最近三年晶澳太阳能核心技术人员稳定，未出现流失情况。

　　7、《预案》显示，截至《预案》签署日，晶澳太阳能下属部分子公司应取得但尚未取得电力业务许可证，目前上述子公司正在办理相关电力业务许可证，晶澳太阳能未因该事项受到相关主管部门的行政处罚。但是上述事项仍然存在未及时取得电力业务许可证以及违反电力业务管理相关法律法规的规定而被有权机关处罚的风险。请详细说明应取得但尚未取得电力业务许可证的子公司数量以及营收情况，相关主管部门可能出具的行政处罚金额或措施，相关措施是否可能对上述子公司的正常生产经营产生重大不利影响。

　　【回复】

　　一、尚未取得电力业务许可证的子公司数量以及营业收入情况

　　截至本回复出具日，晶澳太阳能尚有1家子公司朝阳晶澳未取得电力业务许可证。2017年12月8日，朝阳晶澳取得电力工程质量监督检查并网通知书，因此2017年没有实现营业收入，截至2018年三季度朝阳晶澳实现营业收入1,485.46万元，占同期晶澳太阳能整体营业收入0.10%。

　　二、相关主管部门可能出具的行政处罚金额或措施，相关措施是否可能对上述子公司的正常生产经营产生重大不利影响

　　根据《电力监管条例》、《电力业务许可证管理规定》相关规定，未取得电力业务许可证从事电力业务的行政处罚措施为由电力监管机构责令改正，没收违法所得，可以并处以违法所得5倍以下的罚款。

　　朝阳晶澳电站项目于2017年12月完成并网，属于《2017年执行‘先建先得’政策普通光伏电站项目清单》所列项目。2018年12月13日，国家能源局东北监管局出具《关于加快光伏发电项目临时上网电费结算的通知》，提到针对《2017年执行‘先建先得’政策普通光伏电站项目清单》中的光伏电站项目加快进行电费结算，上述光伏发电企业取得发电业务许可证前暂按燃煤发电机组标杆上网电价进行电费结算，取得发电业务许可证后按正常规定结算。

　　根据《朝阳县经济和信息化局职能配置内设机构和人员编制方案》的规定，朝阳县经济和信息化局依法行使全县电力、煤炭行业行政管理、行政执法和监督工作。根据朝阳县经济和信息化局开具的证明，“朝阳晶澳自成立以来，严格遵守国家及地方电力监管方面的法律法规，不存在违反电力监管相关法律法规及其有关规定的情形，亦未因违反相关规定而受到处罚”。截至本回复出具日，朝阳晶澳正在积极办理电力业务许可证。

　　此外，就晶澳太阳能下属子公司尚未取得电力业务许可证的情形，公司控股股东晶泰福、实际控制人靳保芳已出具承诺，“如晶澳太阳能及其下属子公司在本次交易标的资产交割日前或虽在标的资产交割日后但因标的资产交割日前的原因，因未取得电力业务许可证而受到有关主管部门处罚，本人将无条件代晶澳太阳能及其下属公司承担由此产生的罚款、滞纳金、赔偿金等任何费用及经济损失。”

　　综上，上述未取得电力业务许可证的相关行政处罚措施不会对朝阳晶澳的正常生产经营产生重大不利影响。

　　8、《预案》显示，晶澳太阳能及子公司在报告期内曾受到相关部门出具的行政处罚。请详细说明受到行政处罚的时间、事由、处罚单位以及处罚金额，处罚事项是否均已整改完毕，尚未整改完毕的处罚事项是否会对晶澳太阳能、本次交易的执行产生影响。

　　【回复】

　　一、晶澳太阳能及其全资、控股子公司报告期内收到的行政处罚及整改情况

　　截至本回复出具日，根据目前已有资料，晶澳太阳能及其下属子公司收到的行政处罚及整改情况如下：

　　单位：元

　　■

　　■

　　二、尚未整改完毕的处罚事项是否会对晶澳太阳能、本次交易的执行产生影响

　　截至本回复出具日，除上述第5、6、11、12、15、26、27、28项行政处罚以外，晶澳太阳能及其下属子公司已按照上述行政处罚相关《行政处罚决定书》的要求整改完毕。

　　就上述尚未整改完毕的行政处罚，晶澳太阳能下属子公司目前正在积极配合相关行政主管机关开展整改工作，上述子公司截至2018年三季度的营业收入合计为6,958.71万元，占同期晶澳太阳能整体营业收入比例为0.47%，占比较小。

　　另外，根据《购买资产协议》项下交易各方之间的约定，若因晶澳太阳能交割日之前既存的事实或状态导致晶澳太阳能及其下属公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在晶澳太阳能在标的资产交割日时的财务报表上体现、或上述情形虽发生在资产交割日前但延续至标的资产交割日后且未在标的资产交割日时的财务报表上体现，若因此给晶澳太阳能造成任何损失，交易对方应就标的资产对应部分的损失金额，按照各自持有的晶澳太阳能出资额占其合计持有的晶澳太阳能出资额的比例向晶澳太阳能作出全额补偿，若因此给上市公司造成任何损失，交易对手应按前述比例向上市公司作出全额补偿。

　　综上，上述尚未整改完毕的行政处罚事项不会对晶澳太阳能及本次交易的执行产生重大不利影响。

　　9、《预案》显示，晶澳太阳能 2015 年、2016 年和 2017 年未经审计的营业收入分别为 140.19 亿元、169.40 亿元和 205.50 亿元。根据晶澳控股在境外上市时披露的定期报告，晶澳控股 2015 年、2016年和 2017 年实现的营业收入分别为 135.25 亿元、157.37 亿元和196.59 亿元。请补充披露两者营业收入不一致的原因。

　　【回复】

　　两者营业收入不一致的主要原因是本次拟置入上市公司的晶澳太阳能业务与在美国上市的晶澳控股二者在合并范围上存在较大差异。

　　晶澳太阳能于2018年收购了晶龙集团和晋丰投资（靳保芳为上述两家公司的实际控制人）控股的光伏相关业务公司（以下简称“晶龙光伏”），包括邢台晶龙电子材料有限公司、宁晋晶兴电子材料有限公司、宁晋松宫电子材料有限公司、邢台晶龙新能源有限责任公司、曲靖晶龙电子材料有限公司、河北晶龙阳光设备有限公司、河北晶龙新材料科技有限公司、北京晶鸿节能科技有限公司、河北晶乐光电科技有限公司和邢台晶龙光伏材料有限公司等10家公司。晶澳太阳能收购上述公司属于同一控制下收购，根据中国企业会计准则规定，同一控制下收购编制合并报表时，视同期初即合并。本次收入数据包括了上述公司2015年度到2017年度的数据。

　　金额：亿元

　　■

　　差异原因说明如下：

　　1、晶澳光伏的收入金额按中国准则比晶澳控股按美国准则确认收入金额存在差异。原因为：

　　（1）2017年差异的主要原因是德国晶澳的收入因截止性差异进行了调增。

　　（2）2016年和2015年差异主要是原报表将销售给晶龙实业集团有限公司和宁晋赛美港龙电子材料有限公司等合并外关联方的收入抵消所致。

　　2、新增合并范围内的晶龙光伏带来新的收入，2015-2017年分别是2.88亿，5.86亿元和7.42亿元。

　　综上所述，晶澳太阳能与美国上市的晶澳控股在收入上的差异主要是由于合并范围的变动引起。

　　补充披露：

　　上述内容已在《预案》（修订稿）“第五节 交易标的基本情况”之“六、最近三年一期主要财务数据”中补充披露。

　　10、《预案》显示，晶澳太阳能历史上曾拆除VIE协议控制架构。请独立财务顾问按照证监会《关于重大资产重组中标的资产曾拆除VIE协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答》的要求，对拟购买标的资产相关情况进行核查并在披露重组报告书时发表明确意见。

　　【回复】

　　晶澳太阳能在境外上市及退市过程中，不涉及VIE协议控制。相关境外主体上市、退市以及境外架构拆除情况，详见重组预案“第五节 交易标的基本情况”之“四、境外私有化情况”。

　　独立财务顾问将参照证监会《关于重大资产重组中标的资产曾拆除VIE协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答》的要求，对拟购买标的资产相关情况进行核查并在披露重组报告书时发表明确意见。

　　11、《预案》显示，本次拟购买资产交易对手方包含晶泰福、深圳博源、其昌电子、靳军淼、晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳等9家（名）公司、机构和个人。请你公司补充披露深圳博源的合伙人情况，并结合对手方穿透计算后的合计人数、相关人员取得股权或权益的时点，说明是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。

　　【回复】

　　一、深圳博源的合伙人情况及取得权益时间点

　　截至本回复出具日，深圳博源的合伙人及其出资份额、出资比例如下：

　　■

　　深圳博源的合伙人的基本情况如下：

　　1、普通合伙人——盘实投资顾问（苏州工业园区）有限公司

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）产权及控制关系

　　截至本回复出具日，盘实投资的股权结构如下：

　　■

　　2、有限合伙人——重庆景轩股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　■

　　二、是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定

　　根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非上市公众公司监管指引第4号》”）的规定，公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据《非上市公众公司监管指引第4号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序；以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经受到证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。

　　因此，标的公司的股东还原至自然人、法人或已备案的私募基金后的情况如下：

　　■

　　截至本回复出具日，标的公司的股东还原至自然人、法人或已备案的私募基金后股东人数未超过200人，不适用《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》有关超过200人公司申报合规性审核的相关规定。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问和律师认为：截至本回复出具日，本次购买资产的交易对方参照《非上市公众公司监管指引第4号》相关规定穿透计算权益主体的数量未超过200名，不适用《非上市公众公司监管指引第4号》有关超过200人公司申报合规性审核的相关规定。

　　四、补充披露

　　上市公司已在《预案》（修订稿）“第三节 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方基本情况”进行了补充披露。

　　三、评估定价类

　　12、《预案》显示，晶澳控股于2018年7月17日完成境外退市，并于后续将原属于境外上市架构内与主营业务相关的公司整合到晶澳太阳能架构下。请结合晶澳控股境外退市的私有化价格，详细说明晶澳控股退市时的估值与本次交易中晶澳太阳能的估值是否存在较大差异，如存在较大差异，详细说明存在差异的原因及合理性。

　　【回复】

　　一、晶澳控股境外退市的私有化价格

　　晶澳控股作为晶澳太阳能在美上市主体，退市私有化价格为1.51美元/股（折合7.55美元/ADS）。

　　2015年6月5日，晶澳控股董事会收到来自买方团等提出的初步非约束性私有化要约，以1.938美元/股（折合9.69美元/ADS）的价格购买非其持有的晶澳控股全部普通股股票；2017年6月6日，晶澳控股董事会收到买方团提交的更新的不具约束力的私有化要约，报价下调至6.80美元/ADS；2017年11月17日，晶澳控股与JASO Top、JASO Parent、JASO Acquisition签署了《合并协议》，《合并协议》于2018年3月12日经晶澳控股临时股东大会审议通过。《合并协议》确定的有约束力的私有化价格为1.51美元/股（折合7.55美元/ADS）。

　　以晶澳控股私有化时交割时的股份数234,363,592股测算,对应的晶澳控股私有化估值约为3.54亿美元。以《合并协议》签署日2017年11月17日的人民币兑美元汇率6.6277测算，晶澳控股私有化价格折合人民币约23.45亿元。

　　本次交易涉及的晶澳太阳能100%股权的预估值为75亿元。因此，晶澳控股退市时的估值与本次交易中晶澳太阳能的估值存在较大差异。

　　二、晶澳控股退市时的估值与本次交易中晶澳太阳能的估值差异原因

　　1、两次估值的定价基础不同

　　晶澳控股私有化价格是以二级市场成交价格为基准，通过谈判确定。而本次交易作价涉及晶澳太阳能100%股权的评估值将以具有证券业务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果得出，两者不具有可比性，但都合理反映了当时晶澳控股、晶澳太阳能100%股权的价值。

　　2、两次估值的主体不同

　　晶澳控股退市时的估值主体为晶澳控股，晶澳太阳能为晶澳控股的控股子公司（晶澳控股退市时的结构图如下）；本次发行股份购买资产的标的公司为晶澳太阳能，因此两次估值的主体不同。

　　■

　　在晶澳控股退市完成后，晶澳太阳能将原属于境外上市架构内与主营业务相关的公司整合到其架构下，收购了晶澳太阳能投资（中国）100%股权、晶澳太阳能香港100%股权、晶澳太阳能美国100%股权以及扬州晶澳25%股权。

　　■

　　此外，晶澳太阳能作为本次拟重组上市的主体，为增强标的资产的业务完整性，解决同业竞争，减少关联交易，提高标的资产的盈利能力和竞争力，晶澳控股在境外私有化退市完成后，晶澳太阳能对其实际控制人旗下的10家光伏公司进行了整合（均不包含在境外上市主体晶澳控股体内），具体情况如下：

　　■

　　上述10家光伏公司在注入晶澳太阳能前的股权结构图如下：

　　■

　　注入晶澳太阳能后的股权结构图如下：

　　■

　　因此，两次估值的主体不同。

　　截至2018年9月30日，上述10家光伏公司合并总资产、净资产、营业收入分别为27.93亿元、14.12亿元和24.99亿元（未经审计），占晶澳太阳能合并前相应指标的比例分别为12.47%、26.43%和17.26%。

　　3、本次交易估值合理

　　晶澳太阳能立足于光伏产业链的垂直一体化模式，主营业务为硅片、太阳能电池片及太阳能电池组件的研发、生产和销售，以及太阳能光伏电站的开发、建设、运营等，所处行业为太阳能光伏行业。我们选取了A股市场主营业务、产品与晶澳太阳能相似的上市公司作为可比公司，具体信息如下：

　　■

　　注1：上述数据来源于wind，数据基准日为2018年9月30日，市盈率均值计算剔除协鑫集成、向日葵等异常数据；

　　注2：市盈率=可比上市公司2018年9月30日总市值/截止2017年12月31日归属上市公司股东的净利润TTM；

　　注3：市净率=可比上市公司2018年9月30日总市值/2018年9月30日归属上市公司股东权益；

　　注4：标的资产市盈率=交易价格/2017年度归属母公司所有者的净利润；

　　注5：标的资产市净率=交易价格/2018年9月30日归属于母公司所有者权益。

　　本次交易中，标的资产作价对应的静态市盈率和市净率分别为10.94倍和1.44倍，均低于同行业上市公司的平均值，本次交易定价具有合理性。

　　本次交易估值是交易双方基于晶澳太阳能所处行业发展前景、业务成长性、盈利预测增长率等一揽子方案综合考虑、公平谈判的结果，估值水平具有合理性。

　　综上所述，由于两次估值的定价基础不同、估值主体不同，同时，本次交易的估值具有合理性，因此，晶澳控股退市时的估值与本次交易中晶澳太阳能的估值存在较大差异具有合理性。

　　13、《预案》显示，晶澳太阳能最近三年曾发生以下增资或股权转让情形：2015年12月，原股东晶澳发展以持有的扬州晶澳75%的股权作价出资，晶澳太阳能注册资本由10亿元增加至26亿元；2018年9月，晶澳发展将其持有的92.48%股权转让给晶泰福，将其持有的7.52%股权转让给其昌电子；2018年10月，晶泰福将其持有的5.6%股权转让给深圳博源；2019年1月，晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶福宁德、宁晋博纳、靳军淼合计以24,270.00万元认购公司新增注册资本，晶澳太阳能注册资本由26亿元增加至26.87亿元。请逐次说明在上述增资或股权转让过程中是否对晶澳太阳能股权进行估值，增资价格或股权转让价格相较于晶澳太阳能净资产的增值率与本次交易预评估增值率（36.84%）是否存在较大差异，如存在较大差异，详细说明存在较大差异的原因与合理性。

　　【回复】

　　上述增资及股权转让的估值依据以及历次增资价格或股权转让价格相较于晶澳太阳能净资产的增值率与本次上市重组预评估增值率（36.84%）差异原因如下：

　　一、2015年12月，晶澳发展以持有的扬州晶澳75%的股权作价出资晶澳太阳能，晶澳太阳能注册资本由10亿元增加至26亿元（以下简称“2015年12月增资”）

　　2015年9月10日，江苏新华联资产评估有限公司出具《晶澳（扬州）太阳能科技有限公司股权投资项目所涉及的股东全部权益价值》资产评估报告书（苏新华联评报字（2015）第080号）。扬州晶澳2015年6月30日股东全部权益价值评估值约为30.76亿人民币。股东确认的扬州晶澳75%股权价值23亿元人民币，其中16亿元增加晶澳太阳能注册资本，其余7亿元作为资本公积。

　　2015年12月增资中，由于增资前后晶澳发展对晶澳太阳能均为100%控股关系，因此无需对晶澳太阳能100%股权进行估值或作价。

　　二、2018年9月，晶澳发展将其持有的92.48%股权转让给晶泰福，将其持有的7.52%股权转让给其昌电子（以下简称“2018年9月转让”）；2018年10月，晶泰福将其持有的5.6%股权转让给深圳博源（以下简称“2018年10月转让”）

　　1、股权转让价格的作价依据及增值率情况

　　2017年11月17日，晶澳控股与JASO Top、JASO Parent、JASO Acquisition签署《合并协议》，确定了晶澳控股最终的私有化价格为1.51美元/股（折合7.55美元/ADS）。同时，晶龙BVI、Chin Tien Huang、Chi Fung Wong、Pak Wai Wong签署《支持协议》，Abax Asian Structured Credit Fund II, LP签署《盘实出资承诺书》。

　　2018年9月转让及2018年10月转让中的晶泰福为晶澳控股、晶澳太阳能实际控制人靳保芳控制的企业，其昌电子的实际控制人黄金典即为Chin Tien Huang，且与Chi Fung Wong、Pak Wai Wong为父女关系，深圳博源与Abax Asian Structured Credit Fund II, LP为同一控制下的企业。

　　因此，经充分协商，晶澳发展BVI向晶泰福、其昌电子转让晶澳太阳能的价格，以及晶泰福向深圳博源转让晶澳太阳能的价格，均以晶澳控股境外私有化价格为基础，通过对价分摊的形式确定，分摊时晶澳控股下属各主体以其截至2017年12月31日的账面净资产作为分摊基础。故通过上述方式确定的晶澳太阳能私有化对价分摊约为2.66亿美元。

　　私有化对价分摊以及2018年9月转让、2018年10月转让中的晶澳太阳能100%股权作价约为2.66亿美元，截至2017年12月31日，晶澳太阳能所有者权益价值约为56.33亿（私有化退市前，不包括退市后的资产整合），以2018年9月25日的汇率6.844测算，晶澳太阳能100%股权作价约为18.21亿元人民币，减值率为67.68%，与本次交易预评估增值率36.84%差异较大。

　　2、增值率差异的合理性

　　（1）作价基础不同

　　2018年9月转让及2018年10月转让，其实质是参与私有化的主体从境外持股变为境内持股。而本次交易是晶澳太阳能拟以重组上市的方式登陆A股资本市场，晶澳太阳能全体股东将其持有的晶澳太阳能股权转让给上市公司。因此，2018年9月转让及2018年10月转让的价格是以晶澳控股退市时私有化价格为基础进行对价分摊，而本次交易作价涉及晶澳太阳能100%股权的评估值将以具有证券业务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果得出，两者差异的合理性参见第12题的回复。

　　（2）估值时点不同

　　本次交易的评估基准日为2018年9月30日，增值率以截至2018年9月30日的净资产测算；而2018年9月转让及2018年10月转让的增值率测算的分母为晶澳太阳能2017年12月31日的净资产。

　　三、2019年1月，晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶福宁德、宁晋博纳、靳军淼合计以24,270.00万元认购公司新增注册资本，晶澳太阳能注册资本由26亿元增加至26.87亿元（以下简称“2019年1月增资”）

　　根据晶澳太阳能与晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶福宁德、宁晋博纳、靳军淼于2018年9月28日签署的《增资协议》以及于2019年1月20日签署的《增资协议之补充协议》，约定2019年1月增资晶澳太阳能的投后估值为750,000万元，与本次交易的预估值一致。因此，增值率不存在差异。

　　14、本次交易拟置出上市公司截至评估基准日之全部资产与负债。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师按照证监会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求，对上市公司相关情况进行专项核查并在披露重组报告书时发表明确意见。

　　【回复】

　　截至本回复出具日，拟出售资产相关的审计、评估尚在进行中。待相关审计、评估工作完成后，独立财务顾问、律师、会计师和评估师将按照证监会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组前存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求，对上市公司拟出售资产的相关情况进行专项核查并将在披露重组报告书时发表明确意见。

　　四、纠纷诉讼类

　　15、《预案》显示，晶澳控股目前仍存在以下境外诉讼事项：

　　2018年8月23日，晶澳控股向开曼大法院金融服务部递交的诉状，确认具备异议股东资格的股东一共20名，持有退市前晶澳控股股份比例为20%。晶澳控股与Carey Olsen代表的4家异议股东达成了和解，于9月10日签订了和解协议并于9月21日支付完毕相关款项。上述诉讼正在审议中。

　　2018年12月20日，美国纽约南区联邦地区法院收到一起针对晶澳控股和其某些董事高管的推定股东集体诉讼，原告就被告在晶澳控股私有化过程中有信息披露不充分等事项依据美国联邦证券法提起诉讼。该案件目前仍在初级阶段。

　　请结合上述诉讼可能的判决结果，详细说明上述诉讼是否会对晶澳太阳能产生影响，是否会对本次交易的执行产生影响。

　　【回复】

　　一、诉讼进展及可能的判决结果

　　2018年8月23日，晶澳控股向开曼大法院金融服务部递交诉状，确认具备异议股东资格的股东一共20名，持有退市前晶澳控股股份比例为20%。晶澳控股与4家异议股东（持有晶澳控股退市前3.1%股份）达成了和解，已于9月10日签订了和解协议并于9月21日支付完毕相关款项。2018年10月16日至2018年10月17日，开曼法院组织了第一次程序听证（Directions Hearing），截至目前尚未对听证结果形成裁决意见。截至本回复出具日，该诉讼（以下简称“开曼诉讼”）处于证据收集阶段。根据开曼诉讼的代理律师Harney Westwood ＆ Riegels（以下简称“Harneys”）出具的意见，鉴于上述诉讼仍处于初级阶段，目前无法预测诉讼结果。

　　2018年12月20日，美国纽约南区联邦地区法院收到一起针对晶澳控股和靳保芳、贾绍华（以下合称“被告”）的推定股东集体诉讼，就被告在晶澳控股私有化过程中存在信息披露不充分等事项依据美国联邦证券法提起诉讼（以下简称“美国诉讼”）。截至本回复出具日，相关诉讼文件尚未送达到晶澳控股及相关人士。根据美国诉讼的代理律师Skadden, Arps, Slate, Meagher ＆ Flom LLP（以下简称“Skadden”）出具的《备忘录》，由于上述诉讼仍在初级阶段，目前暂时无法预测诉讼结果。

　　二、上述诉讼不会对晶澳太阳能及本次交易产生影响

　　1、上述诉讼不影响晶澳控股私有化的有效性

　　根据开曼相关法律法规的规定，晶澳控股私有化交易时已取得三分之二股东的同意，合并协议已生效，并且已经交割完成。2018年7月16日，开曼公司注册处核发了《Certificate Of Merger》（证书编号CT-170535），晶澳控股和JASO Acquisition Limited完成合并，并且该等合并符合相关法律要求。

　　根据Skadden出具的《备忘录》，Skadden未获悉晶澳控股私有化交易有任何行为或事实会造成合并协议失去法律效力的情形，并且根据Skadden对开曼法律的了解并根据Skadden对开曼律师的咨询，开曼律师不认为晶澳控股私有化交易有任何行为或事实造成合并协议失去效力；根据Skadden的理解，并根据Skadden对中国律师和开曼律师就中国法律和开曼法律的咨询，Skadden认为晶澳控股和JASO Acquisition Limited的合并于2018年7月16日完成了合并申请书的递交，并且合并于递交完成之时已经生效，并且根据Skadden向开曼律师所作的咨询，合并的有效性不受异议股东对私有化对价提起的由开曼法院最终判定晶澳控股公平合并对价的法律程序的影响。

　　2、晶澳控股与晶澳太阳能之间不存在股权关系，晶澳控股并非本次交易的交易对方或标的资产

　　晶澳太阳能原为晶澳控股通过晶澳发展BVI间接控制的中国境内子公司。2018年9月25日，晶澳发展BVI分别与晶泰福、其昌电子签署《股权转让协议》，晶澳发展BVI将其持有晶澳太阳能92.48%股权转让给晶泰福、晶澳发展BVI将其持有7.52%股权转让给其昌电子。2018年9月28日，晶澳太阳能就前述股权转让事宜办理完毕工商变更登记手续，晶澳发展BVI和晶澳控股不再持有和控制晶澳太阳能任何股权。因此，晶澳控股与晶澳太阳能之间不存在股权关系，晶澳控股并非本次交易的交易对方或在标的资产范围内。

　　截至本回复出具日，晶澳太阳能的股东为晶泰福、其昌电子、深圳博源、晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶福宁德、宁晋博纳、靳军淼等9名股东（以下合称“现有股东”），现有股东实际持有晶澳太阳能股权，且该等股权上不存在任何抵押、质押、冻结等权利限制情况。现有股东有权与上市公司签署《重大资产出售及发行股份购买资产协议》，在《重大资产出售及发行股份购买资产协议》生效后，将其持有晶澳太阳能股权转让给上市公司不存在障碍。

　　基于上述说明，由于晶澳太阳能并非美国诉讼和开曼诉讼的被诉方，且晶澳太阳能与晶澳控股直接不存在任何股权关系，晶澳控股并非本次交易的交易对方或在标的资产范围内，因此，上述诉讼不会影响到晶澳太阳能。同时，由于美国诉讼和开曼诉讼不会影响晶澳控股私有化的合法性和有效性，因此自晶澳控股私有化完成，晶澳太阳能的历次股权变更合法有效，现有股东合法持有晶澳太阳能的股权，并且在符合相关法律规定的情况下，能够根据其意愿自由处置晶澳太阳能股权，因此现有股东有权与上市公司签署《重大资产出售及发行股份购买资产协议》并履行该协议项下的交易，在该协议生效后，将其持有晶澳太阳能股权转让给上市公司，因此，上述诉讼不会影响本次交易的执行。

　　此外，根据Harneys出具的意见，Harneys认为开曼诉讼不会影响晶澳控股私有化的合法性和有效性。基于Harneys目前了解的情况，Harneys认为上述诉讼不会对晶澳控股产生重大影响。同时，鉴于晶澳太阳能并非上述诉讼的诉讼主体，并且晶澳太阳能与晶澳控股之间不存在股权关系。因此，Harneys认为上述诉讼不会对晶澳太阳能产生影响，不会对晶澳太阳能的本次交易的执行产生影响。

　　根据Skadden出具的意见，基于Skadden目前从晶澳控股处了解到的情况，Skadden认为美国诉讼应当不会对已经完成的晶澳控股的私有化交易产生影响。另外，鉴于晶澳太阳能并非美国诉讼的被告，就Skadden目前从晶澳控股处了解到的情况，Skadden认为美国诉讼不会对晶澳太阳能或本次涉及晶澳太阳能的交易产生影响。

　　综上所述，开曼诉讼和美国诉讼由于均处于初级阶段，目前无法预测诉讼结果，但是该等诉讼不会对晶澳太阳能产生影响，不会对本次交易的执行产生影响。

　　16、《预案》显示，截至《预案》签署日，上市公司涉及多起诉讼，部分诉讼仍未判决。请结合上市公司目前涉及的未决诉讼可能的判决结果，详细说明上述诉讼是否可能对本次资产置出的执行产生影响。

　　【回复】

　　截至预案披露前，天业通联涉及诉讼中未判决诉讼具体情况如下：

　　■

　　上述第1至8及13项案件均为天业通联或其子公司作为原告提起的合同纠纷诉讼；第9至12项案件系天业通联作为被告的合同纠纷诉讼案件。针对上述案例，天业通联及其下属子公司对在审案件一直采取持续、积极的应诉措施。

　　上述诉讼案件中，天业通联作为被告方涉案总金额占截至2018年9月30日天业通联总资产、净资产金额的比例分别为3.18%、3.64%（人民币对美元汇率按照6.75：1计算），占比较小。

　　根据《重大资产出售及发行股份购买资产协议》约定，上市公司于置出资产交割日前发生的与置出资产相关的违约行为、侵权行为、劳动纠纷或其他事项导致的赔偿责任及任何或有负债应当由华建兴业全部负责承担或解决，并以现金形式全额补偿。根据《重大资产出售及发行股份购买资产协议》约定，本次交易的实施取决于以下先决条件的全部满足及成就：“本协议经各方依法签署；天业通联职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案；上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；上市公司股东大会批准晶泰福及其一致行动人免于以要约方式增持天业通联的股份；中国证监会核准本次交易”。

　　综上，上述诉讼案件不会对本次交易置出资产的执行产生重大不利影响。

　　五、其他问题

　　17、请在《预案》中补充披露晶澳太阳能符合是否《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。

　　【回复】

　　一、主体资格

　　1、根据晶澳太阳能的相关设立文件和工商登记资料，晶澳太阳能是依法设立且合法存续的有限责任公司，截至本回复出具日，不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形。

　　晶澳太阳能公司类型为有限责任公司，不适用《首发管理办法》第八条关于股份有限公司的规定。

　　2、晶澳太阳能成立于2005年5月18日，截至本回复出具日，晶澳太阳能持续经营时间已达到三年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。

　　3、截至本回复出具日，晶澳太阳能工商登记注册资本为人民币268,694.97万元，前期注册资本已足额缴纳，2019年1月增资事项投资款已缴纳，但相关验资手续尚在办理中，预计将在重组报告书披露前完成上述事项。晶澳太阳能的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。

　　4、报告期内，晶澳太阳能主营业务为硅片、太阳能电池片及太阳能电池组件的研发、生产和销售，以及太阳能光伏电站的开发、建设、运营等。晶澳太阳能所处行业和经营符合法律法规、《公司章程》和有关产业政策规定，符合《首发管理办法》第十一条的规定。

　　5、最近三年内，晶澳太阳能主营业务均为硅片、太阳能电池片及太阳能电池组件的研发、生产和销售，以及太阳能光伏电站的开发、建设、运营等，未发生重大变化；最近三年内，晶澳太阳能董事、高级管理人员未发生重大变化；最近三年内，晶澳太阳能实际控制人均为靳保芳，未发生变更。符合《首发管理办法》第十二条的规定。

　　6、截至本回复出具日，晶澳太阳能全体股东持有晶澳太阳能100%股权，晶澳太阳能股权清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。

　　二、规范运作

　　1、晶澳太阳能已经依法建立健全股东会、董事会、监事会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

　　上市公司已建立股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书相关制度，上市公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书相关制度，上市公司的相关机构和人员能够依法履行职责。

　　综上，晶澳太阳能系有限责任公司，不适用《首发管理办法》第二十一条中关于股东大会、独立董事、董事会秘书的规定，本次重组符合《首发管理办法》第十四条中关于公司治理结构的规定。

　　2、截至本回复出具日，本次交易的相关中介机构已根据相关规定对晶澳太阳能的董事、监事和高级管理人员进行辅导和培训，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。符合《首发管理办法》第十五条的规定。

　　3、晶澳太阳能的董事、监事及高级管理人员符合《公司法》第一百四十六条及国家有关法律法规规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定。

　　4、截至本回复出具日，未发现晶澳太阳能的内部控制制度的建立及执行存在影响合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果的瑕疵。在本次重大资产重组聘请的审计机构针对晶澳太阳能出具无保留意见的内控鉴证报告后，该报告能够证明晶澳太阳能的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并经核查确认后，方可认定符合《首发管理办法》第二十四条的规定。晶澳太阳能符合《首发管理办法》第十七条之规定的具体情况将在重组报告书中予以披露。

　　5、报告期内，根据现有资料初步判断，晶澳太阳能不存在以下情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：

　　（1）最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；

　　（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

　　（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造晶澳太阳能或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

　　（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

　　（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　6、截至本回复出具日，晶澳太阳能已经制定了相关对外担保管理制度，公司章程及对外担保管理制度中已明确对外担保的审批权限和审议程序，晶澳太阳能不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。符合《首发管理办法》第十九条的规定。

　　7、晶澳太阳能有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。符合《首发管理办法》第二十条的规定。

　　三、财务与会计

　　1、晶澳太阳能是目前全球领先的光伏产品制造企业之一，资产质量良好，资产负债结构处于合理范围，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。

　　2、晶澳太阳能已建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了运营各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。待具有证券期货业务资格的审计机构完成对晶澳太阳能的审计工作后，将对晶澳太阳能内部控制的建立和执行情况出具《内部控制鉴证报告》，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。

　　3、晶澳太阳能会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了晶澳太阳能的财务状况、经营成果和现金流量。符合《首发管理办法》第二十三条的规定。

　　4、晶澳太阳能编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形。符合《首发管理办法》第二十四条的规定。

　　5、晶澳太阳能将在董事会审议的本次重大资产重组报告书完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。根据现有资料初步判断，晶澳太阳能现有关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。符合《首发管理办法》第二十五条的规定。

　　6、晶澳太阳能符合《首发管理办法》第二十六条的规定，具体如下：

　　（1）晶澳太阳能2015年度、2016年度、2017年度归属于母公司所有者的净利润均为正数且累计超过3,000万元，归母净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

　　（2）晶澳太阳能2015年度、2016年度、2017年度营业收入累计超过3亿元；

　　（3）截至2018年9月30日，晶澳太阳能注册资本不少于人民币3,000万元；

　　（4）截至2018年9月30日，晶澳太阳能扣除土地使用权后无形资产净额占期末归属母公司所有者权益的比例不高于20%；

　　（5）截至2018年9月30日，晶澳太阳能不存在未弥补亏损。

　　7、晶澳太阳能在报告期内不存在因严重违反税收管理法律法规而受到重大行政处罚的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。

　　8、晶澳太阳能不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。

　　9、本次交易申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。

　　10、晶澳太阳能不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：

　　（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对晶澳太阳能的持续盈利能力构成重大不利影响；

　　（2）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对晶澳太阳能的持续盈利能力构成重大不利影响；

　　（3）最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

　　（4）最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

　　（5）在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

　　（6）其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

　　补充披露：

　　上述内容已在《预案》（修订稿）中“第八节 其他重要事项说明”之“七、标的公司符合《首发管理办法》相关规定”中补充披露。

　　18、截至《预案》签署日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中。请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》规定的格式进行风险揭示。

　　【回复】

　　按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》第七条第（六）款规定，公司已在预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”及“第七节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中修订披露如下：

　　截至本预案签署日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中，标的资产和拟出售资产经审计的历史财务数据、资产评估结果，以及上市公司经审计的备考财务数据以本次重大资产重组报告书中披露的内容为准。本预案引用的历史财务数据、预估值及备考财务数据可能与最终经审计的财务数据、评估报告以及经审计的备考财务数据存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

　　19、请独立财务顾问、律师对晶澳太阳能境外上市期间是否存在重大违法或重大失信行为进行专项核查并在披露重组报告书前发表明确意见。

　　【回复】

　　2007年2月，晶澳太阳能通过搭建境外架构，以在开曼群岛注册的晶澳控股为主体，在美国纳斯达克交易所完成存托股份的首次公开发行。晶澳控股注册地（开曼群岛）和上市地（美国）的律师就其在境外上市期间的合规性出具法律意见，具体如下：

　　根据晶澳控股注册地（开曼群岛）律师Conyers Dill ＆ Pearman出具的法律意见：“（1）晶澳控股为根据开曼群岛法律正式成立和存续，且基于良好存续证明，晶澳控股于良好存续证明日期（即2019年2月21日）良好存续（根据开曼群岛《公司法》（下称“公司法”），如一间公司已支付公司法规定须缴纳的所有费用及罚款，且据公司注册处处长所知该公司没有违反公司法，则该公司视为良好存续）；（2）晶澳控股已获总督会同行政局(Governor-in-Cabinet)承诺：开曼群岛未颁布法律对晶澳控股或其业务所得溢利、收入、收益或增值征税；及毋须按或就公司股份、债券或其他责任缴纳上述税项或属于遗产税或承继税性质的任何税项；（3）基于2019年2月14日上午11时对开曼群岛大法院判决登录簿的查册，晶澳控股上市期间（自2007年2月6日至2018年7月6日）并无针对晶澳控股的判决”。

　　根据晶澳控股上市地（美国）律师Skadden, Arps, Slate, Meagher ＆ Flom LLP出具的《备忘录》：“在Skadden担任晶澳控股美国证券法法律顾问期间，Skadden未获悉晶澳控股存在实质上或重大性上有违反美国证券法规或《纳斯达克证交所市场规则》相关规定的情形或受到美国证券交易委员会或纳斯达克证交所处罚或惩戒的情形”。

　　独立财务顾问认为，作为晶澳太阳能境外上市主体，晶澳控股在美国纳斯达克证券交易所上市期间不存在违反其注册地及美国证券法规相关规定的重大违法或重大失信行为。

　　律师认为，晶澳控股在美国纳斯达克证券交易所上市期间不存在违反其注册地及美国证券法规相关规定的重大违法或重大失信行为。

　　20、《预案》显示，晶澳太阳能2019年1月的增资尚未聘请会计师事务所出具验资报告，增资事项亦尚未办理工商变更手续。请在披露重组报告书前完成上述事项并在重组报告书中披露上述事项的完成情况。

　　【回复】

　　针对晶澳太阳能2019年1月的增资事项，2019年2月22日，晶澳太阳能在宁晋县行政审批局完成工商变更登记，并取得了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91130528774419294X）。

　　截至本回复出具日，晶澳太阳能已收到2019年1月增资事项的投资款，并聘请立信会计师事务所出具验资报告，验资手续正在办理中，预计将在披露重组报告书前完成验资事项并在重组报告书中披露验资事项的完成情况。

　　21、《预案》显示，本次交易构成重组上市，请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》相关章节的要求，在重组报告书中对相关内容加以补充。

　　【回复】

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》第五十二条规定，“上市公司重大资产重组构成重组上市的，除应按第一节至第十四节规定编制重组报告书外，还应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》（以下简称《1号准则》）相关章节的要求，对重组报告书的相关内容加以补充”，因此在重组报告书中将按照《1号准则》相关章节的要求对相关内容加以补充，需要补充披露的内容包括但不限于：

　　（1）在“风险因素”部分，补充《1号准则》“风险因素”相关内容；

　　（2）在“交易标的”部分，补充《1号准则》“发行人基本情况”“业务与技术”“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”相关内容；

　　（3）在“交易的合规性分析”部分，逐项说明上市公司购买的资产对应的经营实体是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发办法》）规定的发行条件，证券服务机构应当对上市公司购买的资产对应的经营实体是否符合《首发办法》规定的发行条件发表明确的结论性意见；

　　（4）在“管理层讨论与分析”部分，补充《1号准则》“管理层讨论与分析”“业务发展目标”相关内容；

　　（5）在“财务会计信息”部分，补充《1号准则》“财务会计信息”相关内容；

　　（6）在“同业竞争和关联交易”部分，补充《1号准则》“同业竞争与关联交易”相关内容；

　　（7）在“其他重要事项”部分，补充《1号准则》“公司治理”“股利分配政策”“其他重要事项”相关内容。

　　特此公告。

　　秦皇岛天业通联重工股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月5日

　　证券代码：002459                  证券简称：天业通联        公告编号：2019-014

　　秦皇岛天业通联重工股份有限公司关于重大资产出售及发行股份购买资产暨

　　关联交易预案修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月21日披露了《秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等相关公告，深圳证券交易所对本次重组事项进行了事后审核，并于2019年1月28日下发了《关于对秦皇岛天业通联重工股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第1号）（以下简称“问询函”）。

　　根据问询函的要求，公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作，并对预案进行了相应的修订。本次预案修订的主要内容如下：

　　1、公司在预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”及“第七节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中更新披露了审计、评估尚未完成的风险。

　　2、公司在预案“重大风险提示”之“二、本次交易后上市公司面临的风险”及“第七节 风险因素”之“二、本次交易后上市公司面临的风险”中更新披露了电力业务许可证办证风险。

　　3、公司在预案“重大风险提示”之“二、本次交易后上市公司面临的风险”及“第七节 风险因素”之“二、本次交易后上市公司面临的风险”中更新披露了境外诉讼的风险。

　　4、公司在预案“重大风险提示”之“三、拟出售资产相关风险”及“第七节 风险因素”之“三、拟出售资产相关风险”中补充披露了拟出售资产债务转移不能获取全部债权人同意的风险。

　　5、公司在预案“第三节 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方基本情况”中补充披露了深圳博源的合伙人情况。

　　6、公司在预案“第四节 出售资产基本情况”之“六、拟出售资产涉及的债权、债务转移情况”中补充披露了拟出售资产涉及的债权、债务转移情况。

　　7、公司在预案“第五节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”中，更新披露了第六次增资的进展情况。

　　8、公司在预案“第五节 交易标的基本情况”之“六、最近三年一期主要财务数据”中，补充披露了晶澳太阳能2015年、2016年和2017年未经审计的营业收入与晶澳控股在境外上市时披露的定期报告中营业收入不一致的主要原因。

　　9、公司在预案“第八节 其他重要事项说明”之“七、标的公司符合《首发管理办法》相关规定”中补充披露了晶澳太阳能是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。

　　特此公告。

　　秦皇岛天业通联重工股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月5日