一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　√ 是 □ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2,206,771,772为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司从事的主要业务为黑色金属冶炼及压延加工的优特钢生产与销售。主要产品为汽车用钢、工程机械用钢、铁路用钢、弹簧钢、轴承钢、船用锚链钢、高压锅炉管用钢、管坯钢等，产品主要用于汽车制造、铁路、机车、锅炉、造船、机械制造业等行业。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

　　目前，公司拥有长短流程相结合的生产线、配套精整工序，装备水平先进，可生产直径Φ280－800mm的连铸圆坯，轧材产品规格覆盖Φ12－300mm圆棒以及尺寸为300mm×110mm、250mm×110mm的扁钢，年产优特钢约320万吨，产品畅销国内外市场，部分产品已用于国际著名品牌。

　　报告期内，公司以“安全、环保、质量、效益”为中心，全面开展基础管理梳理提升，持续推进6S-TPM管理，狠抓品种结构调整和经营创效，公司全年保持了安全、稳健、高效的发展态势，取得了良好的经济效益和社会效益。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年，随着国家钢铁去产能成果的不断巩固，这给优质钢铁企业带来了较为有利的外部环境，但与此同时，由于国家环保要求不断提升，国际贸易摩擦不断加剧，也给企业带来了较大的内外经营压力。面对稳中有变的宏观市场环境，公司紧紧围绕董事会制定的年度经营计划和经营目标，坚持“安全第一”，严守“环保红线”，以“质量、效率、效益”为中心，围绕服务好“性价比最优”的优特钢生产服务商的目标，积极开展相关工作。

　　1、扎实开展降本增效工作，积极提升企业竞争能力。针对影响指标水平的薄弱环节与瓶颈设定攻关指标项目，明确攻关目标、措施、时间节点、责任人，扎实推进指标攻关；每月对降本节支项目指标实绩完成情况、开展的主要工作、好的亮点、存在的问题及下步工作措施进行总结分析，对各类负面清单进行梳理，查找原因，制定措施，切实整改。通过多措并举，钢铁产品成本得到进一步下降，产品质量内外损失下降明显，为企业产品参与市场竞争提供了有力的支撑。

　　通过全面梳理、全过程管控，2018年公司累计降本节支增效5.1亿元。在此过程中，通过强化市场研判，抢抓波段操作，实现了原料的低价采购，增效明显；通过持续抓好资金合理利用，积极开展理财工作，吨钢财务费用再创新低。在指标攻关上，优化“三配”降本，其中高炉块矿比平均提高2.3%，吨铁成本下降11.3元/吨；焦炉煤气自耗下降，焦油、轻苯回收率上升等共实现吨焦降本15.53元/t，创效1007.62万元；炼钢钢铁比同比增加11.67%；转炉、脱磷炉石灰消耗同比分别下降11.38%和9.03%，降本效果明显。

　　2、抓“产销研”联动，实现产量、效益、市场的同步提升。一方面围绕效率，抓生产组织优化。通过提高钢铁比，在铁产量因大修同比减少25.8万吨的情况下，炼钢同比增产6.43万吨。优化坯料与轧制、精整计划匹配，精整钢材133万吨，同比提高3.17%，其中精整车间机械材产量是去年同期的1.93倍。同时利用MES系统，细化生产计划编排，全年钢种计划执行率98.5%，同比提高0.38%；销售合同按期交付率96.95%，同比提高1.23%。另一方面围绕效益，抓好产销平衡和优化接单工作。通过开展劳动竞赛及评选月度销售明星，围绕吨钢效益优化接单，全年累计销售材坯315.86万吨，同比上升2.76%，产销率101.53%。贸易公司销售64.81万吨，同比增长10.22%。第三产销研联动，抓好新品研发、产品认证及市场开拓。2018年，公司开发全新产品30余个，组织开展21项产品认证，先后通过了山推-沃尔沃、三一重工、日本小松、东风日产、长沙飞斯特、西门子风电齿轮用钢等10项认证。新增客户85家，直销比达72%，同比提升3.1%；贸易公司直销比38.26%，同比增长7.01%，产销研联动，拓展了市场份额。

　　另外，在采购方面，抓好大宗原材料降本保供工作，通过抓大宗材料低价节点采购增库，努力降低采购成本。通过加强厂矿直供合作，基本实现了炼焦煤、硅铁合金、硅锰合金厂矿直供协作，通过推进直供，自产焦合格率持续稳定，硅铁、硅锰的采购质量也有了较大提高。抓招标比提升，通过采购物资的招拍挂，实施性价比择优采购的原则，全年采购招标资金比94.66%、采购招标项目比94.23%，分别比目标提高了0.71%和2.42%。同时，公司为切实维护企业经济利益，不断优化供应商准入评价体系，严把源头关，对供应商做好动态跟踪，定期上门考察，狠抓末位淘汰，实现供应商队伍良性循环。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2018年，公司实现营业收入147.12亿元，同比增长18.51%；营业成本114.15亿元，同比增长12.37%；利润总额26.69亿元，同比增长56.51%；归属于上市公司股东的净利润11.77亿元，同比增长67.00%。营业收入、营业成本、利润总额及归属于上市公司股东的净利润同比增长的主要原因：一是受国家供给侧改革影响，钢铁价格及原辅材料价格较上期有较大提升，产品销售毛利比上年提高了4.24个百分点；二是公司抓住2018年钢铁行业历史大好行情，积极拓展与客户合作渠道，增加竞争力较强的产品比重，本期钢材销售量比上年增长了3.81%。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。公司按要求对财务报表的列报进行了调整，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整。本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整；也不会对当期和会计政策变更之前公司资产总额、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　苏北淮特物资贸易淮安有限公司于2018年11月注销。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　√ 适用 □ 不适用

　　2019年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比下降50%以上

　　净利润为正，同比下降50%以上

　　■

　　股票代码：002075        股票简称：沙钢股份        公告编号：临2019-020

　　江苏沙钢股份有限公司

　　2019年度第一季度业绩预告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本期业绩预计情况

　　1．业绩预告期间：2019年1月1日至2019年3月31日

　　2．预计的业绩：

　　□亏损  □扭亏为盈  □同向上升  √同向下降  □其他

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　　二、业绩预告预审计情况

　　本次业绩预告未经注册会计师预审计。

　　三、业绩变动原因说明

　　一是钢材价格下跌，产品销售毛利同比大幅下降；二是原辅材料价格大幅上升，产品制造成本同比上升幅度较大；三是高炉大修，产量同比减少，致使2019年1-3月净利润同比降幅较大。

　　四、其他相关说明

　　1．本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，未经审计机构审计。

　　2．2019年第一季度业绩具体的财务数据将在2019年第一季度报告中详细披露，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏沙钢股份有限公司董事会

　　2019年3月5日

　　股票代码：002075        股票简称：沙钢股份        公告编号：临2019-014

　　江苏沙钢股份有限公司

　　第六届董事会第十二次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议通知于2019年2月21日以书面和电子邮件方式向全体董事发出。本次董事会会议于2019年3月4日在张家港市锦丰镇沙钢宾馆4楼7号会议室以现场表决方式召开。

　　本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议由公司董事长何春生先生主持。

　　本次会议召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议作出的各项决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，会议以投票表决的方式通过了以下决议：

　　1、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2018年度董事会工作报告》。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　公司独立董事分别向公司董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职，具体内容刊登于2019年3月5日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2018年度总经理工作报告》。

　　3、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2018年年度报告及其摘要》。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　《2018年年度报告全文》刊登于2019年3月5日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2018年年度报告摘要》刊登于2019年3月5日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　4、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2018年度财务决算报告》。

　　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡事务所”）审计，截止2018年12月31日，公司总资产为115.21亿元，归属于母公司所有者权益为44.61亿元；公司2018年度营业收入为147.12亿元，归属于母公司所有者的净利润为11.77亿元。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　5、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。

　　经天衡事务所审计，截止2018年12月31日，母公司未分配利润为185,874,259.79元，资本公积金为823,420,753.07元。以公司截止2018年12月31日的总股本2,206,771,772股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.30元（含税），共派发现金红利66,203,153.16元；本次不送红股，也不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》刊登于2019年3月5日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案发表了独立意见，《公司独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》刊登于2019年3月5日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　6、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2018年度内部控制评价报告》。

　　公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的法人治理结构和内部控制体系。现有的内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。在公司经营管理的各个过程和关键环节，各项制度能够得到有效执行，保证了公司生产经营管理的正常进行。截止2018年12月31日，公司未发现存在内部控制设计和执行方面的重大缺陷，公司的内部控制制度对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展等方面起到了积极的作用。

　　《2018年度内部控制评价报告》刊登于2019年3月5日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对公司2018年度内部控制评价报告发表了独立意见，《公司独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》刊登于2019年3月5日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　7、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。

　　因公司董事长何春生先生担任江苏沙钢集团有限公司董事，公司董事钱正先生担任江苏沙钢集团有限公司监事会主席，以上2位董事属于关联董事，回避了表决。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　《关于2019年度日常关联交易预计的公告》刊登于2019年3月5日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对公司2019年度日常关联交易预计发表了独立意见，《公司独立董事对2019年度日常关联交易预计的事前认可意见》、《公司独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》刊登于2019年3月5日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　8、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司控股子公司对其子公司提供担保的议案》。

　　公司控股子公司江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司（以下简称“淮钢公司”）为其子公司江苏利淮钢铁有限公司（以下简称“江苏利淮”）提供的银行授信额度担保期限将到期，为保障江苏利淮生产经营业务的正常开展，公司拟同意淮钢公司继续为江苏利淮提供江苏银行股份有限公司淮安分行不超过0.5亿元授信担保额度、中国银行股份有限公司淮安分行不超过2亿元授信担保额度，担保到期日为2020年6月3日。

　　因公司董事长何春生先生担任江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司监事会主席，公司董事钱正先生担任江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司董事，以上2位董事属于关联董事，回避了表决。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　《关于控股子公司对其子公司提供担保的公告》刊登于2019年3月5日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对公司控股子公司对其子公司提供担保发表了独立意见，《公司独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》刊登于2019年3月5日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　9、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》。

　　因公司及控股子公司日常生产经营所需，公司拟向中国建设银行股份有限公司张家港锦丰支行、宁波银行股份有限公司张家港锦丰支行等银行申请不超过4亿元人民币的综合授信额度；淮钢公司及其子公司拟向交通银行股份有限公司淮安分行、广发银行股份有限公司淮安分行、中国农业银行股份有限公司淮安分行清江浦支行等银行申请不超过47.5亿元人民币的综合授信额度。以上银行综合授信额度总计不超过51.5亿元人民币，综合授信额度最终以银行实际审批的额度为准，但不超过股东大会审议通过的额度，授权期限自股东大会通过之日起一年内有效。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的公告》刊登于2019年3月5日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对公司及控股子公司向银行申请综合授信额度发表了独立意见，《公司独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》刊登于2019年3月5日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　10、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开公司2018年度股东大会的议案》。

　　公司决定于2019年3月26日上午10:00召开公司2018年度股东大会，本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议地点设在江苏省张家港市锦丰镇沙钢宾馆4楼7号会议室。

　　《关于召开公司2018年度股东大会的通知》刊登于2019年3月5日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、第六届董事会第十二次会议决议；

　　2、独立董事对2019年度日常关联交易预计的事前认可意见；

　　3、独立董事对第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏沙钢股份有限公司董事会

　　2019年3月5日

　　股票代码：002075        股票简称：沙钢股份        公告编号：临2019-021

　　江苏沙钢股份有限公司

　　关于召开公司2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议决定于2019年3月26日（星期二）上午10:00召开公司2018年度股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年度股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年3月26日（星期二）上午10:00。

　　（2）网络投票时间：2019年3月25日—2019年3月26日。

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年3月26日9:30至11:30、13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2019年3月25日15:00至2019年3月26日15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2019年3月20日。

　　7、出席对象：

　　（1）截止2019年3月20日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：江苏省张家港市锦丰镇沙钢宾馆4楼7号会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）提案名称

　　1、《2018年度董事会工作报告》；

　　2、《2018年度监事会工作报告》；

　　3、《2018年年度报告及其摘要》；

　　4、《2018年度财务决算报告》；

　　5、《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；

　　6、《关于2019年度日常关联交易预计的议案》；

　　7、《关于控股子公司对其子公司提供担保的议案》；

　　8、《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》。

　　公司独立董事向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。

　　（二）披露情况

　　上述提案已经公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见披露于2019年3月5日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（三）其他

　　根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，本次股东大会审议议案5-8属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者的表决进行单独计票（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。同时，议案6、7需经本次股东大会特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，另关联股东在审议关联交易议案时需回避表决。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证原件进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡和持股证明进行登记。

　　（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司。

　　2、登记时间：2019年3月25日9:00—11:30和13:30—16:00。

　　3、登记地点：江苏沙钢股份有限公司证券事务部。

　　4、会议联系方式

　　联系人：杨华

　　电  话：0512-58987088

　　传  真：0512-58682018

　　地  址：江苏省张家港市锦丰镇沙钢大厦江苏沙钢股份有限公司

　　邮  编：215625

　　5、出席本次股东大会的所有股东的食宿、交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第十二次会议决议；

　　2、第六届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏沙钢股份有限公司董事会

　　2019年3月5日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：

　　投票代码为“362075”，投票简称为“沙钢投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数：

　　本次股东大会提案（均为非累积投票提案），填报表决意见：同意、反对、弃权；

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年3月26日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年3月25日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年3月26日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　江苏沙钢股份有限公司

　　2018年度股东大会授权委托书

　　致：江苏沙钢股份有限公司

　　兹全权委托            （先生/女士）代表本公司（本人）出席2019年3月26日江苏沙钢股份有限公司2018年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　本公司（本人）对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　委托人签字（盖章）：

　　委托人身份证（营业执照号码）：

　　委托人持有股数：

　　委托人股东账户：

　　受托人签字：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：             年          月          日

　　股票代码：002075        股票简称：沙钢股份        公告编号：临2019-015

　　江苏沙钢股份有限公司

　　第六届监事会第十一次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议通知于2019年2月21日以书面和电子邮件方式向全体监事发出。本次监事会会议于2019年3月4日在张家港市锦丰镇沙钢宾馆4楼5号会议室以现场表决方式召开。

　　本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名。公司全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司监事会主席连桂芝女士主持。

　　本次会议召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议作出的各项决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，会议以投票表决的方式通过了以下决议：

　　1、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2018年度监事会工作报告》。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　《2018年度监事会工作报告》刊登于2019年3月5日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2018年年度报告及其摘要》。

　　经审核：公司董事会编制和审核的2018年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　《2018年年度报告全文》刊登于2019年3月5日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2018年年度报告摘要》刊登于2019年3月5日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2018年度财务决算报告》。

　　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡事务所”）审计，截止2018年12月31日，公司总资产为115.21亿元，归属于母公司所有者权益为44.61亿元；公司2018年度营业收入为147.12亿元，归属于母公司所有者的净利润为11.77亿元。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　4、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。

　　经天衡事务所审计，截止2018年12月31日，母公司未分配利润为185,874,259.79元，资本公积金为823,420,753.07元。以公司截止2018年12月31日的总股本2,206,771,772股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.30元（含税），共派发现金红利66,203,153.16元；本次不送红股，也不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》刊登于2019年3月5日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　5、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2018年度内部控制评价报告》。

　　经审核：公司已建立了较为健全的内部控制制度，并得到有效执行，保证了公司的规范运作。2018年，公司根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照公司的实际情况，对相关制度进行修订，进一步健全、完善了内控制度。我们同意董事会审议通过的公司《2018年度内部控制评价报告》，认为公司《2018年度内部控制评价报告》完整、客观、准确地反映了公司内部控制情况，真实反映了公司内部控制制度建立、健全和实施情况，内部控制是有效的。

　　《2018年度内部控制评价报告》刊登于2019年3月5日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　6、会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。

　　监事会认为：公司及控股子公司江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司与各关联方之间的日常关联交易依据市场公允价格，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形，也没有构成对公司独立运行的影响，公司的主要业务不会因此类日常关联交易而对关联方产生依赖。

　　因公司监事会主席连桂芝女士担任江苏沙钢集团有限公司监事，关联监事回避了表决。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　《关于2019年度日常关联交易预计的公告》刊登于2019年3月5日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、第六届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏沙钢股份有限公司监事会

　　2019年3月5日

　　股票代码：002075        股票简称：沙钢股份        公告编号：临2019-016

　　江苏沙钢股份有限公司关于

　　2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月4日召开的第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、利润分配预案情况

　　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2018年12月31日，母公司未分配利润为185,874,259.79元，资本公积金为823,420,753.07元。

　　鉴于公司目前持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，为充分考虑广大投资者的利益和合理诉求，根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，在保证公司正常经营和可持续发展的前提下，拟对公司2018年度利润进行分配，具体方案如下：

　　以公司截止2018年12月31日的总股本2,206,771,772股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.30元（含税），共派发现金红利66,203,153.16元；本次不送红股，也不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。

　　二、本次利润分配预案的决策程序

　　1、董事会审议情况

　　董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

　　2、监事会审议情况

　　监事会以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，认为该利润分配方案严格遵循了国家相关利润分配的规定及《公司章程》的要求，符合公司经营的实际情况。

　　3、独立董事意见

　　公司董事会拟定的2018年度利润分配预案符合公司的客观情况，亦符合国家有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司2018年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　1、本次利润分配预案公告前，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　2、本次利润分配预案尚需提交公司2018年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、第六届董事会第十二次会议决议；

　　2、第六届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏沙钢股份有限公司董事会

　　2019年3月5日

　　股票代码：002075        股票简称：沙钢股份        公告编号：临2019-017

　　江苏沙钢股份有限公司

　　关于2019年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司（以下简称“淮钢公司”）日常生产经营的需要，预计2019年度公司将与控股股东江苏沙钢集团有限公司（以下简称“沙钢集团”）及其关联企业发生日常关联交易，涉及向关联方采购原材料及产成品、销售原材料及产成品、提供劳务、接受劳务等。2018年度公司及淮钢公司与上述关联方共发生的日常关联交易金额为304,873.88万元，预计2019年度与上述关联方发生的日常关联交易总金额将不超过430,000.00万元。

　　2019年3月4日，公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事何春生先生、钱正先生回避了表决；关联监事连桂芝女士回避了表决。该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，关联股东沙钢集团需回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　（三）、上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　二、主要关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　1、江苏沙钢集团有限公司

　　沙钢集团法定代表人沈彬先生，注册资本人民币132,100万元，注册地址为江苏省张家港市锦丰镇，经营范围：钢铁冶炼，钢材轧制，金属轧制设备配件、耐火材料制品、金属结构及其构件制造，废钢收购、加工，本公司产品销售。

　　截止2018年12月31日，沙钢集团资产总额19,026,330.18万元，净产8,309,029.10万元；2018年度实现营业收入13,973,019.45万元，净利润1,617,804.46万元（未经审计）。

　　2、张家港保税区沙钢资源贸易有限公司（以下简称“沙钢资源”）

　　沙钢资源法定代表人沈谦先生，注册资本人民币3,000万元，注册地址为张家港保税区长谊大厦411A室，经营范围：冶金原辅材料、冶金设备、冶金产品、金属材料的贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），与贸易有关的代理业务。

　　截止2018年12月31日，沙钢资源资产总额336,380.97万元，净资产-8,667.16万元；2018年度实现营业收入1,372,406.44万元，净利润-31,608.59万元（未经审计）。

　　3、沙钢（上海）商贸有限公司（以下简称“上海商贸”）

　　上海商贸法定代表人沈谦先生，注册资本人民币3,000万元，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室，经营范围：从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，日用百货、金属材料、五金交电、机电设备、通讯设备及相关产品、建筑装潢材料、汽车配件、塑料制品、橡胶制品、化纤、木材、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、针纺织品、服装服饰、办公用品、计算机配件、矿产品、工艺品、食用农产品的销售。

　　截止2018年12月31日，上海商贸资产总额22,691.31万元，净资产4,433.22万元；2018年度实现营业收入66,026.22万元，净利润1,698.59万元（未经审计）。

　　4、江苏沙钢物资贸易有限公司（以下简称“沙钢物贸”）

　　沙钢物贸法定代表人李旭先生，注册资本人民币100,000万元，注册地址为江苏扬子江国际冶金工业园（江苏省张家港市锦丰镇振兴路），经营范围：冶金原辅材料、冶金产品及相关副产品、化工产品（危险化工品除外）、建材产品、矿渣微粉、五金机电批发、零售（涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。

　　截止2018年12月31日，沙钢物贸资产总额1,146,495.21万元，净资产189,927.15万元；2018年度实现营业收入8,111,647.60万元，净利润77,928.72万元（未经审计）。

　　5、张家港保税区沙钢冶金炉料有限公司（以下简称“冶金炉料”）

　　冶金炉料法定代表人罗治凯先生，注册资本人民币5,000万元，注册地址为张家港保税区新世纪大厦8218室，经营范围：煤炭的批发（限按许可证所列项目经营）；钢铁、冶金原辅材料、五金材料的购销、自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

　　截止2018年12月31日，冶金炉料资产总额193,184.09万元，净资产35,627.47万元；2018年度实现营业收入1,973,984.62万元，净利润19,240.75万元（未经审计）。

　　6、临沂恒昌焦化股份有限公司（以下简称“恒昌焦化”）

　　恒昌焦化法定代表人黄进前先生，注册资本人民币60,000万元，注册地址为临沂市罗庄区诸墩镇，经营范围：生产、销售：甲醇、粗苯、硫磺、煤焦油、焦炉煤气(有效期限以许可证为准)。生产、销售：焦炭、硫铵；销售：煤炭。

　　截止2018年12月31日，恒昌焦化资产总额198,884.28万元，净资产108,198.29万元；2018年度实现营业收入337,863.44万元，净利润52,636.48万元（未经审计）。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　沙钢集团为公司控股股东；沙钢物贸、上海商贸为同一母公司；沙钢资源、冶金炉料为同受母公司控制；恒昌焦化为母公司的联营企业。以上关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条对关联法人的规定。

　　（三）履约能力分析

　　上述各关联方是公司及控股子公司的友好合作伙伴，是依法存续且生产经营正常、财务状况稳定、信用状况良好的公司，具有较强的履约能力，历年来从未发生拖欠公司账款而形成坏账的情形。

　　三、关联交易主要内容

　　1、定价政策和定价依据

　　公司与上述关联方交易，是在自愿平等、公平、公允的原则下进行。与关联方交易的定价按照市场化原则，严格执行市场价格，同与非关联方交易的定价方式、政策一致，与关联方交易的结算方式与非关联方交易一致。

　　2、关联交易协议签署情况

　　（1）2018年12月24日淮钢公司子公司盱眙淮钢贸易有限公司与恒昌焦化签署了《焦炭购销合作协议书》，协议中约定了品种、焦炭技术指标、数量、定价依据和方式、质量要求、结算方式等内容，协议有效期为2019年1月1日至2019年12月31日。

　　（2）2019年1月1日，淮钢公司子公司淮安淮鑫新型建材有限公司与上海商贸、沙钢资源、上海砼飞贸易有限公司签订《铁矿资源代理采购协议》，协议中约定了供矿数量、品种、定价方式、结算方式、验收标准等内容，协议有效期为2019年1月1日至2019年12月31日。

　　除上述主要协议外，公司及其子公司将根据经营需要就交易具体情况与关联方签署各单项合同。

　　四、关联交易目的和交易对上市公司的影响

　　公司与上述关联方的日常交易均属于正常的业务购销活动，这在一定程度上支持了公司的生产经营和可持续发展。公司利用与上述关联方的采购和销售优势，将有利于降低公司原辅材料采购成本，拓展产品的市场份额，促进公司整体经济效益的提高。公司日常关联交易依据公开、公平、公正的原则，不会损害公司和股东的利益。公司没有因上述日常关联交易对关联方形成依赖或被控制，上述关联交易的发生，不会对公司的独立性构成不利影响。

　　五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　1、公司独立董事认真核查了2018年度已发生的日常关联交易，并严格审查了公司2019年度日常关联交易预计情况，听取了公司有关人员关于该等事项的专项汇报，并查阅有关规定，独立董事认为：

　　2018年度，公司实际发生的日常关联交易符合市场行情和公司的实际情况，已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司的经营和发展战略要求，符合法律、法规的规定。虽然公司2018年度实际发生金额因市场需求等客观原因与原预计金额存在差异，但该差异的出现是因市场变化而出现的，已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

　　公司在编制2019年度关联交易预计前，销售、采购等部门均已对上述交易进行充分的评估和测算，交易价格公允，没有损害公司及股东利益。基于个人独立判断，我们同意将公司2019年度日常关联交易预计的议案提交公司第六届董事会第十二次会议审议。

　　2、公司独立董事对2019年度日常关联交易预计发表了同意的独立意见，认为：

　　公司2019年度日常关联交易预计是在与关联方协商一致的基础上制订的，且将与每一项具体业务一一对应，交易形式均是本着公平、公正、公开的原则，以市场为依据，交易价格公允、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。公司第六届董事会第十二次会议审议通过的2019年度日常关联交易预计的议案，我们认为决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第十二次会议决议；

　　2、独立董事对2019年度日常关联交易预计的事前认可意见；

　　3、独立董事对第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏沙钢股份有限公司董事会

　　2019年3月5日

　　股票代码：002075        股票简称：沙钢股份        公告编号：临2019-019

　　江苏沙钢股份有限公司

　　关于举行2018年度业绩网上说明会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”）定于2019年3月14日（星期四）15:00—17:00在全景网举办2018年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　参加本次说明会的人员有：董事长何春生先生，总经理陈瑛女士，独立董事王则斌先生，董事、董事会秘书杨华先生，财务总监张兆斌先生。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此通知。

　　江苏沙钢股份有限公司董事会

　　2019年3月5日

　　股票代码：002075        股票简称：沙钢股份        公告编号：临2019-022

　　江苏沙钢股份有限公司

　　关于控股股东股权转让过户完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月5日收到控股股东江苏沙钢集团有限公司（以下简称“沙钢集团”）的通知，沙钢集团与刘振光先生的股权协议转让过户登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，现将有关情况公告如下：

　　一、股份协议转让情况

　　2018年12月21日，刘振光先生与沙钢集团签订了《刘振光与江苏沙钢集团有限公司关于江苏沙钢股份有限公司之股份转让协议》（合同编号GQZR2018001），刘振光先生拟将持有的公司139,000,000股（占公司总股本6.2988%）以协议转让方式转让给沙钢集团。经双方再次协商并于2019年1月31日签署了《关于刘振光与江苏沙钢集团有限公司股份协议转让调整的说明》，本次股份转让价格由每股8.046元调整为每股8.05元，股份转让价款由协议转让价款合计人民币1,118,394,000.00元（大写：壹拾壹亿壹仟捌佰叁拾玖万肆仟圆整）调整为1,118,950,000.00元（大写：壹拾壹亿壹仟捌佰玖拾伍万圆整）。

　　《关于公司控股股东拟协议受让股份的提示性公告》、《简式权益变动报告书（一）》《简式权益变动报告书（二）》的详细内容详见刊登于2018年12月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于控股股东股份协议转让的补充公告》、《关于简式权益变动报告书的补充公告》、《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》的详细内容详见刊登于2019年2月1日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、股份过户登记情况

　　2019年3月4日，公司收到沙钢集团转来的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，沙钢集团通过协议转让方式受让刘振光先生的公司股份已完成了过户登记手续，过户日期2019年3月4日。

　　截止本公告披露日，沙钢集团持有公司587,871,726股股份，占公司总股本的26.64%，仍为公司控股股东，沈文荣先生仍为公司实际控制人。刘振光先生持有公司15,000,000股股份，占公司总股本的0.68%，不再是公司控股5%以上的股东。

　　三、备查文件

　　1、《中国证券登记结算有限责任公司证券过户登记确认书》。

　　特此公告。

　　江苏沙钢股份有限公司董事会

　　2019年3月5日

　　股票代码：002075        股票简称：沙钢股份        公告编号：临2019-018

　　江苏沙钢股份有限公司

　　关于控股子公司对其子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司（以下简称“淮钢公司”）是江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，公司持有其63.79%的股权。

　　江苏利淮钢铁有限公司（以下简称“江苏利淮”）是淮钢公司的控股子公司，淮钢公司持有其75%的股权。

　　淮钢公司为江苏利淮提供的担保期限将于2019年6月3日到期，为保证江苏利淮生产经营业务的正常开展，公司拟同意淮钢公司继续为江苏利淮提供江苏银行股份有限公司淮安分行不超过0.5亿元授信担保额度、中国银行股份有限公司淮安分行不超过2亿元授信担保额度，担保到期日为2020年6月3日。

　　上述担保经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，本次董事会会议应参加董事7名，实际参加董事7名，因公司董事长何春生先生担任江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司监事会主席，公司董事钱正先生担任江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司董事，以上2位董事属于关联董事，回避了表决。投票表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，上述担保事项尚需经公司2018年度股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人名称：江苏利淮钢铁有限公司

　　江苏利淮成立于1993年6月11日，注册资本7.26亿元，法定代表人季永新，经营范围：生产和销售齿轮钢、轴承钢、弹簧钢、优碳钢、冷镦钢、低合金钢、普碳钢、钢棒材，本企业自产产品及技术的出口业务。

　　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2018年12月31日，江苏利淮资产总额为60.27亿元，负债总额15.72亿元，净资产为44.55亿元。2018年度江苏利淮实现营业收入137.26亿元，利润总额25.01亿元，净利润18.85亿元。

　　三、担保协议的主要内容

　　本担保为拟担保事项，相关担保协议尚未签署，该额度经本次董事会审议通过后尚提交公司2018年度股东大会审议。公司董事会授权淮钢公司在上述担保的额度范围内签署担保文件，签约时间、担保金额、担保期限等事项以实际签署的合同为准。

　　四、董事会意见

　　该项担保已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，董事会认为由于淮钢公司持有江苏利淮75%的股权，且本次预计担保额度有利于保证江苏利淮生产经营需求，促进公司的可持续发展。

　　公司独立董事对该担保事项发表了以下独立意见：淮钢公司对江苏利淮的担保已按照相关法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行了必要的审议程序，充分揭示了对外担保存在的风险，控股子公司能有效控制上述担保风险。没有明显迹象表明，控股子公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情形。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2018年12月31日，淮钢公司为江苏利淮提供担保的银行贷款余额为0.83亿元，占公司2018年度经审计净资产的1.86%。

　　除上述担保外，公司没有其它对外担保情形。公司不存在逾期担保，也不存在涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失等情形。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第十二次会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏沙钢股份有限公司董事会

　　2019年3月5日