股票代码：600376          股票简称：首开股份        编号：临2019-011

　　北京首都开发股份有限公司

　　第八届董事会第七十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第八届董事会第七十七次会议于2019年3月1日在公司十二层会议室召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。

　　本次会议在会议召开三日前以书面通知的方式通知全体董事。会议由公司董事长潘利群先生主持，应参会董事八名，实参会董事八名，符飞董事、邱晓华董事以通讯方式参会。公司监事会成员及高管列席此次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　经过有效表决，会议一致通过如下议题：

　　（一）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司投资芜湖美和城市更新投资中心（有限合伙）的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　公司全资子公司北京首开盈信投资管理有限公司拟出资不超过4亿元人民币（其中投资优先级和投资劣后级均不超过2亿元），投资芜湖美和城市更新投资中心（有限合伙），成为芜湖美和城市更新投资中心（有限合伙）的有限合伙人。

　　详见公司《关于投资芜湖美和城市更新投资中心合伙企业（有限合伙）的公告》（临2019-012号）。

　　（二）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司对北京碧和信泰房地产开发有限公司增资的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　北京碧和信泰房地产开发有限公司为公司与保利（北京）房地产开发有限公司、北京碧桂园凤凰置业发展有限公司合作成立的项目公司，现注册资本为10,000万元人民币，其中公司出资3,300万元人民币、保利（北京）房地产开发有限公司出资3,400万元人民币、北京碧桂园凤凰置业发展有限公司出资3,300万元人民币，三方股权比例为33%：34%：33%。北京碧和信泰房地产开发有限公司主要开发北京市大兴区魏善庄镇2016年世界月季大会周边配套（国家新媒体产业基地B组团）土地一级开发项目AA-43(DX07-0102-6011)地块项目。

　　现为提高北京碧和信泰房地产开发有限公司开发实力，各方股东拟对其进行同比例增资。增资后北京碧和信泰房地产开发有限公司注册资本达到18.5亿元人民币。

　　1、公司由3,300万元人民币增至6.105亿元，占增资后北京碧和信泰房地产开发有限公司33%股权；

　　2、保利（北京）房地产开发有限公司由3,400万元人民币增至6.29亿元，占增资后北京碧和信泰房地产开发有限公司34%股权；

　　3、北京碧桂园凤凰置业发展有限公司由3,300万元人民币增至6.105亿元，占增资后北京碧和信泰房地产开发有限公司33%股权。

　　（三）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司对北京首开中阳政泰置地有限公司增资的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　北京首开中阳政泰置地有限公司（简称“政泰公司”）为公司全资子公司北京首开仁信置业有限公司与北京中阳盛锋投资管理公司共同成立的合作公司，注册资本为15亿元人民币，其中北京首开仁信置业有限公司出资10.5亿元人民币，北京中阳盛锋投资管理公司出资4.5亿元人民币，双方股权比例为70%：30%。政泰公司主要开发丰台区万泉寺村棚户区改造和环境整治项目。

　　现为提高政泰公司开发实力，双方股东拟对政泰公司进行同比例增资。增资后政泰公司注册资本达到27亿元人民币。拟增资情况如下：

　　1、北京首开仁信置业有限公司由10.5亿元人民币增至18.9亿元，占增资后政泰公司70%股权；

　　2、北京中阳盛锋投资管理公司由4.5亿元人民币增至8.1亿元，占增资后政泰公司30%股权。

　　（四）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于北京万龙华开房地产开发有限公司申请银行贷款的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　北京万龙华开房地产开发有限公司（以下简称“万龙华开公司”）为公司与北京万科企业有限公司、北京华美恒升房地产开发有限公司、北京龙湖中佰置业有限公司合作成立的项目公司，注册资本为1,000万元人民币。其中公司出资200万元，北京万科企业有限公司出资200万元，北京华美恒升房地产开发有限公司出资400万元，北京龙湖中佰置业有限公司出资200万元，四方股权比例为20%：20%：40%：20%。万龙华开公司主要开发北京市顺义区高丽营镇于庄03-21、03-31地块项目。

　　万龙华开公司拟向以中国建设银行北京城市建设开发专业支行为主办行、中国农业银行北京崇文支行、北京农村商业银行东城支行为协办行的银团申请银团贷款50亿元人民币，期限3年，以高丽营镇于庄03-31地块在建工程及于庄03-21地块土地使用权作为抵押物。

　　（五）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为珠海市润梁房地产有限公司申请贷款提供担保的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　珠海市润梁房地产有限公司（以下简称“润梁公司”）为公司全资子公司广州首开至泰置业公司与广州市岳龙房地产有限公司合作成立的项目公司，主要开发广东省珠海市科创北围项目。

　　2018年6月，珠海市润梁房地产有限公司向中国农业银行股份有限公司珠海金鼎支行申请了开发贷款3.7亿元人民币，期限3年。该笔贷款原由广州市岳龙房地产有限公司之实际控制人重庆龙湖地产发展有限公司提供全额全程担保。现变更为由润梁公司各方股东按实际持股比例进行担保，公司按持股比例50%提供1.85亿元人民币的贷款担保，担保期限不变。

　　2018年5月10日，公司召开的2017年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次向润梁公司提供担保，在年度股东大会授权范围内，本次担保无须提请公司股东大会审议。

　　详见公司《对外担保公告》（临2019-013号）。

　　（六）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司拟发行永续中票的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　为满足公司生产经营发展的需要，优化公司债务结构，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行长期限含权中期票据（以下简称“永续中票”），相关事项如下：

　　1、永续中票发行方案

　　（1）发行规模

　　拟发行永续中票的规模为不超过50亿元人民币。本次永续中票在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权经营层根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

　　（2）发行期限

　　本次拟发行永续中票在约定赎回之前长期存续，并在发行条款的约定赎回期到期。

　　（3）发行利率

　　采用固定利率方式付息。本期永续中票前3个计息年度的票面利率将通过集中簿记建档方式确定，在前3个计息年度内保持不变。自第4个计息年度起，每3年重置一次票面利率。

　　（4）募集资金用途

　　募集资金主要用于补充公司营运资金、偿还金融机构借款及其他交易商协会认可的用途。

　　（5）决议有效期

　　本次发行尚需提请公司股东大会审议批准，本次拟发行永续中票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　详见公司《关于公司拟发行永续中票的公告》。（临2019-014号）。

　　（七）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权公司经营层发行本次永续中票的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　为提高本次永续中票发行工作效率，拟提请股东大会授权公司经营层负责永续中票发行的研究与组织工作，根据实际情况及公司需要实施与永续中票发行有关的一切事宜，包括但不限于：

　　（1）确定永续中票发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于注册规模、发行规模、期限、赎回条款、票息递增条款、利息递延条款、利息递延下的限制条款和持有人救济条款等债券条款的设置、发行价格、利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、终止发行、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排等与永续中票发行有关的一切事宜）；

　　（2）决定聘请为永续中票发行提供服务的承销商及其他中介机构；

　　（3）在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与永续中票发行有关的一切协议和法律文件，并办理永续中票的相关申报、注册和信息披露手续；

　　(4)如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对永续中票发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　(5)办理与永续中票发行相关的其他事宜；

　　上述授权在本永续中票注册有效期内持续有效。

　　（八）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司拟在北京金融资产交易所发行15亿元债权融资计划的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　为进一步拓宽公司融资渠道，改善公司债务结构，公司拟在北京金融资产交易所申请发行债权融资计划。发行金额为不超过15亿元人民币，期限为2年，固定利率，用途拟用于偿还公司债务、项目开发建设及适用的法律法规允许的其他用途。无需担保。

　　详见公司《关于公司拟发行债权融资计划的公告》（临2019-015号）。

　　（九）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司拟在北京金融资产交易所发行12亿元债权融资计划的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　为进一步拓宽公司融资渠道，改善公司债务结构，公司拟在北京金融资产交易所申请发行债权融资计划。发行金额为不超过12亿元人民币，期限为2年，固定利率，用途拟用于偿还公司债务、项目开发建设及适用的法律法规允许的其他用途。无需担保。

　　详见公司《关于公司拟发行债权融资计划的公告》（临2019-015号）。

　　（十）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权公司经营层发行本次债权融资计划的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　为保证首开股份本次债权融资计划顺利发行，拟提请股东大会授权公司经营层负责本次董事会通过的上述两笔债权融资计划的研究与组织工作，根据实际情况及公司需要实施与本次债权融资计划，包括但不限于：

　　1. 在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次申请发行债权融资计划的具体发行方案以及修订、调整本次发行债权融资计划的发行条款，包括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜。

　　2. 聘请中介机构，办理本次债权融资计划发行申报事宜。

　　3. 代表公司进行所有与本次发行债权融资计划相关的谈判，签署与本次发行债权融资计划有关的合同、协议和相关的法律文件。

　　4. 及时履行信息披露义务。

　　5. 办理与本次发行债权融资计划有关的其他事项。

　　6. 本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月1日

　　股票代码：600376         股票简称：首开股份        编号：临2019-012

　　北京首都开发股份有限公司

　　关于投资芜湖美和城市更新投资中心合伙企业

　　（有限合伙）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：芜湖美和城市更新投资中心合伙企业（有限合伙）

　　●投资金额：拟投资不超过4亿元人民币，其中投资优先级和投资劣后级均不超过2亿元人民币。

　　●特别风险提示:投资收益情况取决于未来基金的运作，存在不确定性；投资存在可能未获批准的风险。

　　一、对外投资概述

　　2019年3月1日，北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）召开第八届董事会第七十七次会议，会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司投资芜湖美和城市更新投资中心（有限合伙）的议案》，同意公司全资子公司北京首开盈信投资管理有限公司拟出资不超过4亿元人民币（其中投资优先级和投资劣后级均不超过2亿元），投资芜湖美和城市更新投资中心（有限合伙），成为芜湖美和城市更新投资中心（有限合伙）的有限合伙人。

　　拟成立的合伙企业预计规模19.5亿元人民币，存续期限6年。

　　合伙企业普通合伙人：天津畅和股权投资基金管理有限公司。

　　合伙企业主要关注一线城市的办公、商业及公寓等项目的股权投资及相关投资。目前拟收购北京北三环区域商业物业，通过更新改造等方式进行升级后，继续持有并运营，未来通过物业整售或者资产证券化退出的方式获取投资收益。

　　本次投资在董事会审批权限范围内，无须经过股东大会审议。

　　本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　二、投资协议主体基本情况

　　公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　名称：天津畅和股权投资基金管理有限公司（以下简称“高和资本”）

　　法定代表人：苏鑫

　　注册资本：10,000万元

　　注册地：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号103室

　　主营业务：受托管理股权投资基金等

　　登记日期：2011年8月1日

　　是否在基金业协会完成备案登记：是

　　基金管理人登记编码：P1002752

　　主要管理人员：执行合伙人苏鑫先生；执行合伙人周以升先生

　　高和资本是中国城市更新的领跑者，也是中国商业物业资产证券化领域的开拓者和先行者；管理资产规模100亿元，项目投资总额300亿元；获得众多知名机构超400亿的投资认可；拥有大规模交易的能力，最大交易150亿元。

　　公司于2017年10月与天津畅和股权投资基金管理有限公司合资成立“芜湖首开高和投资管理有限公司”，共同开展商业地产业务。

　　本次交易不构成关联交易或其他利益关系。

　　三、投资标的的相关情况

　　（一）基本情况：

　　名称：芜湖美和城市更新投资中心合伙企业（有限合伙）

　　成立时间：2018年8月20日

　　基金标号：SGA078

　　公司类型：有限合伙企业

　　普通合伙人/执行事务合伙人：天津畅和股权投资基金管理有限公司

　　基金管理人：天津畅和股权投资基金管理有限公司

　　经营范围：合伙企业的经营范围为：股权管理、投资管理、项目投资、资产管理、投资顾问。（未经金融等监管部门的批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　基金规模：19.5亿元人民币。

　　出资进度：全体有限合伙人的认缴出资额在合伙企业期限内、按照执行事务合伙人发出的《缴付出资通知》的要求一次性或分期缴付至合伙企业的资金募集结算账户。

　　存续期：6年，前4年为投资期，后2年为退出期。经执行事务合伙人决定，合伙企业的投资期可以延长1年，在首次延长期限届满后，经执行事务合伙人决定，合伙企业的投资期可再延长1年投资期延长后，退出期相应缩短。

　　标的物业：北京北三环区域商业物业。

　　盈利模式：物业整售或者资产证券化退出获得的收益。

　　退出机制：股权或者资产转让退出。依据《合伙协议》约定随基金退出。

　　（二）各合伙人的权利义务

　　1.有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　2.普通合伙人对外代表合伙企业并执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务。

　　（三）管理模式

　　1、管理和决策机制

　　（1）执行事务合伙人

　　合伙企业由天津畅和股权投资基金管理有限公司担任执行事务合伙人，负责合伙企业的日常经营事务以及投资项目的筛选、立项、尽职调查及投后管理、基金退出等工作。

　　（2）投资决策委员会

　　合伙企业设投资决策委员会，负责对项目投资的立项、投资及退出进行专业决策。投资决策委员会由普通合伙人或管理人委派的成员组成。

　　2、基金管理费及业绩报酬

　　合伙企业存续期限内，合伙企业应向管理人支付管理费。普通合伙人不承担任何管理费，合伙企业存续期间，有限合伙人每年应支付的管理费为按基金实缴出资余额2%。

　　（四）资金托管

　　合伙企业已委托中信证券股份有限公司对合伙企业账户内的全部现金实施托管。

　　四、对外投资对上市公司的影响

　　本次对外投资既符合公司“城市复兴官”的企业定位，也符合未来房地产由增量开发向存量改造转变的行业趋势；同时符合公司确定的房地产金融发展方向，对于公司房地产金融投资板块有一定的促进作用。

　　项目预期收益较好，对公司盈利有一定的贡献。

　　五、对外投资的风险分析

　　存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的不能实现预期效益的风险，以及投资存在可能未获批准的风险。

　　公司将充分关注国家、行业和地方政策以及市场的变化，发挥自身优势，加强内部管理，积极防范并化解各类风险。

　　特此公告

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　2019年3月1日

　　股票代码：600376           股票简称：首开股份           编号：临2019-013

　　北京首都开发股份有限公司对外担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 被担保人：珠海市润梁房地产有限公司（以下简称“润梁公司”）

　　● 本次担保金额：壹亿捌仟伍佰万元（小写人民币￥：1.85亿元）人民币。

　　● 本次担保没有反担保。

　　● 截至目前，本公司无逾期对外担保的情况。

　　一．担保情况概述

　　北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第七十七次会议于2019年3月1日召开，会议以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了以下担保事项：

　　2018年6月，润梁公司向中国农业银行股份有限公司珠海金鼎支行申请了开发贷款3.7亿元人民币，期限3年。该笔贷款原由广州市岳龙房地产有限公司之实际控制人重庆龙湖地产发展有限公司提供全额全程担保。现变更为由润梁公司各方股东按实际持股比例进行担保，公司按持股比例50%提供1.85亿元人民币的贷款担保，担保期限不变。

　　公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，同意提交公司第八届董事会第七十七次会议审议。

　　二．被担保人基本情况

　　润梁公司为公司全资子公司广州首开至泰置业公司与广州市岳龙房地产有限公司合作成立的项目公司，主要开发广东省珠海市科创北围项目。

　　润梁公司注册地址；珠海市唐家湾镇港湾大道科技一路10号主楼第六层610房Ⅰ单元；法定代表人：周吉；注册资本：52,000万元人民币；类型：其他有限责任公司；主要经营范围：房地产开发与销售。

　　截至2018年12月31日，润梁公司资产总额947,670,850.77元，负债总额为452,161,647.41元，其中流动负债总额为132,161,647.41元，营业收入 0元，净利润为

　　-24,490,796.64元，净资产为495,509,203.36元。

　　润梁公司营业收入目前为0元，原因是房地产行业存在着销售收入延迟结算的特殊性，润梁公司房地产项目尚在开发期，尚未进行结算。

　　三．担保协议的主要内容

　　2018年6月，润梁公司向中国农业银行股份有限公司珠海金鼎支行申请了开发贷款3.7亿元人民币，期限3年。该笔贷款原由广州市岳龙房地产有限公司之实际控制人重庆龙湖地产发展有限公司提供全额全程担保。现变更为由润梁公司各方股东按实际持股比例进行担保，公司按持股比例50%提供1.85亿元人民币的贷款担保，担保期限不变。

　　四．董事会意见

　　出席此次会议的全体董事一致通过上述担保议案，同意为润梁公司向中国农业银行股份有限公司珠海金鼎支行申请的开发贷款3.7亿元人民币提供50%，即1.85亿元人民币的贷款担保。独立董事对该项担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将该项担保提交本公司八届七十七次董事会审议，并发表了独立意见，如下：

　　同意公司为润梁公司向中国农业银行股份有限公司珠海金鼎支行申请的开发贷款3.7亿元人民币提供50%，即金额为1.85亿元人民币的贷款担保。公司为其申请贷款提供担保是为了支持其房地产项目开发，公司持有被担保公司50%的权益，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司章程规定，我们同意公司为其担保，并将该议案提交公司第八届董事会第七十七次会议审议。

　　五．累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，本公司及控股子公司的对外担保总额为叁佰零玖亿零陆佰肆拾壹万陆仟贰佰贰拾元（小写金额3,090,641.62万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的103.87%。

　　本公司对控股子公司提供的担保总额为壹佰肆拾陆亿零柒佰柒拾肆万贰仟玖佰贰拾元（小写金额1,460,774.29万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的49.10%。

　　截至公告披露日，本公司对润梁公司的担保总额为零元人民币（不含本次担保）。

　　本公司无逾期对外担保情况。

　　六．备查文件目录

　　1、北京首都开发股份有限公司第八届第七十七次董事会决议。

　　2、润梁公司2018年12月31日财务报表。

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　2019年3月1日

　　股票代码：600376          股票简称：首开股份           编号：临2019-014

　　北京首都开发股份有限公司

　　拟发行永续中票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次交易基本情况

　　为满足公司生产经营发展的需要，北京首都开发股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“发行人”）拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行长期限含权永续中票（以下简称“永续中票”），规模为不超过50亿元人民币。公司于2019年3月1日召开第八届董事会第七十七次会议，会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟发行永续中票的议案》。本次交易需提交公司股东大会审议。

　　二、发行方案

　　1、注册规模：拟发行永续中票的规模为不超过50亿元人民币。本次永续中票在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权经营层根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

　　2、募集资金用途：用于补充公司营运资金、偿还金融机构借款及其他中国银行间市场交易商协会认可的用途。

　　3、发行期限：本次拟发行永续中票在约定赎回之前长期存续，并在发行条款的约定赎回期到期。

　　4、利率确定方式：采用固定利率方式付息。本期永续中票前3个计息年度的票面利率将通过集中簿记建档方式确定，在前3个计息年度内保持不变。自第4个计息年度起，每3年重置一次票面利率。

　　5、担保措施：本期永续中票不设担保。

　　6、决议有效期：自股东大会审议通过之日起12个月。

　　本次发行最终方案以有权审批机构出具的批复文件为准。

　　三、申请授权事项

　　为提高永续中票发行工作效率，拟提请股东大会授权公司管理层负责本次永续中票发行的研究与组织工作，根据实际情况及公司需要实施与永续中票发行有关的一切事宜，包括但不限于：

　　1、确定永续中票发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于注册规模、发行规模、期限、赎回条款、票息递增条款、利息递延条款、利息递延下的限制条款和持有人救济条款等债券条款的设置、发行价格、利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、终止发行、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排等与永续中票发行有关的一切事宜）；

　　2、决定聘请为永续中票发行提供服务的承销商及其他中介机构；

　　3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与永续中票发行有关的一切协议和法律文件，并办理永续中票的相关申报、注册和信息披露手续；

　　4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对永续中票发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、办理与永续中票发行相关的其他事宜；

　　上述授权在本永续中票注册有效期内持续有效。

　　四、本次注册发行对公司的影响

　　1、本次永续中票有助于增加公司资金流动性，促进公司经营发展；

　　2、本次永续中票对公司的正常生产经营不存在重大影响，不会损害公司及股东的利益，对公司业务的独立性无影响。

　　五、董事会意见

　　公司本次永续中票是基于提升公司融资能力为目的而发生的融资行为。通过本次融资，可以增加公司资金流动性，促进公司可持续健康发展。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第七十七次会议决议

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　2019年3月1日

　　股票代码：600376         股票简称：首开股份           编号：临2019-015

　　北京首都开发股份有限公司

　　拟发行债权融资计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　为了进一步拓宽北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）融资渠道，改善公司债务结构，公司拟在北京金融资产交易所申请发行两期债权融资计划（非公开定向债务融资）（以下简称“债权融资计划”）。

　　上述事项已经由公司第八届董事会第七十七次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，尚须提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、本次发行债权融资计划（一）的具体方案

　　1、注册额度：本次发行债权融资计划的规模不超过15亿元人民币。

　　2、发行期限：本次发行债权融资计划的期限2年。

　　3、发行利率：本次发行债权融资计划按面值发行，发行利率根据发行时债权市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。

　　4、募集资金用途：拟用于偿还公司债务、项目开发建设及适用的法律法规允许的其他用途。

　　5、担保安排：本次发行债权融资计划为信用方式。

　　6、发行时间：根据实际资金需求情况，在北京金融资产交易所备案有效期内择机发行。

　　7、发行方式：采用一次发行的方式，即一次性申请融资总额度，在规定的时间和额度内，根据自身资金需求状况一次发行；由主承销商担任簿记管理人通过簿记建档、集中配售的方式向投资人定向发行。

　　8、发行对象：北京金融资产交易所认定的投资者。

　　9、主承销商：宁波银行股份有限公司北京分行。

　　10、决议有限期：自股东大会审议通过之日起12个月。

　　二、本次发行债权融资计划（二）的具体方案

　　1、注册额度：本次发行债权融资计划的规模不超过12亿元人民币。

　　2、发行期限：本次发行债权融资计划的期限2年。

　　3、发行利率：本次发行债权融资计划按面值发行，发行利率根据发行时债权市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。

　　4、募集资金用途：拟用于偿还公司债务、项目开发建设及适用的法律法规允许的其他用途。

　　5、担保安排：本次发行债权融资计划为信用方式。

　　6、发行时间：根据实际资金需求情况，在北京金融资产交易所备案有效期内择机发行。

　　7、发行方式：采用一次发行的方式，即一次性申请融资总额度，在规定的时间和额度内，根据自身资金需求状况一次发行；由主承销商担任簿记管理人通过簿记建档、集中配售的方式向投资人定向发行。

　　8、发行对象：北京金融资产交易所认定的投资者。

　　9、主承销商：厦门国际银行股份有限公司。

　　10、决议有限期：自股东大会审议通过之日起12个月

　　三、本次发行债权融资计划的授权事宜

　　为保证首开股份本次债权融资计划顺利发行，拟提请股东大会授权公司经营层负责上述两笔债权融资计划的研究与组织工作，根据实际情况及公司需要实施与本次债权融资计划，包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次申请发行债权融资计划的具体发行方案以及修订、调整本次发行债权融资计划的发行条款，包括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜。

　　2、聘请中介机构，办理本次债权融资计划发行申报事宜。

　　3、代表公司进行所有与本次发行债权融资计划相关的谈判，签署与本次发行债权融资计划有关的合同、协议和相关的法律文件。

　　4、及时履行信息披露义务。

　　5、办理与本次发行债权融资计划有关的其他事项。

　　6、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　四、备查文件

　　1、公司第八届董事会第七十七次会议决议

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　2019年3月1日

　　证券代码：600376    证券简称：首开股份    公告编号：临2019-016

　　北京首都开发股份有限公司

　　关于2019年第一次临时股东大会增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会类型和届次：

　　2019年第一次临时股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2019年3月15日

　　3. 股权登记日

　　■

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：北京首都开发控股（集团）有限公司

　　2. 提案程序说明

　　公司已于2019年2月28日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有51.6181%股份的股东北京首都开发控股（集团）有限公司，在2019年3月1日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　（一）审议《关于公司为北京首开寸草养老服务有限公司申请贷款提供担保的议案》

　　本项议案已经公司第八届董事会第七十五次会议审议通过。具体内容如下：

　　北京首开寸草养老服务有限公司（以下简称“寸草公司”）由公司与北京寸草关爱管理咨询有限公司、北京福睿科技有限公司合作成立，注册资本为5,000万元人民币，其中公司出资2,000万元人民币、北京寸草关爱管理咨询有限公司出资1,900万人民币，北京福睿科技有限公司出资350万元人民币，由总经理出资750万元人民币，该股权为预留给管理层股权，暂由总经理代持。四方股权比例为40%：38%：7%：15%。寸草有限公司主要提供连锁化养老机构服务。

　　为对所管理养老院项目进行装修改造和设备购置，寸草公司拟向中国工商银行北京新街口支行申请1,000万人民币贷款，期限1年，由公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司提供全额全程担保，寸草公司其他股东以其所持有的寸草公司股权质押给北京城市开发集团有限责任公司作为反担保。

　　公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，同意公司为其担保并同意提交本次董事会审议。

　　本项议案已经公司第八届董事会第七十五次会议审议通过。

　　（二）审议《关于公司拟发行永续中票的议案》

　　本项议案已经公司第八届董事会第七十七次会议审议通过。具体内容如下：

　　为满足公司生产经营发展的需要，优化公司债务结构，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行长期限含权中期票据（以下简称“永续中票”），相关事项如下：

　　1、永续中票发行方案

　　（1）发行规模

　　拟发行永续中票的规模为不超过50亿元人民币。本次永续中票在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权经营层根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

　　（2）发行期限

　　本次拟发行永续中票在约定赎回之前长期存续，并在发行条款的约定赎回期到期。

　　（3）发行利率

　　采用固定利率方式付息。本期永续中票前3个计息年度的票面利率将通过集中簿记建档方式确定，在前3个计息年度内保持不变。自第4个计息年度起，每3年重置一次票面利率。

　　（4）募集资金用途

　　募集资金主要用于补充公司营运资金、偿还金融机构借款及其他交易商协会认可的用途。

　　（5）决议有效期

　　本次发行尚需提请公司股东大会审议批准，本次拟发行永续中票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　（三）审议《关于提请股东大会授权公司经营层发行永续中票的议案》

　　本项议案已经公司第八届董事会第七十七次会议审议通过。具体内容如下：

　　为提高本次永续中票发行工作效率，拟提请股东大会授权公司经营层负责永续中票发行的研究与组织工作，根据实际情况及公司需要实施与永续中票发行有关的一切事宜。包括但不限于：

　　（1）确定永续中票发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于注册规模、发行规模、期限、赎回条款、票息递增条款、利息递延条款、利息递延下的限制条款和持有人救济条款等债券条款的设置、发行价格、利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、终止发行、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排等与永续中票发行有关的一切事宜）；

　　（2）决定聘请为永续中票发行提供服务的承销商及其他中介机构；

　　（3）在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与永续中票发行有关的一切协议和法律文件，并办理永续中票的相关申报、注册和信息披露手续；

　　(4)如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对永续中票发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　(5)办理与永续中票发行相关的其他事宜；

　　上述授权在本永续中票注册有效期内持续有效。

　　（四）审议《关于公司拟在北京金融资产交易所发行15亿元债权融资计划的议案》

　　本项议案已经公司第八届董事会第七十七次会议审议通过。具体内容如下：

　　为进一步拓宽公司融资渠道，改善公司债务结构，公司拟在北京金融资产交易所申请发行债权融资计划。发行金额为不超过15亿元人民币，期限为2年，固定利率，用途拟用于偿还公司债务、项目开发建设及适用的法律法规允许的其他用途。无需担保。

　　（五）审议《关于公司拟在北京金融资产交易所发行12亿元债权融资计划的议案》

　　本项议案已经公司第八届董事会第七十七次会议审议通过。具体内容如下：

　　为进一步拓宽公司融资渠道，改善公司债务结构，公司拟在北京金融资产交易所申请发行债权融资计划。发行金额为不超过12亿元人民币，期限为2年，固定利率，用途拟用于偿还公司债务、项目开发建设及适用的法律法规允许的其他用途。无需担保。

　　（六）审议《关于提请股东大会授权公司经营层发行债权融资计划的议案》。

　　本项议案已经公司第八届董事会第七十七次会议审议通过。具体内容如下：

　　为保证首开股份本次债权融资计划顺利发行，拟提请股东大会授权公司经营层负责本次董事会通过的上述两笔债权融资计划的研究与组织工作，根据实际情况及公司需要实施与本次债权融资计划，包括但不限于：

　　1. 在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次申请发行债权融资计划的具体发行方案以及修订、调整本次发行债权融资计划的发行条款，包括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜。

　　2. 聘请中介机构，办理本次债权融资计划发行申报事宜。

　　3. 代表公司进行所有与本次发行债权融资计划相关的谈判，签署与本次发行债权融资计划有关的合同、协议和相关的法律文件。

　　4. 及时履行信息披露义务。

　　5. 办理与本次发行债权融资计划有关的其他事项。

　　6. 本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2019年2月28日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2019年3月15日14 点30 分

　　召开地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座公司十三层会议室

　　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年3月15日

　　至2019年3月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三) 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四) 股东大会议案和投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　第1项议案已经公司第八届董事会第七十六次会议审议通过，详见公司《第八届董事会第七十六次会议决议公告》（公司临2019-008号公告），于2019年2月28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

　　第2项议案已经公司第八届董事会第七十五次会议审议通过，详见公司《第八届董事会第七十五次会议决议公告》（公司临2019-004号公告）、《对外担保公告》（公司临2019-005号公告），于2019年1月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

　　第3-7项议案已经公司第八届董事会第七十七次会议审议通过，详见公司《第八届董事会第七十七次会议决议公告》（公司临2019-011号公告）、《公司拟发行永续中票的公告》（公司临2019-014号公告）、《公司拟发行债权融资计划的公告》（公司临2019-015号公告），于2019年3月5日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-7

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　2019年3月5日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京首都开发股份有限公司：

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2019 年 3月 15 日召开的贵公司 2019 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。