证券代码:002270           证券简称:华明装备          公告编号:〔2019〕011号

　　华明电力装备股份有限公司关于第四届董事会第三十次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华明电力装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十次会议通知于2019年2月25日以邮件、短信或专人送达的方式送达各位董事及其他会议参加人，会议于2019年3月1日在上海市普陀区同普路977号以现场结合通讯表决方式召开。

　　本次会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人。其中，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长肖毅先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《华明电力装备股份有限公司章程》的规定。经与会董事认真讨论，会议审议如下议案：

　　一、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于出售全资下属公司股权的议案》。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于出售全资下属公司股权的公告》。

　　特此公告。

　　华明电力装备股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月1日

　　证券代码：002270         证券简称：华明装备         公告编号：〔2019〕012号

　　华明电力装备股份有限公司

　　关于出售全资下属公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　因公司经营战略调整需要，华明电力装备股份有限公司（以下简称“公司”或“华明装备”）全资子公司上海华明电力设备制造有限公司（以下简称“华明制造”）近日与中建安业有限公司签署了《股权转让协议》，华明制造拟将全资子公司沈阳华明电气设备有限公司（以下简称“沈阳华明”或“标的公司”）100%的股权以人民币930万元的价格转让给中建安业有限公司，本次股权转让完成后，公司将不再持有沈阳华明的股份。

　　公司第四届董事会第三十次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出售全资下属公司股权的议案》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《华明电力装备股份有限公司章程》的规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议批准。

　　本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易方的基本情况

　　（一）基本情况

　　名称：中建安业有限公司

　　类型：有限责任公司

　　住所：辽宁省沈阳市沈北新区道义北大街162号

　　法定代表人：刘伟

　　注册资本：10,000万元人民币

　　成立日期：2017年11月10日

　　经营范围：房屋建筑工程、公路工程、水利水电工程、电力工程、冶炼工程、化工石油工程、市政公共工程、建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、园林古建筑工程、网架工程、钢结构工程、消防设施工程、建筑防水工程、防腐保温工程、附着升降脚手架工程、金属门窗工程、机电设备安装工程、环保工程、电信工程、电子工程、桥梁工程、公路工程、水利水电机电设备安装工程、炉窑工程、管道工程、化工石油设备管道安装工程、城市及道路照明工程、特种专业工程施工；双层管道、双层油罐、网架、金属容器、异形钢构、不锈钢制品、石油天然气配套设备、压力容器设计、生产、销售；建筑设备、建筑材料、电线电缆销售；机械设备维修、租赁；机械配件加工；无损检测及理化试验服务；计算机软件开发、销售、维修、技术服务；建筑技术咨询；劳务信息咨询；房地产开发；新能源技术开发；建筑劳务分包；医疗器械销售、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　主要股东情况：

　　截至本公告日，中建安业有限公司股东为刘伟、张文凯，分别认缴出资8,000万元、2,000万元。

　　中建安业有限公司财务情况：

　　单位：元

　　■

　　（二）关联关系说明

　　中建安业有限公司与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的公司概况

　　企业名称：沈阳华明电气设备有限公司

　　法定代表人：肖申

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　注册资本：1000万元人民币

　　营业期限：2004年5月21日至2028年5月21日

　　企业住所：沈阳经济技术开发区七号街8甲2-1号

　　经营范围：机械电子设备、电力设备制造、销售；机械加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　股权结构情况：华明制造认缴出资1000万元，持股比例100%。

　　沈阳华明最近一年及最近一期的主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　（三）其他情况

　　交易标的权属情况：该项交易标的不存在任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。

　　本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，沈阳华明将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为沈阳华明提供担保、委托理财的情况，截止本公告披露日，沈阳华明具尚欠华明制造人民币45万元借款，此笔债权对公司不存在重大影响。

　　四、本次交易定价依据

　　根据辽宁华益和资产评估事务所（普通合伙）出具的编号为辽宁华益和评报字（2019）第002号的《沈阳华明电气设备有限公司股权转让项目评估报告书》，经交易双方协商一致，同意华明制造将其持有的沈阳华明100%股权以人民币930万元转让给中建安业有限公司。

　　五、交易协议的主要内容

　　甲方（受让方）：中建安业有限公司

　　乙方（转让方）：上海华明电力设备制造有限公司

　　1、标的股权、收购价款及支付安排

　　（1）合同标的（目标公司100％的股权）。

　　（2）乙方同意向甲方转让其持有的沈阳华明100%股权，乙方已全额实缴对沈阳华明的出资。

　　甲方同意收购乙方持有的沈阳华明100%股权，收购价款合计为930万元人民币，支付方式为现金。

　　（3）甲、乙双方同意按以下方式支付收购价款：

　　①甲方于《股权转让协议》（以下简称“本协议”）签订后5个工作日内向乙方支付第一笔价款200万元人民币作为本次交易的定金（乙方收到价款后给甲方开具收款收据），该笔定金于本协议生效之日起转为首期收购价款。

　　②甲方于本协议生效后至2019年3月20日前，向乙方支付第二笔价款730万元人民币。甲方支付完毕第二笔价款之日之前的沈阳华明厂房租金收益归乙方所有，第二笔价款支付完毕之后的租金收益归甲方所有。如甲方不能按照上述约定支付第二笔价款，则甲方同意将定金200万元中的100万元赔偿给乙方，其余款项由乙方返还给甲方，同时本协议终止。

　　2、股权过户、交割及股权变更

　　（1）乙方应当于收到甲方按本协议相关条款约定支付第二笔转让价款后7个工作日内，配合甲方办理完毕沈阳华明工商股权变更登记手续。

　　（2）乙方给付第二笔转让款后第1个工作日，甲方将应当移交的全部资产（包括：完整账务账册（附件一）及公司印章）完整移交至乙方，办理移交手续。

　　（3）沈阳华明名下存续的厂房租赁合同，甲方有继续履行或终止合同的权利义务。

　　3、过渡期及公司治理结构安排

　　（1）自本协议签署之日（如与基准日不一致，以基准日为准）起至完成沈阳华明股权交割过户完成之日（指于相关工商行政管理机构办理完毕变更过户登记之日，以下简称“交割日”）止，为本次交易的过渡期。过渡期内，为保证沈阳华明股权转让以及后续相关工作的顺利进行，乙方应当依法履行股东职责，保证过渡期内沈阳华明的资产、债务和所有者权益与甲方签订本协议时的数据基本一致，特别是保证土地、房产和负债金额与甲方签订本协议时的数据必须一致。甲、乙双方依据本条所行使的相关权利应以不影响沈阳华明的正常经营及符合相关法律、法规的规定为限。

　　（2）过渡期内，如甲方需要提前在沈阳华明厂房内进行改造的，在不破坏房屋主体结构的前提下，甲方需于改造开始前7日以书面方式或口头申请。如本次交易最终没有达成，其不得就该等改造发生的成本向乙方提出补偿要求，同时如给乙方后续经营或对外出售造成影响的，甲方需负责将厂房恢复至改造前的原貌。如本次交易由于乙方原因不能达成，乙方应补偿甲方全部改造成本。

　　（3）过渡期内，乙方不得将沈阳华明股权质押或另行出售给第三方，沈阳华明不得将其土地和房产对外抵押、担保，不得承担与日常经营无关的债务，如发生因前述原因造成甲方无法按时完成本次收购，在甲方提出赔偿之日起5个工作日内，乙方应返还甲方已经支付的定金200万元，并赔偿甲方100万元。如因前述原因造成甲方无法按时完成本次收购事宜发生在甲方已给付第二笔转让款后，乙方应按协议转让款的20%承担违约责任。

　　六、对公司的影响

　　本次交易系公司依据未来发展经营规划，及时调整业务布局，符合公司长期战略。股权转让所获款项将用于增加公司运营资金。

　　本次交易预计将增加上市公司合并财务报表当期利润总额约450万元-500万元（最终数据以会计师事务所的年度审计结果为准）。本次交易遵循了公平、公允的原则，交易双方基于市场化原则，本次股权转让定价以资产评估机构出具的评估报告载明的评估值为基础，由各方协商确定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、独立董事意见

　　公司拟将全资下属公司沈阳华明电气设备有限公司100%的股权以人民币930万元的价格转让给中建安业有限公司，有利于提高公司资产使用效率。本次交易符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，交易定价合理、价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。同意出售全资下属公司沈阳华明全部股权。

　　八、备查文件

　　1．公司第四届董事会第三十次会议决议；

　　2、《沈阳华明电气设备有限公司股权转让项目评估报告书》；

　　3、股权转让协议；

　　4、独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　华明电力装备股份有限公司董事会

　　2019年3月1日