证券代码：603708                   证券简称：家家悦        公告编号：2019-003

　　家家悦集团股份有限公司

　　第二届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　家家悦集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于2019年3月1日以现场结合通讯方式召开，本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由公司董事长王培桓先生主持召开，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开及表决程序合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

　　本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、逐项审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》

　　本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

　　（一） 本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换后的A股股票（如有）将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二） 发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（四）债券期限

　　根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（六）付息的期限和方式

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券当年的票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日；

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度；

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息；

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　其中：IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　本次发行的可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容）。

　　若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权（当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定，余额由主承销商包销。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十六）债券持有人会议的相关事项

　　1、可转换公司债券持有人的权利：

　　（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

　　（3）根据约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转换公司债券持有人的义务：

　　（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　3、在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（6）修订可转换公司债券持有人会议规则；

　　（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　（3）中国证监会规定的其他机构或人士。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十七）本次募集资金用途及实施方式

　　本次发行可转换公司债券的募集资金总额（含发行费用）不超过100,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十八）担保事项

　　本次发行的可转换公司债不提供担保。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十九）募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二十）本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》

　　相关公告及预案全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　《家家悦集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过《关于制定〈公司可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》

　　《家家悦集团股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过《关于公司未来三年(2019-2021年)股东分红回报规划的议案》

　　《家家悦集团股份有限公司未来三年(2019-2021年)股东分红回报规划》详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》

　　为高效、有序地完成本次公开发行A股可转换公司债券工作，依据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人员在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理本次公开发行A股可转换公司债券的相关事宜，包括但不限于：

　　（一）在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行方案和发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议以及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　（二）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定：在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　（三）就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复中国证监会及相关政府部门的反馈意见；

　　（四）聘请中介机构办理本次发行及上市的相关工作；包括但不限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

　　（五）根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市、募集资金专户调整等事宜；

　　（六）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；

　　（七）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或可转换公司债券发行政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　（八）在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（九）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项；

　　上述授权事项中，除了第（五）项授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其余事项授权自公司股东大会审议通过本项议案之日起12个月内有效，若在前述期限内，本次公开发行A股可转换公司债券已经获得中国证监会核准通过的，则有效期限自动延续至本次公开发行A股可转换公司债券实施完毕之日止。

　　本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过《关于公司募投项目延期和部分募投项目内部调整的议案》

　　《家家悦集团股份有限公司关于募投项目延期和部分募投项目内部调整的公告》详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

　　修订后的《家家悦集团股份有限公司募集资金管理制度》详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　11、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　同意对《公司章程》中的相应条款进行修订完善。

　　本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　12、审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2019年3月18日14:00召开2019年第一次临时股东大会，公司《2019年第一次临时股东大会会议通知》详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　家家悦集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月一日

　　证券代码：603708                   证券简称：家家悦        公告编号：2019-004

　　家家悦集团股份有限公司

　　第二届监事会第十八次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　家家悦集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议于2019年3月1日以现场方式召开，本次会议由公司监事会主席张爱国先生主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开及表决程序合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

　　本议案经监事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、逐项审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》

　　本议案经监事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

　　（一）本次发行证券的种类

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）发行规模

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）票面金额和发行价格

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）债券期限

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）债券利率

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）付息的期限和方式

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）转股期限

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）赎回条款

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）回售条款

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）转股后的股利分配

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十六）债券持有人会议的相关事项

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十七）本次募集资金用途及实施方式

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十八）担保事项

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十九）募集资金存管

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二十）本次发行方案的有效期

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》

　　相关公告及预案全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　本议案经监事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　《家家悦集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　本议案经监事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　本议案经监事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过《关于制定〈公司可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》

　　《家家悦集团股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　本议案经监事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过《关于公司未来三年(2019-2021年)股东分红回报规划的议案》

　　《家家悦集团股份有限公司未来三年(2019-2021年)股东分红回报规划》详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　本议案经监事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过《关于公司募投项目延期和部分募投项目内部调整的议案》

　　《家家悦集团股份有限公司关于募投项目延期和部分募投项目内部调整的公告》详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　本议案经监事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

　　修订后的《家家悦集团股份有限公司募集资金管理制度》详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　本议案经监事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　本议案经监事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　家家悦集团股份有限公司

　　监事会

　　二〇一九年三月一日

　　证券代码：603708                    证券简称：家家悦                公告编号：2019-005

　　家家悦集团股份有限公司

　　关于募投项目延期和部分募投项目内部调整的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　家家悦集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准家家悦集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2612号文）核准，于2016年12月向社会公开发行人民币普通股（A股）9,000.00万股，每股发行价为13.64元，应募集资金总额为人民币122,760.00万元，根据有关规定扣除发行费用8,331.85万元后，实际募集资金净额为114,428.15万元。该募集资金已于2016年12月到位。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所会验字【2016】5096号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　二、公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况

　　单位：万元

　　■

　　三、募集资金投资项目延期情况

　　1、具体情况及原因

　　“连锁超市建设项目”、“连锁超市改建项目”两个项目根据各个门店的建设情况逐店达到预计可使用状态，部分已投入经营产生效益；受募集资金到位时间、选址、区域布局等因素影响，上述两个项目的建设进度有所延缓。为了维护公司及全体股东的利益，公司经审慎研究论证拟将“连锁超市建设项目”、“连锁超市改建项目”延期至2019年12月末。

　　“信息系统升级改造”受募集资金到位时间的影响，同时为了信息系统升级有效支持业务运行，公司采取分批分次改造的方法投入。为了维护公司及全体股东的利益，公司经审慎研究论证拟将“信息系统升级改造”延期至2019年12月末。

　　“生鲜加工物流中心”因受募集资金到位时间，方案设计复杂，开工时间延迟等因素影响，项目建设进度有所延缓，目前该项目前期设计和相关准备已完成，已开工建设。公司经审慎研究论证拟将“生鲜加工物流中心”延期至2019年12月末。

　　2、影响

　　本次募投项目延期是根据各募投项目实施的实际情况做出的谨慎决定，符合公司长期利益。本次延期未改变项目建设的总体目标、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。从长远来看，本次调整将有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利、高质量地实施，有助于公司业务整体规划及长远健康发展。

　　四、部分募投项目所涉门店的实施地点及业态内部调整情况

　　1、具体情况及原因概述

　　公司募投项目中“连锁超市建设项目”、“连锁超市改建项目”是2014年制定的，由于制定时间较早，原来预计的项目门店在实施区域、业态上与项目实际实施时发生了一定变化。

　　“连锁超市建设项目”原预计胶东地区、山东其他地区分别开店169家、131家，新开大卖场和综合超市面积558,105平方米，其中大卖场19家、综合超市281家；在实际实施时，公司在原有规划的基础上，根据各区域的网络拓展进度、各业态的选址进度等因素，为了提高募集资金的使用效率，对新开连锁超市的实施地点、业态构成进行调整。本募投项目在投资总额不变的情况下，项目的实施地点调整为山东省内；业态构成由原大卖场19家、综合超市281家，优化为在新开连锁超市总面积不变的情况下，公司根据物业条件，相应调整新开大卖场、综合超市等连锁超市业态的数量，以尽可能提高募集资金的使用效率和效益。

　　“连锁超市改建项目”原预计在威海地区、烟台地区分别改造门店131家、69家，其中大卖场35家、综合超市165家。实际实施时，为了提高募集资金的使用效益，根据拟改造门店的业绩提升空间，公司对改建门店中大卖场、综合超市的业态构成进行优化调整。调整后的募投项目，投资总额不变，改造大卖场、综合超市的数量根据实际情况进行调整。

　　2、影响

　　本次变更仅涉及募投项目“连锁超市建设项目”、“连锁超市改建项目”的实施地点、业态类型等募投项目的内部调整，旨在合理优化公司现有资源，提高募集资金使用效率，资金投向仍为符合公司主营业务及发展战略的连锁超市业务，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金投资项目的总体要求、投资总额和实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　五、董事会、独立董事、监事会、保荐机构意见

　　1、董事会意见

　　公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司募投项目延期和部分募投项目内部调整的议案》，认为募投项目延期、部分募投项目内部调整是根据募投项目实施的实际情况做出的谨慎决定，符合公司长期利益。本次募投项目延期、部分募投项目内部调整未改变相关投资项目的总体要求、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。该事项尚需提交股东大会审议。

　　2、独立董事意见

　　独立董事认为：

　　本次募投项目延期、部分募投项目内部调整符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等规范性文件以及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的相关规定。

　　前述事项是根据募投项目实施的实际情况作出的谨慎决定，符合公司长期利益。本次涉及募投项目延期及部分募投项目内部调整未改变项目建设的总体要求、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　3、监事会意见

　　公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司募投项目延期和部分募投项目内部调整的议案》，认为募投项目延期、部分募投项目内部调整是根据募投项目实施的实际情况做出的谨慎决定，符合公司长期利益。本次募投项目延期、部分募投项目内部调整未改变相关投资项目的总体要求、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　本次募投项目延期、部分募投项目内部调整没有违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。本议案已经履行必要的批准手续，因此，同意本次募投项目延期及部分募投项目内部调整。

　　4、保荐机构意见

　　经审慎核查，保荐机构认为：

　　（1）关于本次募投项目延期和部分募投项目内部调整事项，公司履行了董事会、监事会审议程序，独立董事发表了明确同意意见，尚需股东大会审议通过。符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定和《公司章程》、《募集资金管理制度》等内部规定，不存在违规使用募集资金的情形。

　　（2）关于本次募投项目延期和部分募投项目内部调整，是公司根据客观实际情况作出的，符合整体发展战略，不会对项目实施造成重大不利影响，也不存在变相改变募集资金用途和损害广大投资者利益的情形。

　　保荐机构同意本次募投项目延期和部分募投项目内部调整事项。

　　特此公告。

　　家家悦集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月一日

　　证券代码：603708        证券简称：家家悦        公告编号：2019-006

　　家家悦集团股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年3月18日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年3月18日14点00分

　　召开地点：九龙城国际大厦6楼公司会议室（山东省威海市经济技术开发区大庆路53号）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年3月18日至2019年3月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　已经分别在公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过，请参见2019年3月1日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一) 登记时间：2019年3月14日上午9:00-11:00；下午14:00-16:00

　　(二) 登记地点：九龙城国际大厦8楼（山东省威海市经济技术开发区大庆路53号）

　　(三) 登记方式

　　拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真方式（联系方式见后）办理登记：

　　1、自然人股东：本人有效身份证件原件并准备复印件一份、股票账户卡、持股凭证；

　　2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件并准备复印件一份、自然人股东身份证件复印件、授权委托书、股票账户卡、持股凭证；

　　3、法人股东法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡、持股凭证；

　　4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡、持股凭证。

　　注：如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后（联系方式见后）方视为登记成功。并在参会时请携带上述规定的登记文件交与会务人员。

　　六、 其他事项

　　(一) 出席现场会议的股东请于会议召开前半小时内到达会议地点，凭身份证明、授权委托书等登记文件原件入场。

　　(二) 本次股东大会现场会议为期半日，出席会议代表交通及食宿费用自理。

　　(三) 联系方式

　　联系人：周承生

　　联系地址：九龙城国际大厦8楼（山东省威海市经济技术开发区大庆路53号）

　　邮箱：jiajiayue@jiajiayue.com.cn

　　联系电话：0631-5220641

　　传真： 0631-5288939

　　邮编：264200

　　特此公告。

　　家家悦集团股份有限公司董事会

　　2019年3月2日

　　附件1：授权委托书

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　家家悦集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年3月18日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603708        证券简称：家家悦        公告编号：2019-007

　　家家悦集团股份有限公司

　　关于控股股东解除股权质押的公     告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司于2019年2月28日接到公司控股股东家家悦控股集团股份有限公司（以下简称“家家悦控股”）有关解除股权质押的告知函，具体情况如下：

　　2018年2月5日，家家悦控股将其持有的本公司有限售条件股份21,000,000股（占本公司总股本4.49%）与中国银河证券股份有限公司进行了股票质押式回购交易，原定购回交易日为2020年2月4日。该事项因客观原因发生变化，家家悦控股提前还款并解除质押给中国银河证券股份有限公司的21,000,000股本公司有限售条件股份，并办理了解除质押手续。

　　截至本公告日，家家悦控股共计持有本公司274,437,442股（均为有限售条件股份），占本公司总股本的58.64%。本次解除质押后，家家悦控股已无质押本公司股份。

　　特此公告。

　　家家悦集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月一日

　　证券代码：603708                   证券简称：家家悦        公告编号：2019-008

　　家家悦集团股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　家家悦集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次公开发行可转换公司债券事项已经公司于2019年3月1日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下：

　　经自查，公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定，而受到证券监管部门和证券交易所采取处罚或监管措施的情况。

　　特此公告。

　　家家悦集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月一日

　　证券代码：603708                   证券简称：家家悦                公告编号：2019-009

　　家家悦集团股份有限公司

　　关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公     告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重大事项提示：

　　以下关于家家悦集团股份有限公司（以下简称“家家悦”或“公司”）本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

　　一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设及前提

　　1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

　　2、假设公司于2019年6月底完成本次公开发行。分别假设截至2019年12月31日可转债全部转股和全部未转股。上述发行完成的时间和转股完成的时间仅为假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准。

　　3、本次公开发行募集资金总额为100,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、假设本次可转债的转股价格为22.70元/股，该转股价格仅为模拟测算价格，不构成对实际转股价格的数值预测。最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　5、公司2018年前三季度归属于母公司所有者的净利润为30,110.01万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为28,734.27万元。假设2018年全年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2018年前三季度的4/3；假设2019年度上述指标较2018年数据均分别增长0%、10%。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

　　6、公司于2018年5月完成2017年度利润分配方案的实施，合计派发现金股利18,720万元。假设2018年度利润分配的现金分红金额与2017年度保持一致，且利润分配方案于2019年5月通过股东大会审议。2018年度现金分红金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。

　　7、2018年12月31日归属于母公司所有者权益＝2018年期初归属母公司所有者权益＋2018年归属于母公司所有者的净利润－2017年度现金分红金额；

　　2019年12月31日归属于母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益＋2019年归属于母公司所有者的净利润－2018年度现金分红金额＋可转债转股（如有）增加的所有者权益。

　　8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响。

　　9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　■

　　注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。

　　二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示

　　可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东即期回报。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

　　另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。

　　三、本次融资的必要性和合理性

　　本次发行可转债拟募集资金总额不超过100,000.00万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后，将用于连锁超市改造项目、威海物流改扩建项目、烟台临港综合物流园项目、回购股份与补充流动资金。

　　具体投资情况如下：

　　■

　　若本次发行可转债实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同时刊登在上海证券交易所网站上的《家家悦集团股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、本次募投项目与公司现有业务的关系

　　公司的主营业务为超市连锁经营，是一家立足于山东省内，以大卖场和综合超市为主体，以区域一体化物流为支撑，以发展现代农业生产基地和食品加工产业链为保障，以经营生鲜为特色的全供应链、多业态的综合性零售渠道商。

　　本次发行可转债拟募集资金总额不超过100,000.00万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后，将用于连锁超市改造项目、威海物流改扩建项目、烟台临港综合物流园项目、回购股份与补充流动资金，投资方向为公司重点发展领域，符合公司发展战略。

　　本次连锁超市改造项目的实施，有利于公司为消费者提供更好的商品、服务和购物体验，提高门店的营运标准和竞争能力；威海物流改扩建项目、烟台临港综合物流园项目的实施，将进一步提高公司的仓储配送能力、物流技术和智能化水平，有利于公司整合物流资源，支持公司连锁网络的拓展，提高商品的周转效率和门店的商品满足率，降低物流成本。

　　除此之外，本次可转债募集资金部分用于回购公司股份有利于推进公司股票市场价格与内在价值相匹配，增强投资者信心，维护广大投资者的利益。募集资金部分用于补充流动资金，将增强公司资本实力、优化资产结构，同时为公司未来的业务发展提供可靠的流动资金保障。

　　2、公司从事的募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（1）人员储备情况

　　除部分管理人员和技术人员外，本次募投项目将直接在项目所在地进行招聘，预计能解决1300余人的就业，能有效缓解项目所在地就业压力、提高当地群众的收入和生活水平、促进当地经济的发展，从而为社会的和谐与安定做出进一步的贡献。

　　（2）技术储备情况

　　连锁经营方面，为适应新技术的发展及消费者对品质、便利、新鲜的消费需求，公司持续对门店进行业态升级、商品升级、技术升级，提高运营技术和营运标准，在门店中积极推广移动支付、自助收款、人脸识别等新的技术手段，提升顾客的消费体验，为顾客提供更加高效便捷的服务。

　　通过物流标准化建设，公司提高了物流中心服务门店的能力和效率，具备商品2.5小时配送到店的能力，支撑连锁网络的快速拓展；同时公司通过生鲜加工中心、中央厨房、自有工厂的建设，对农产品进行后标准化加工，大力发展自有品牌，增强了供应链能力和生鲜核心竞争优势。

　　（3）市场储备情况

　　2018年，公司继续加强线下网络的拓展，在强化现有区域网络密度的同时，进一步加快了新区域的网络布局。截至2018年6月底，公司各业态连锁门店数量702家，其中大卖场99家、社区综合超市295家、农村综合超市236家、百货店12家、便利店8家、宝宝悦等专业店52家，进一步加强区域网络布局，实现“走进社区、深入乡村、贴近生活、打造十分钟商圈”的目标，让消费者从距离和服务享受到便利。

　　五、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

　　考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号），保护股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　具体措施如下：

　　（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

　　为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据公司制定的募集资金管理制度，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

　　（二）提升公司经营效率，降低运营成本

　　公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制，同时加强成本管理并强化预算执行监督，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。

　　（三）强化核心竞争力，提升盈利能力

　　公司将充分利用本次募投项目的良好契机，进一步强化公司在区域密集布局、一体化物流、供应链及生鲜特色等方面的优势，进一步推进公司架构整合、西部区域拓展、供应链建设、新技术应用等各项工作，不断增强公司的品牌形象和市场影响力，提升盈利能力。

　　（四）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力

　　公司本次募投项目的实施有利于提高公司综合竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

　　（五）严格执行现金分红，保障投资者利益

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

　　六、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人作出的承诺

　　为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本人/本单位承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本单位对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本单位违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本单位愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本单位同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本单位作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（二）全体董事、高级管理人员作出的承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　特此公告。

　　家家悦集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月一日

　　证券代码：603708                    证券简称：家家悦                公告编号：2019-010

　　家家悦集团股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券预案披露时尚无法提供前次募集资金使用情况报告的说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年3月1日，家家悦集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》等相关议案。

　　截至《家家悦集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》公告日，公司2018年度报告尚未披露，公司无法在本次可转换公司债券预案披露时提供前次募集资金的使用情况报告。公司将在前次募集资金使用情况报告编制完成后再次召开董事会和股东大会审议相关议案，并进行补充公告。

　　特此公告。

　　家家悦集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月一日

　　证券代码：603708                   证券简称：家家悦        公告编号：2019-011

　　家家悦集团股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会《中华人民共和国公司法（2018年修正）》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》、《上市公司治理准则》的相关规定以及公司业务发展的需要，拟修订《公司章程》中的相应条款，公司已于2019年3月1日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，具体修订内容如下：

　　■

　　该议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，且公司营业范围的变更需工商部门核准，最终以工商部门核准登记为准。

　　特此公告。

　　家家悦集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月一日

　　证券代码：603708                             证券简称：家家悦

　　家家悦集团股份有限公司

　　(山东省威海市昆明路45号)

　　■

　　公开发行A股可转换公司

　　债券预案

　　二〇一九年三月

　　公司声明

　　1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本次公开发行可转换公司债券后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　家家悦集团股份有限公司

　　公开发行可转换公司债券预案

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，家家悦集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“家家悦”）结合实际情况逐项自查，确认公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换后的A股股票（如有）将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规的规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　（四）债券期限

　　根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）付息的期限和方式

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券当年的票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日；

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度；

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息；

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　其中：IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　本次发行的可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容）。

　　若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权（当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容）。

　　（十三）转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定，余额由主承销商包销。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、可转换公司债券持有人的权利：

　　（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

　　（3）根据约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转换公司债券持有人的义务：

　　（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　3、在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（6）修订可转换公司债券持有人会议规则；

　　（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　（3）中国证监会规定的其他机构或人士。

　　（十七）本次募集资金用途及实施方式

　　本次发行可转换公司债券的募集资金总额（含发行费用）不超过100,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

　　（十八）担保事项

　　本次发行的可转换公司债不提供担保。

　　（十九）募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　（二十）本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表和现金流量表

　　公司2015年度、2016年度和2017年度财务报表经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年1-9月财务报表未经审计。

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　发行人财务报表按照财政部颁布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会(2017)30号，以下简称“财会（2017）30号文件”）、《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会(2018)15号，以下简称“财会（2018）15号文件”）编制。

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　注：1、政府补助：执行《企业会计准则第16号-政府补助》（修订）之前，计入当期损益的政府补助计入营业外收支。执行《企业会计准则第16号-政府补助》（修订）后，与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。发行人采用未来适用法对上述会计政策变更进行会计处理，该会计政策变更未对可比年度财务报表产生影响。2、资产处置损益的列报：在财会（2017）30号文件发布以前，发行人处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程及无形资产而产生的处置利得或损失，在“营业外收入”或“营业外支出”项目列报。在财会（2017）30号文件发布以后，发行人处置此类资产而产生的处置利得或损失，在“资产处置收益”项目列报。对于上述列报项目的变更，发行人采用追溯调整法进行会计处理，并对2015年度、2016年度的比较数据进行调整。下同。3、2017年6月，公司实施完成2016年度利润分配方案，以资本公积向全体股东每10股转增3股，转增完成后股本由3.6亿元增至4.68亿元。因此，2017年每股收益相关指标以4.68亿股为基数，2016年及2015年每股收益根据资本公积转增股本的比例也相应调整，下同。

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　4、母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　5、母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　■

　　6、母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）合并报表范围的变化情况

　　1、2018年1-9月合并范围变动

　　■

　　2、2017年合并范围变动

　　■

　　3、2016年合并范围变动

　　■

　　4、2015年合并范围变动

　　■

　　（三）公司最近三年一期的主要财务指标

　　1、公司最近三年一期的主要财务指标

　　■

　　流动比率＝流动资产/流动负债

　　速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

　　资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%

　　应收账款周转率（次）＝营业收入/应收账款平均余额

　　存货周转率（次）＝营业成本/存货平均余额

　　每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数

　　每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总数

　　2、最近三年及一期扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率

　　公司按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　■

　　（四）公司财务状况分析

　　1、资产状况分析

　　公司最近三年一期的资产结构情况如下：

　　单位：万元

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　　公司整体经营规模不断扩大，资产总额呈现持续增长的态势。报告期各期末，公司资产总额分别为449,819.67万元、600,553.83万元、627,257.67万元及 715,619.53万元。2016年末资产总额较2015年末大幅增加主要是因为公司完成首次公开发行，募集资金到位；2018年9月末资产总额较2017年末大幅增加，主要由于公司收购青岛维客商业连锁有限公司（以下简称“青岛维客”）构成非同一控制下的企业合并，当年合并范围内的固定资产及商誉增加。报告期内公司流动资产占总资产的比重相对较大，与公司的业务特点相符，资产结构较为合理。

　　2、负债结构分析

　　公司最近三年一期的负债结构情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司各报告期末负债总额分别为349,654.07万元、367,385.80万元、379,017.52万元及452,508.90万元，公司负债总额呈稳步增长趋势，主要系经营性负债随经营规模逐步扩大。报告期各期末，公司流动负债占负债总额的比例均维持在90%以上，主要由应付票据、应付账款、预收款项等商业信用负债构成。

　　3、盈利能力分析

　　公司最近三年一期的主要经营情况如下：

　　单位：万元

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　　报告期内，公司的营业收入分别为1,048,558.47万元、1,077,696.16万元、1,133,038.02万元及955,583.60万元，公司营业收入逐年稳定上升。

　　4、偿债能力分析

　　公司最近三年一期的主要偿债指标如下：

　　■

　　报告期内各期末，公司流动比率分别为0.87次、1.25次、1.20次及1.02次，速动比率分别为0.53次、0.89次、0.87次及0.73次。2016年度，公司流动比率和速动比率出现较大幅度上升，主要原因为公司当年完成首次公开发行并获取募集资金进而流动资产出现大幅增长。2017年至2018年，随着募投项目的持续实施，加之公司上市后业务规模扩张较快，应付账款、预收款项、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费等增长较快，导致流动比率、速动比率持续下降。总体而言，公司流动资产及流动负债保持较为合理的结构。

　　报告期内各期末，公司资产负债率（合并）分别为77.73%、61.17%、60.42%及63.23%，呈先降后升趋势，主要是因为：（1）2016年末完成首次公开发行，募集资金到位，资产总额大幅增长；（2）公司于2018年3月合并青岛维客，新增青岛维客原有未到期借款，导致资产负债率提高。

　　总体而言，公司财务管理较为稳健，保持了良好的资产流动性，资产负债率保持平稳，债务风险较低，公司具备优良的商业信誉，与客户、商业银行保持了良好的合作互信关系，且公司具备较高的债务偿付能力，公司业务扩张具备良好的财务基础。

　　5、营运能力分析

　　公司最近三年一期的主要营运指标如下：

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　　报告期内，公司应收账款周转率分别为821.75次、813.50次、759.05次及382.34次。报告期内，公司执行了较严格的信用政策，销售回款情况较好，2018年1-9月应收账款周转率下滑，主要系公司收购青岛维客使得合并应收账款、营业收入均有所增加，但公司合并前的应收账款规模相较于营业收入而言较小，因此合并后应收账款的增幅超过营业收入的增幅，应收账款周转率下滑。报告期内，公司存货周转率分别为7.23次、6.75次、6.88次及5.97次，公司存货周转率相对平稳。

　　公司应收账款及存货周转率总体处于合理水平，公司应收账款余额、存货余额与公司生产经营规模及经营模式基本相匹配。

　　四、本次公开发行的募集资金用途

　　本次发行可转换公司债券的募集资金总额（含发行费用）不超过100,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

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　　在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　五、公司利润分配情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　根据《公司法》和公司章程规定，公司制订的利润分配政策如下：

　　1、公司利润分配政策的原则

　　（1）公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制定持续、稳定的利润分配政策，每年的当年实现的可分配利润按公司章程规定比例向股东分配股利。

　　（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性。利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。

　　（3）公司利润分配政策应兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，公司应根据公司盈利状况，结合公司经营的资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案。

　　（4）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　2、利润分配的形式

　　公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，以现金分红为主。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

　　3、利润分配的期间间隔

　　一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。

　　4、利润分配的条件

　　（1）现金分红的具体条件与比例

　　公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，公司应当进行现金分红。如无重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

　　（2）差异化的现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　上款中所指的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排是指预计在未来 一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%，且绝对值达到5,000万元。

　　（3）股票股利分配的具体条件

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　5、公司利润分配方案的决策程序和机制

　　（1）公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议并以普通决议批准。

　　（2）公司利润分配方案需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同意，公司董事会形成专项决议后方能提交公司股东大会审议。在公司出现因本条规定的不进行现金分红的情形时，应同时经独立董事发表意见且披露该意见后方可将利润分配方案提交股东大会审议。

　　（3）监事会应当对董事会拟定或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。

　　（4）公司将提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）与股东进行沟通和交流，听取股东对公司分红的建议，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障社会公众股东参与股东大会的权力。对于报告期内公司实现盈利但董事会未作出现金利润分配预案的，董事会应说明原因，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股数过半数以上表决通过。

　　6、公司利润分配政策的调整

　　（1）如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。

　　（2）董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过且经全体独立董事三分之二以上表决通过。独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。

　　（3）监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

　　股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

　　7、利润分配政策的披露

　　公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议要求；

　　（2）分红标准和比例是否明确清晰；

　　（3）相关的决策程序和机制是否完备；

　　（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　8、公司利润分配方案的执行

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

　　（二）最近三年利润实际分配情况

　　2015年11月15日，公司召开2015年度第三次临时股东大会，以公司2015年6月30日的股本为基数进行股利分配，派发现金股利5,940万元（含税）。

　　2016年5月14日，公司召开2015年年度股东大会，以公司2015年12月31日的股本为基数进行股利分配，派发现金股利7,020万元（含税）。

　　2017年5月26日，公司召开2016年年度股东大会，以公司2016年12月31日的股本为基数进行股利分配，派发现金股利16,200万元（含税），同时以资本公积转增股本，合计转增10,800万股。

　　2018年5月2日，公司召开2017年年度股东大会，以公司2017年12月31日的股本为基数进行股利分配，派发现金股利18,720万元（含税）。

　　最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为177.50%，具体现金分红情况如下表所示：

　　单位：元

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　　（三）公司近三年未分配利润使用安排情况

　　公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，在扩大现有业务规模的同时，积极拓展新区域和新项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。

　　家家悦集团股份有限公司

　　2019年3月1日