本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开情况

　　利欧集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会于2019年2月12日以公告形式发出通知，本次会议采取现场表决和网络投票相结合的方式。现场会议于2019年2月28日下午15：00在浙江省温岭市城东街道万昌北路806号青商大厦27楼公司会议室召开，网络投票时间为2019年2月27日-2019年2月28日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年2月28日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年2月27日下午15:00至2019年2月28日下午15:00期间的任意时间。

　　本次会议由董事会召集，由副董事长王壮利先生主持会议。公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。浙江天册律师事务所孔瑾律师、曹亮亮律师对本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

　　二、会议出席情况

　　出席本次股东大会的股东及股东代理人36名，代表有表决权股份1,608,747,830股，占公司总股份的26.5584%。其中，参加现场股东大会的股东及股东代理人7名，代表有表决权股份1,606,233,099股，占公司总股份的26.5169%；参加网络投票的股东的人数为29名，代表有表决权股份2,514,731股，占公司总股份的0.0415%。通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者人数为31名，代表有表决权股份6,552,342股，占公司总股份的0.1082%。

　　三、会议表决情况

　　会议以记名投票表决的方式，逐项审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于回购部分公司股份的议案》

　　1.01拟回购股份的目的及用途

　　表决结果：同意1,607,789,393股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9404%；反对272,625股；弃权685,812股。

　　其中中小股东的表决情况为：

　　同意5,593,905股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的85.3726%；反对272,625股；弃权685,812股。

　　1.02拟回购股份的方式

　　表决结果：同意1,608,465,205股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9824%；反对272,625股；弃权10,000股。

　　其中中小股东的表决情况为：

　　同意6,269,717股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的95.6867%；反对272,625股；弃权10,000股。

　　1.03拟回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　表决结果：同意1,608,465,205股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9824%；反对272,625股；弃权10,000股。

　　其中中小股东的表决情况为：

　　同意6,269,717股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的95.6867%；反对272,625股；弃权10,000股。

　　1.04 拟用于回购的资金来源

　　表决结果：同意1,608,465,205股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9824%；反对272,625股；弃权10,000股。

　　其中中小股东的表决情况为：

　　同意6,269,717股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的95.6867%；反对272,625股；弃权10,000股。

　　1.05 拟回购股份的价格、价格区间或定价原则

　　表决结果：同意1,607,577,291股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9272%；反对1,160,539股；弃权10,000股。

　　其中中小股东的表决情况为：

　　同意5,381,803股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的82.1356%；反对1,160,539股；弃权10,000股。

　　1.06 拟回购股份的实施期限

　　表决结果：同意1,608,465,205股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9824%；反对272,625股；弃权10,000股。

　　其中中小股东的表决情况为：

　　同意6,269,717股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的95.6867%；反对272,625股；弃权10,000股。

　　1.07 本次回购有关决议的有效期

　　表决结果：同意1,608,443,505股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9811%；反对272,625股；弃权31,700股。

　　其中中小股东的表决情况为：

　　同意6,248,017股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的95.3555%；反对272,625股；弃权31,700股。

　　1.08 本次办理股份回购事宜的具体授权

　　表决结果：同意1,607,767,693股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9391%；反对272,625股；弃权707,512股。

　　其中中小股东的表决情况为：

　　同意5,572,205股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的85.0414%；反对272,625股；弃权707,512股。

　　1.09回购股份的后续处理计划

　　表决结果：同意1,608,443,505股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9811%；反对272,625股；弃权31,700股。

　　其中中小股东的表决情况为：

　　同意6,248,017股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的95.3555%；反对272,625股；弃权31,700股。

　　四、律师出具的法律意见

　　本次会议由浙江天册律师事务所孔瑾律师、曹亮亮律师见证并出具了《法律意见书》。

　　《法律意见书》认为：利欧股份本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。

　　五、会议备查文件

　　1、公司2019年第二次临时股东大会决议；

　　2、浙江天册律师事务所关于本次股东大会的《法律意见书》。

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司董事会

　　2019年3月1日