证券代码：601966      证券简称：玲珑轮胎      公告编号：2019-015

　　山东玲珑轮胎股份有限公司

　　第三届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东玲珑轮胎股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十九次会议（以下简称“本次会议”），于2019年2月28日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名，其中董事刘占村先生因事不能现场参会，委托王显庆先生代为出席并表决。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票方式审议通过了以下议案：

　　１、关于向全资子公司增资用于塞尔维亚项目建设的议案

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于向全资子公司增资用于塞尔维亚项目建设的公告》（公告编号：2019－017）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2019－018）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第二十九次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；

　　3、上海证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山东玲珑轮胎股份有限公司董事会

　　2019年2月28日

　　证券代码：601966      证券简称：玲珑轮胎      公告编号：2019-016

　　山东玲珑轮胎股份有限公司

　　第三届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）于2019年2月28日下午在公司会议室召开。本次会议的通知于2019年2月22日以书面、电话和电子邮件方式送达全体监事。本次会议应参加监事３名，实际参加监事３名，本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由监事会主席温波先生主持，以记名投票方式审议通过了以下议案：

　　1、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

　　公司拟使用部分闲置募集资金48,500万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

　　关于本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2019－018）。

　　表决结果：同意3票，反对0票,弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第三届监事会第二十一次会议决议；

　　2、上海证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山东玲珑轮胎股份有限公司监事会

　　2019年2月28日

　　证券代码：601966      证券简称：玲珑轮胎      公告编号：2019-017

　　山东玲珑轮胎股份有限公司

　　关于向全资子公司增资用于塞尔维亚项目建设的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●增资标的名称：玲珑荷兰有限公司、玲珑国际（欧洲）有限公司

　　●增资金额：玲珑荷兰有限公司1.5亿欧元、玲珑国际（欧洲）有限公司约69,939,767欧元。

　　●特别风险提示：本次增资不涉及关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。具体增资金额受当地工商办理时的汇率变动影响，可能会存在一定差异。

　　公司于2018年8月20日召开的第三届董事会第二十一次会议及2018年9月5日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于在塞尔维亚投资建厂的议案》，公司拟在塞尔维亚投资99,441.91万美元建设年产1362万套高性能子午线轮胎项目（以下简称“项目”）。

　　前期已由公司全资子公司玲珑荷兰有限公司（以下简称“荷兰公司”）在塞尔维亚当地注册成立玲珑国际（欧洲）有限公司（以下简称“塞尔维亚公司”）开展项目工作。目前正在进行优惠政策确认及土地手续办理,项目预计2019年4月进行开工建设。

　　一、本次增资概述

　　（一）对全资子公司增资的概况

　　1、对荷兰公司增资的概况

　　为使项目顺利进展，公司拟变更荷兰公司股权架构，由玲珑国际轮胎（泰国）有限公司（以下简称“泰国公司”）以自有资金100,000,000欧元购买荷兰公司溢价增发的334股股份，其中334欧元计入注册资本，99,999,666欧元计入资本公积账户。增资完成后，荷兰公司的注册资本将由1,000欧元增加至1,334欧元，其中香港天成出资1,000欧元，占注册资本74.96%，泰国公司出资334欧元，占注册资本25.04%。同时，由香港天成向荷兰公司增资50,000,000欧元，全部计入荷兰公司的资本公积账户。

　　2、对塞尔维亚公司增资的概况

　　前述给荷兰公司增资的资金到位后，先用于塞尔维亚公司实缴注册资本金9,453,024,000第纳尔（约80,060,233欧元）后，剩余资金由荷兰公司向塞尔维亚公司增资约69,939,767欧元，全部计入塞尔维亚公司的资本公积账户。具体增资金额受当地工商办理时的汇率变动影响，可能会存在一定差异。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2019年2月28日召开第三届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于向全资子公司增资用于塞尔维亚项目建设的议案》，同意对荷兰公司、塞尔维亚公司进行增资。

　　二、增资前后股权架构变化情况

　　1、现有股权架构情况：

　　■

　　2、增资变更后股权架构情况：

　　■

　　三、增资标的基本情况

　　（一）增资标的情况

　　1、玲珑荷兰有限公司

　　英文名称：Linglong Netherlands B.V.

　　成立时间：2017年7月7日

　　注册地址：Strawinskylaan 3127, 1077ZX Amsterdam

　　注册号码：857760701

　　发行股份：1000股

　　股权结构：香港天成100%持股

　　主营业务：投资、贸易

　　主要财务数据：    单位：元  

　　■

　　2、塞尔维亚有限公司

　　英文名称：Linglong International Europe d.o.o. Zrenjanin

　　成立时间：2018年11月13日

　　注册地址：Kralja Aleksandra I Kara?or?evi?a 2/IX, Zrenjanin, 23000, Serbia

　　注册号码：21433896

　　股权结构：LINGLONG NETHERLANDS B.V. 100%持股

　　主营业务：2211-汽车轮胎制造，汽车轮胎翻新

　　主要财务数据：由于塞尔维亚公司尚未开展任何业务，暂无独立财务数据。

　　（二）需要说明的其他事项

　　1、荷兰公司和塞尔维亚公司不涉及尚待审理、正在审理、尚待执行、正在执行的重大诉讼、仲裁或处罚；

　　2、本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组交易行为。

　　四、本次增资协议的主要内容

　　（一）荷兰公司增资协议

　　1、溢价增资协议

　　签约方：香港天成和荷兰公司

　　主要内容：香港天成将向荷兰公司增资5,000万欧元，全部计入荷兰公司的资本公积；荷兰公司就本次增资不再向香港天成增发新股。

　　2、股份发行契约

　　签约方：荷兰公司和泰国公司

　　主要内容：荷兰公司向泰国公司增发334股普通股股份，发行价格为每股1欧元；泰国公司支付1亿欧元认购前述新增发的股份，其中，99,999,666欧元计入资本公积账户。

　　（二）塞尔维亚公司增资协议

　　由于公司需先向荷兰公司增资再向塞尔维亚公司增资，目前荷兰公司股权变更没有完成，因此，荷兰公司与塞尔维亚公司暂未签署增资协议，后续具体签署增资协议有关事项授权董事长王锋先生办理。五、对上市公司的影响

　　本次增资事项符合公司的发展战略和长远规划，有利于增强公司整体竞争能力，不会对公司的正常经营产生不利影响。本次增资金额来源于香港天成及泰国公司的自有资金，增资完成后荷兰公司和塞尔维亚公司仍为公司的全资子公司，不涉及合并报表范围变化。

　　特此公告。

　　山东玲珑轮胎股份有限公司董事会

　　2019年2月28日

　　证券代码：601966      证券简称：玲珑轮胎      公告编号：2019-018

　　转债代码：113019      转债简称：玲珑转债

　　转股代码：191019      转股简称：玲珑转股

　　山东玲珑轮胎股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币48,500.00万元，使用期限不超过12个月。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准山东玲珑轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2204号），公司获准向社会公开发行人民币200,000.00万元可转换公司债券，每张面值100元人民币，共计2,000万张，募集资金总额为人民币200,000.00万元，扣除保荐承销费后募集资金金额为人民币199,550.00万元。上述募集资金已于2018年3月7日到位，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天验字（2018）第0190号《验资报告》审验。本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币199,378.04万元。

　　公司已对募集资金采取了专户存储，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

　　二、募集资金使用情况

　　本次发行募集资金扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币199,378.04万元，其中150,000.00万元用于柳州子午线轮胎生产项目（一期续建）,另外49,378.04万元用于补充流动资金。

　　公司于2018年3月12日召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》，以募集资金70,000.00万元对广西玲珑轮胎有限公司（以下简称“广西玲珑”）进行增资，增资完成后广西玲珑的注册资本由30,000.00万元增至50,000.00万元，增资股本溢价50,000.00万元计入资本公积。

　　公司于2018年3月12日召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用部分闲置募集资金80,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

　　公司于2018年10月8日召开第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目建设的议案》，将暂时补充流动资金的80,000.00万元募集资金中的59,500.00万元提前归还，对广西玲珑进行增资，继续用于柳州子午线轮胎生产项目（一期续建）的建设，剩余20,500.00万元继续补充流动资金。

　　2019年2月27日，公司将剩余用于暂时补充流动资金的募集资金20,500.00万元归还至募集资金专户。公司在使用闲置募集资金临时补充流动资金期间，没有变相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行或进行证券投资等高风险投资。至此，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。

　　截至2019年2月27日，公司募集资金专户余额为618,764,668.53元，募集资金专户存储银行情况如下：

　　■

　　注：广西玲珑轮胎有限公司募集资金专户的开户行原为中信银行经济技术开发区支行，由于银行内部机构间平移账户，现变更为中信银行烟台分行营业部。

　　三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况

　　为提高募集资金使用效率，降低财务费用支出，在确保募集资金投资项目顺利实施的前提下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等规定，公司拟使用部分闲置募集资金共计48,500.00万元暂时补充流动资金,其中，公司募集资金专户中存在闲置募集资金20,500.00万元暂时补充公司流动资金，广西玲珑募集资金专户中存在闲置募集资金28,000.00万元暂时补充广西玲珑流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

　　公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或者间接安排将相关募集资金用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　公司将在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户。在此期间内，如果因项目建设加速推进需要提前使用募集资金，公司将提前归还用于补充流动资金的闲置募集资金至募集资金专用账户。

　　四、履行的决策程序

　　（一）董事会审议情况

　　2019年2月28日，公司召开第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金共计48,500.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对上述募集资金使用行为发表意见如下：

　　公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司使用闲置募集资金补充流动资金已履行必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。此议案有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

　　（三）监事会意见

　　监事会审议认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司使用闲置募集资金补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，监事会同意本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：山东玲珑轮胎股份有限公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司第三届董事会第二十九次会议和公司第三届监事会第二十一次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

　　特此公告。

　　山东玲珑轮胎股份有限公司董事会

　　2019年2月28日