本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“雪莱特”）于2019年2月11日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广东雪莱特光电科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第138号）（以下简称“关注函”）。收到关注函后，公司高度重视，并对关注函中提出的问题认真分析整理，经公司审慎研究，现就关注函问题回复内容公告如下：

　　一、对控股子公司富顺光电科技股份有限公司（以下简称“富顺光电”）和深圳市卓誉自动化科技有限公司（以下简称“深圳卓誉”）计提的商誉减值准备的金额、减值迹象发生时间及原因，你公司在2018年集中计提大额商誉减值情况的原因、依据及合理性，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表专项意见。

　　回复：

　　富顺光电科技股份有限公司（以下简称“富顺光电”）近年主要收入来自于电动汽车充电的充电桩设备销售，而深圳市卓誉自动化科技有限公司（以下简称“深圳卓誉”）深耕锂电设备，两家公司同处于新能源汽车产业链，报告期内受行业宏观环境影响，相较于重组时的业绩出现了重大不利变化，合并形成的商誉出现了明显的减值迹象，具体情况如下：

　　1、报告期内拟对合并富顺光电形成的商誉计提减值的说明

　　（1）报告期内富顺光电的业务情况

　　富顺光电原为以研发、生产LED照明设备和LED显示系统为主要产品的生产厂家。雪莱特于2015年1月支付对价49,500.00万元完成富顺光电100%股权交割，合并形成商誉16,826.33万元。

　　富顺光电于2016年第四季度起将充电桩产品作为公司业务重心，于2017年实现销售收入22,082.50万元，占其当年总收入比重为50.45%。但自2018年初起，下游充电桩运营商受到宏观环境持续性影响，前期为占领充电桩运营位置投入较多而预期的政府补贴未能如期实现，充电桩利用率仍然处于低水平，市场融资艰难，使其资金短缺，部分主要客户如福建宇福智能科技有限公司、漳州市安顺新能源开发有限公司甚至身陷合同纠纷，经营难以为继。由此，富顺光电业务受到较大冲击，主要表现为：1）截至2017年12月31日形成的充电桩客户应收账款26,042万元，虽账期未到但收回风险加大，收到客户开据的商业承兑汇票不能得到按时兑付而引发上游被背书单位起诉追索；2）行业竞争加剧，步入洗牌阶段，导致充电桩设备订单大幅下降，囤积的原材料短期内难以变现。

　　另一方面，自2018年3月起，富顺光电部分银行借款到期后未能得到续期，期末短期借款余额8,375.00万元，较期初减少6,775.00万元，借款资金大规模减少加剧了富顺光电的流动性危机。

　　受前述下游订单减少、客户财务状况恶化和自身营运资金不足的影响，2018年下半年，富顺光电通过缩减人员，逐渐关闭产线，暂停了部分业务，包括原有的LED照明设备和LED显示系统业务，预计短期内尚无能力恢复相关业务的正常运营，扭转亏损局面，目前富顺光电仅能根据资金状况和已有的原材料情况，重点维持小部分充电桩业务，因而相较于收购时的业绩预期出现了重大不利变化，收购形成的商誉相应出现明显的减值迹象。

　　（2）商誉减值准备的会计处理

　　鉴于上述情况，公司管理层于2018年12月31日根据《企业会计准则第8号-资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的要求，对包含富顺光电商誉的资产组组合可收回金额做了预测，并将其与包含商誉的资产组组合的账面价值进行了比较，拟对合并富顺光电形成的商誉16,826.33万元全额计提减值准备，具体金额将以审计和评估结果为准。

　　会计师意见：

　　经核查，相较于收购时的预期及上期经营情况，富顺光电的业务在本报告期内出现了重大不利变化，收购时形成的商誉相应出现明显的减值迹象；我们复核了管理层根据未审报表测算商誉减值的过程和结果，未发现重大不合理之处。截止本关注函回复日，审计工作尚未完成，商誉的具体减值准备金额，以后续雪莱特年报公布的审定数为准。

　　2、报告期内拟对合并深圳卓誉形成的商誉计提减值的说明

　　（1）报告期内深圳卓誉的业务情况

　　深圳卓誉为生产锂电设备的厂家，直接下游客户以新能源汽车电池制造厂为主。雪莱特于2018年2月支付对价30,000.00万元完成深圳卓誉100%股权交割，合并形成商誉24,262.12万元，具体金额以经审计的报表为准。

　　深圳卓誉产品下游终端为新能源汽车，报告期内新能源汽车整车厂资金受到政府补贴退坡、申报门槛提高和监督力度加强的影响，资金周转困难，业务出现暂时性下滑的情况，殃及动力电池行业，并进一步传导至动力电池设备制造厂家，导致深圳卓誉2017年已签订尚未执行的部分锂电池生产设备订单取消或延期，已发货送达客户的设备遭到客户拖延验收，订单大幅减少，销售利润也受到挤压。

　　2018年2月12日，财政部、工信部、科技部、发改委联合发布《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2018〕18号）加速了新能源汽车行业补贴退坡，提高了补贴技术门槛，2018年5月25日，新能源汽车国家监测与管理平台发布了《新能源汽车国家监管平台车辆运行里程核查方法（2018）》加强对新能源汽车续航里程真实性的监管，减少骗取国家补贴行为的出现，行业内各环节厂家在适应过程中，盈利能力降低，部分中小型企业已出现因资金链断裂而经营困难的状况，客户当中规模较大的公司如欣旺达、宁德时代等毛利率也持续降低。面对行业的发展变化，深圳卓誉管理层及时调整了经营策略，集中与宁德时代、比亚迪等大型厂家合作，为赢得长期合作，降低销售价格难以避免，利润空间受到压缩。

　　深圳卓誉2017年度报表净利润2,734.69万元，达到了2017年实现净利润2,200万元的业绩承诺；2018年受行业宏观环境影响，未经审计的报表净利润仅为689.71万元，2017年-2018年累计报表净利润3,424.40万元，低于2017年-2018年累计实现净利润5,500.00万元的业绩承诺。由此可见，包含商誉的资产组账面价值存在减值迹象。

　　（2）商誉减值准备的会计处理

　　鉴于上述情况，公司管理层于2018年12月31日根据《企业会计准则第8号-资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的要求，对包含深圳卓誉商誉的资产组组合可收回金额做了预测，并将其与包含商誉的资产组组合的账面价值进行了比较，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：测算数据未经审计。

　　会计师意见：

　　经核查，受下游市场及宏观经济影响，深圳卓誉本期未经审计的净利润低于重组时评估基准日的预期，合并形成的商誉存在明显的减值迹象；我们复核了管理层根据深圳卓誉未审报表测算商誉减值的过程和结果，未发现重大不合理之处。截止本关注函回复日，审计工作尚未完成，商誉的具体减值准备金额，以后续雪莱特年报公布的审定数为准。

　　二、富顺光电自2018年8月起陆续出现资产被法院扣押、银行账户被冻结等情形。请说明你公司在2018年第三季度报告中对全年业绩进行预告时，是否充分考虑了相关事项的影响、与修正后业绩差异较大的原因，并详细说明你公司知悉上述事项的具体时点，以及你公司业绩预计修正是否及时。

　　回复：

　　（一）公司在2018年第三季度报告中对全年业绩进行预告时，是否充分考虑了相关事项的影响、与修正后业绩差异较大的原因

　　公司在2018年第三季度报告中对全年业绩进行预告时，已充分考虑了富顺光电充电模块资产被法院扣押、银行账户被冻结的事项，公司当时认为上述事项对全年业绩不构成重大不利影响，主要原因如下：

　　1、公司在《2018年第三季度报告》第三节“重要事项”部分也详细披露了子公司部分资产被扣押事项：富顺光电于2018年8月23日向福建省高级人民法院就（2018）闽民初62号案件扣押富顺光电25,000个充电模块的保全措施提交《异议申请书》，异议案件案号为（2018）闽执异15号。福建省高级人民法院于2018年9月3日组织庭前调查，9月26日组织质证，富顺光电均到庭参加。根据法院要求，富顺光电于2018年10月4日将质证书面意见提交至福建省高级人民法院，截至目前富顺光电正在等待法院做出进一步安排或者裁决。

　　公司当时认为充电模块所有权清晰，法院应当在事实确认完毕后及时解除扣押，故公司不会产生资产损失，资产被扣押不会对公司全年业绩造成重大不利影响。

　　2、公司在《2018年第三季度报告》第三节“重要事项”部分也详细披露了子公司部分银行账户资金被冻结事项：富顺光电因经营业务款项纠纷等事项，部分银行账户的资金被冻结，公司及富顺光电正在就本次被冻结事项与相关方积极沟通，避免进一步扩大不利影响。

　　公司当时认为富顺光电涉及的相关诉讼及部分银行账户资金被冻结不会对公司全年业绩造成重大不利影响，公司将积极通过法律手段维护合法权益。

　　与修正后业绩差异较大的主要原因：随着充电桩行业情况及新能源汽车领域相关政策的变化，结合子公司的业绩对赌情况、业绩变化情况以及第四季度的经营实际情况，公司对商誉等资产进行了大额减值。基于谨慎性原则，公司于2019年1月31日披露《2018年年度业绩预告修正公告》，将2018年度净利润由“亏损9000万元至7000万元”修正为“亏损9.5亿元至7.5亿元”。而公司在2018年第三季度报告中对全年业绩进行预告时无法获悉上述变化情况，因而产生较大的业绩预计差异。

　　（二）公司知悉上述事项的具体时点

　　2018年8月22日，公司收到富顺光电的通知，其部分资产被福建省高级人民法院扣押。公司知悉该情况后立即组织工作人员核实相关信息，并于2018年8月25日披露了《关于子公司部分资产被扣押的公告》（公告编号：2018-074）。

　　2018年10月9日，公司通过查询银行账户信息获悉富顺光电名下部分银行账户的资金被冻结，并于10月9日向富顺光电负责人陈建顺发出征询函，在核实相关信息后，公司于2018年10月10日披露了《关于子公司部分银行账户的资金被冻结的公告》（公告编号：2018-094）。

　　（三）公司业绩预计修正是否及时

　　2019年1月29日，公司财务部门通过认真核算和审慎论证，出具了2018年度业绩预计的修正数据和相关文件。有关业绩预计的修正结果，经公司财务部部长、财务部门的负责人、财务负责人、董事长分别确认后，公司于1月29日向全体董事通报了业绩修正信息，并提供了相应的文件。1月30日，公司三位独立董事分别向公司提交了与业绩修正相关的沟通意见；同日，公司提交披露了《2018年年度业绩预告修正公告》，该公告内容也包含了独立董事的意见。因此，公司业绩预计修正及时，符合有关上市公司规则的要求。

　　三、对存货、应收账款、固定资产、无形资产等计提大额资产减值准备的金额及合理性，并说明你公司目前的经营状况与首次业绩预告时是否发生重大变化。

　　回复：

　　（一）对存货、应收账款、固定资产、无形资产等计提大额资产减值准备的金额及合理性说明

　　公司根据《企业会计准则》以及公司会计政策等相关规定，2018年末对存货、应收账款、固定资产、无形资产等计提大额资产减值准备的金额具体如下：

　　■

　　1、应收账款及其他应收款减值准备情况

　　（1）应收账款计提坏账的金额及原因如下：

　　单位：万元

　　■

　　*1单项金额重大并单项计提坏账准备的期末余额23,902.09万元。

　　单位：万元

　　■

　　单项金额重大并单项计提坏账准备理由：

　　1）显示屏系列产品及LED户外照明系列产品类应收账款：

　　客户认为子公司富顺光电交付的产品涉及到质量纠纷、售后维护等服务未解决，拒绝回款。因富顺光电相关业务人员及维护人员已全部离职，预估这些应收款可以追回约50%，个别款项可能全额无法收回，考虑按可收回的金额计提特别坏账准备。

　　2）充电桩系列产品类应收账款：

　　其中应收福建宇福智能科技有限公司4,768.01万元及漳州安顺新能源科技有限公司1,813.82万元，这两家客户因资金断裂被其供应商深圳科士达科技股份有限公司和深圳市英可瑞科技股份有限公司起诉，目前正在法律诉讼阶段。了解到这两个客户已停止经营，且其账面资产全部清偿以后尚不足以清偿已提出起诉的债权人，考虑全额计提特别坏账准备。

　　另外因2017年确认的应收账款在2018年并未按原计划于2018年回款，而充电桩运营商采购的充电桩截止目前仍有超过30%尚未安装完成，运营商获得政府补助资金的能力具有不确定性。因富顺光电已通过与客户签订共管账户协议、监控政府补贴款申请的备案账户等手段，以确保客户收到政府补贴款后相关款项可以回款至富顺光电账户。充电桩运营商是否获得政府补助资金成为这些客户是否具备对富顺光电回款能力的核心前提。

　　考虑在2018年12月31日对这些应收账款计提特别坏账准备，按充电桩是否已经安装完成分别评估这些应收账款的可回收金额：

　　i）针对2017年以前发出并在2018年12月31日已经安装完成的充电桩：逐个充电桩客户分析其组织政府验收以及申请补贴款的能力（如充电桩运营商在组织验收过程中以及申请政府补贴款中是否存在重大瑕疵），以及当地政府补贴政策的有效性（如通过访谈当地发改委或财政局了解当地政府对充电桩验收补贴政策是否有效、政府验收的规划、补贴款发放流程及财政计划），以判断这些充电桩客户获取补贴款的可能性。

　　ii）针对2017年以前发出但截止2018年12月31日尚未安装完成的充电桩：了解客户未能按照原计划安装的原因，评估其进一步实施安装组织验收的可能性。目前收集的证据显示，13家运营商客户因资金受限其进一步组织安装的可能性较低，考虑以应收债权保全的方式，将这些充电桩拉回富顺光电并重新变卖的可变现净额作为最低回款保证。按估计的最低回款额与账面应收账款余额的差异，计提特别坏账准备。

　　3）LED室内照明系列产品类应收账款：

　　应收佛山雪莱特照明科技有限公司（以下简称“佛山雪莱特”）5,737.16万元，该笔款项为销售货款，根据佛山雪莱特2018年财务报表，佛山雪莱特因下游客户经营困难资金出现问题预计无法回收大部分应收款项。佛山雪莱特的其他股东无力承担超额亏损，预计该笔应收款全额收回的可能性不大，考虑按佛山雪莱特剩余财产可回收金额对佛山雪莱特计提单项坏账准备约2,868.58万元。

　　*2按信用风险特征组合计提坏账准备（账龄分析法组合）的期末余额  5,177.42万元。

　　单位：万元

　　■

　　*3单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的期末余额340.21万元。

　　单位：万元

　　■

　　单项金额虽不重大但单独计提坏账准备理由：

　　1）显示屏系列产品类应收账款：

　　应收浙江金大科技有限公司54.08万元，经查询该客户工商信息，由于失信信息较多，已被列入经营异常，失去联系，预估该应收款可能全额无法收回，故考虑全额计提特别坏账准备。

　　2）LED户外照明系列产品类应收账款：

　　应收福建省天正建设有限公司45.18万元，该客户认为子公司富顺光电交付的产品涉及到质量纠纷、售后维护等服务未解决，拒绝回款。预估该应收款可能全额无法收回，考虑全额计提特别坏账准备。

　　3）充电桩系列产品类应收账款：

　　因2017年确认的应收账款在2018年并未按原计划于2018年回款，而充电桩运营商采购的充电桩截止目前仍有超过30%尚未安装完成，运营商获得政府补助资金的能力具有不确定性。因富顺光电已通过与客户签订共管账户协议、监控政府补贴款申请的备案账户等手段，以确保客户收到政府补贴款后相关款项可以回款至富顺光电账户。充电桩运营商是否获得政府补助资金成为这些客户是否具备对富顺光电回款能力的核心前提。

　　考虑在2018年12月31日对这些应收账款计提特别坏账准备，按充电桩是否已经安装完成分别评估这些应收账款的可回收金额：

　　i）针对2017年以前发出并在2018年12月31日已经安装完成的充电桩：逐个充电桩客户分析其组织政府验收以及申请补贴款的能力（如充电桩运营商在组织验收过程中以及申请政府补贴款中是否存在重大瑕疵），以及当地政府补贴政策的有效性（如通过访谈当地发改委或财政局了解当地政府对充电桩验收补贴政策是否有效、政府验收的规划、补贴款发放流程及财政计划），以判断这些充电桩客户获取补贴款的可能性。

　　ii）针对2017年以前发出但截止2018年12月31日尚未安装完成的充电桩：了解客户未能按照原计划安装的原因，评估其进一步实施安装组织验收的可能性。目前收集的证据显示，13家运营商客户因资金受限其进一步组织安装的可能性较低，考虑以应收债权保全的方式，将这些充电桩拉回富顺光电并重新变卖的可变现净额作为最低回款保证。按估计的最低回款额与账面应收账款余额的差异，计提特别坏账准备。

　　（2）其他应收款计提坏账的金额及原因如下：

　　■

　　*1按信用风险特征组合计提坏账准备（账龄分析法组合）的期末余额705.15万元。

　　单位：万元

　　■

　　（3）应收款项及其他应收款坏账计提依据如下：

　　1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

　　■

　　2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

　　■

　　组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

　　■

　　3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

　　■

　　2、存货跌价准备情况

　　（1）存货跌价准备情况

　　公司及下属子公司依据存货成本及可变现的净值孰低，本期拟新增计提存货跌价准备16,781.23万元。

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　　（2）存货减值准备计提依据

　　期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

　　以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

　　3、固定资产减值准备情况

　　单位：万元

　　■

　　固定资产计提的理由：主要系富顺光电通过缩减人员，逐渐关闭产线，暂停了部分业务，包括原有的LED照明设备和LED显示系统业务，预计短期内尚无能力恢复相关业务的正常运营，扭转亏损局面，目前富顺光电仅能根据资金状况和已有的原材料情况，重点维持小部分充电桩业务。经评估，预计固定资产可收回金额低于其账面价值的，因此考虑计提固定资产减值准备。

　　4、在建工程减值准备情况

　　单位：万元

　　■

　　在建工程计提减值准备理由：以上在建工程为子公司富顺光电生产园区内一块空地下的桩基工程，原计划建立厂房，以扩大充电桩的组装能力。本期由于富顺光电受前述下游订单减少、客户财务状况恶化和自身营运资金不足的影响，2018年下半年，富顺光电通过缩减人员，逐渐关闭产线，暂停了部分业务，包括原有的LED照明设备和LED显示系统业务，预计短期内尚无能力恢复相关业务的正常运营，扭转亏损局面，目前富顺光电仅能根据资金状况和已有的原材料情况，重点维持小部分充电桩业务。经营发生重大变化，公司拟规划在建工程不再继续建设，因此该桩基工程预计未来无法带来现金流入，考虑全额计提减值准备。

　　5、无形资产减值准备情况

　　单位：万元

　　■

　　无形资产减值准备计提理由：主要系富顺光电通过缩减人员，逐渐关闭产线，暂停了部分业务，包括原有的LED照明设备和LED显示系统业务，预计短期内尚无能力恢复相关业务的正常运营，扭转亏损局面，目前富顺光电仅能根据资金状况和已有的原材料情况，重点维持小部分充电桩业务。相关无形资产已经闲置，因此考虑计提无形资产减值准备。另外子公司深圳曼塔智能科技有限公司已经停止经营，与无人机有关的生产未来不会持续，公司考虑按其与以上产品相关的无形资产的公允价值减去处置费用后的净额确定无形资产的可回收金额，按可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备。

　　以上存货、应收账款、其他应收款、固定资产、无形资产计提的资产减值准备具体金额将以审计和评估结果为准。

　　以上相关资产计提资产减值准备已提交公司董事会、监事会、审计委员会审议，具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2019-022）。

　　（二）说明公司目前的经营状况与首次业绩预告时是否发生重大变化

　　除了富顺光电存在受前述下游订单减少、客户财务状况恶化和自身营运资金不足的影响，富顺光电通过缩减人员，逐渐关闭产线，暂停了部分业务，包括原有的LED照明设备和LED显示系统业务，预计短期内尚无能力恢复相关业务的正常运营，扭转亏损局面的情况之外，公司目前的经营状况与首次业绩预告时未发生重大变化。

　　四、你公司认为需要说明的其他事项。

　　回复：

　　公司本次减值准备涉及的金额仅为公司初步测算数据，目前公司已聘请评估机构进行减值测试，最终数据以公司正式披露的2018年审计报告及年度报告为准。

　　特此公告。

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会

　　2019年2月28日