证券代码：000885       证券简称：城发环境    公告编号：2019-014

　　河南城发环境股份有限公司

　　第六届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）会议通知的时间和方式：河南城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议通知于2019年2月25日以电子邮件和专人通知形式发出。

　　（二）召开会议的时间地点和方式：2019年2月28日以通讯表决的方式召开。

　　（三）会议出席情况：会议应参加董事9名，实际参加会议董事9名。会议由董事长朱红兵先生主持。

　　（四）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）关于签署城发环保能源（邓州）有限公司出资协议暨关联交易的议案。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，会议审议通过了《关于签署城发环保能源（邓州）有限公司出资协议暨关联交易的议案》。本议案涉及关联交易，关联董事朱红兵先生、李明先生、张东红先生、陈兰女士对该议案回避表决，由5位非关联董事进行表决。

　　独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本议案需提交股东大会审议。

　　公司董事会同意公司与上海康恒环境股份有限公司、关联法人洛阳城市建设勘察设计院有限公司签订《出资协议》，共同出资设立城发环保能源（邓州）有限公司（最终名称以公司登记机关核准名称为准）。

　　《关于签署城发环保能源（邓州）有限公司出资协议暨关联交易的公告》（    公告编号：2019-016），以及公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（二）关于召开2019年第一次临时股东大会的议案。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》，同意公司于2019年3月15日召开2019年第一次临时股东大会。

　　《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（    公告编号：2019-017）详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、备查文件

　　（一）第六届董事会第八次会议决议；

　　（二）独立董事关于签署城发环保能源（邓州）有限公司出资协议暨关联交易事项的事前认可意见；

　　（三）独立董事关于签署城发环保能源（邓州）有限公司出资协议暨关联交易事项的独立意见；

　　（四）邓州市生活垃圾发电项目中标通知书；

　　（五）城发环保能源（邓州）有限公司出资协议。

　　特此公告。

　　河南城发环境股份有限公司董事会

　　2019年2月28日

　　证券代码：000885       证券简称：城发环境    公告编号：2019-015

　　河南城发环境股份有限公司

　　第六届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）会议通知的时间和方式：河南城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议通知于2019年2月25日以书面和专人通知形式发出。

　　（二）召开会议的时间地点和方式：2019年2月28日以通讯表决的方式召开。

　　（三）会议出席情况：会议应参加监事3名，实际参加会议监事3名。会议由监事会主席王照生先生主持。

　　（四）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　关于签署城发环保能源（邓州）有限公司出资协议暨关联交易的议案

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签署城发环保能源（邓州）有限公司出资协议暨关联交易的议案》。本议案涉及关联交易，关联监事王照生先生回避表决。

　　监事会认为：

　　（一）公司与关联法人组建联合体投标生活垃圾焚烧发电项目，签署城发环保能源（邓州）有限公司出资协议暨关联交易相关事项，有助于公司在垃圾焚烧发电领域业务的开展。公司与关联法人组建联合体投标，是为了充分发挥各自在行业、技术和市场等方面的优势，并遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益。

　　（二）本次审议《关于签署城发环保能源（邓州）有限公司出资协议暨关联交易的议案》程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定，会议决议合法有效。

　　本议案详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于签署城发环保能源（邓州）有限公司出资协议暨关联交易的公告》（    公告编号：2019-016）等相关公告。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　（一）第六届监事会第六次会议决议；

　　（二）独立董事关于签署城发环保能源（邓州）有限公司出资协议暨关联交易事项的事前认可意见；

　　（三）独立董事关于签署城发环保能源（邓州）有限公司出资协议暨关联交易事项的独立意见；

　　（四）邓州市生活垃圾发电项目中标通知书；

　　（五）城发环保能源（邓州）有限公司出资协议。

　　特此公告。

　　河南城发环境股份有限公司监事会

　　2019年2月28日

　　证券代码：000885       证券简称：城发环境    公告编号：2019-016

　　河南城发环境股份有限公司

　　关于签署城发环保能源（邓州）有限

　　公司出资协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.本次交易为公司与上海康恒环境股份有限公司（以下简称“康恒环境”）、洛阳城市建设勘察设计院有限公司（以下简称“设计院”）签订《出资协议》，共同出资设立城发环保能源（邓州）有限公司（最终名称以公司登记机关核准名称为准），根据《出资协议》，公司出资额为现金人民币9,140.30万元。

　　2.公司与本次交易共同出资方设计院同受河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）控制，本次交易构成关联交易。

　　3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4.本次交易需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易背景

　　公司与康恒环境、设计院以联合体形式参与了邓州市生活垃圾发电项目投标，于2月13日取得该项目中标通知书，2月14日发布了中标公告（    公告编号：2019-009）。为了保证邓州市生活垃圾发电项目的建设、投资和运营顺利开展，依据《合同法》等有关法律法规，公司作为甲方、康恒环境作为乙方、设计院作为丙方拟签署《出资协议》，共同出资设立城发环保能源（邓州）有限公司（最终名称以公司登记机关核准名称为准）。

　　公司为投资集团控股的专业环保板块公司，负责推进河南省静脉产业园等环保项目的投资、建设和运营；康恒环境是国内垃圾焚烧发电行业的龙头企业之一，专注于城市生活垃圾焚烧发电项目的建设运营。设计院是河南投资集团有限公司控制的企业，具备工程总承包资质。

　　（二）本次关联交易主要内容

　　2019年2月28日，公司第六届董事会第八次会议审议通过《关于签署城发环保能源（邓州）有限公司出资协议暨关联交易的议案》，同意公司与康恒环境、设计院签订《出资协议》，约定甲、乙、丙三方均以货币（人民币）的形式共同出资设立城发环保能源（邓州）有限公司（最终名称以公司登记机关核准名称为准）。本次出资完成后，城发环保能源（邓州）有限公司（最终名称以公司登记机关核准名称为准）成为城发环境控股子公司，纳入公司合并财务报表范围内。

　　城发环保能源（邓州）有限公司（最终名称以公司登记机关核准名称为准）注册资本人民币壹亿壹仟伍佰柒拾万元（￥115,700,000.00）。其中：甲方河南城发环境股份有限公司认缴注册资本数额为人民币玖仟壹佰肆拾万零叁仟元整（￥91,403,000.00），占注册资本金的百分之七十九（79%）；乙方上海康恒环境股份有限公司认缴注册资本数额为人民币贰仟壹佰叁拾肆万元整（￥21,340,000.00），占注册资本金的百分之二十（20%）；丙方洛阳城市建设勘察设计院有限公司认缴注册资本数额为人民币壹佰壹拾伍万柒仟元整（￥1,157,000.00），占注册资本金的百分之一（1%）。

　　（三）关联关系

　　公司和康恒环境不存在任何关联关系。公司和设计院均受河南投资集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

　　（四）审批程序

　　2019年2月28日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于签署城发环保能源（邓州）有限公司出资协议暨关联交易的议案》，表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事朱红兵先生、李明先生、张东红先生、陈兰女士回避表决。独立董事对本次关联交易事项事前认可并发表独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　关联方名称：洛阳城市建设勘察设计院有限公司

　　统一社会信用代码：91410300740743977G

　　住 所：洛阳市洛龙科技园宇文恺街1号

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：苏国宏

　　注册资本：贰仟壹佰柒拾贰万圆整

　　成立日期：2002年07月17日

　　营业期限：长期

　　经营范围：市政公用工程设计与施工；建筑工程设计与施工；城市规划编制；工程监理；工程测量；工程咨询；不动产测绘；工程造价咨询服务；电力工程、风景园林工程、照明工程；建筑装饰工程、建筑智能化工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、消防设施工程、环境工程专项设计与施工（依法凭有效资质证经营），新能源的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；市政工程总承包服务；建设工程总承包服务；工程招投标代理；工程管理服务；会计服务；贸易代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：河南城市发展投资有限公司出资1,107.72万元，出资比例51%；宁波海山保税港区翰泰资产管理合伙企业（有限合伙）出资1,064.28万元，出资比例49%。

　　（二）历史沿革

　　2002年1月15日，洛阳市建设委员会作出《关于成立洛阳市城市建设勘察设计研究院的通知》（洛市建[2002]21号），决定成立洛阳城市建设勘察设计研究院，原洛阳市市政设计研究所道路、排水、给水3项乙级设计资质、泾渭市政工程监理所乙级监理资质通过资质变更手续归属洛阳市城市建设勘察设计研究院。洛阳市城市建设勘察设计研究院近期以市政工程勘察设计为主，兼营地质勘察、建筑、规划等业务，远期向综合性甲级市政设计院发展。为正科级事业单位，隶属市建委，实行企业化管理，待省、市有关工程勘察设计单位体制改革实施意见确定后，改制为科技型企业，实行自主经营、自我约束、自我发展的现代企业管理模式。

　　2002年2月28日，洛阳市机构编制委员会作出《关于洛阳市市政设计研究所更名为洛阳市城市建设勘察设计研究院的批复》（洛市编[2002]3号），同意洛阳市市政设计研究所更名为洛阳市城市建设勘察设计研究院，由洛阳市建设委员会领导。更名后，按科技型企业改制有关规定办理相关手续，不再按事业单位对待。

　　2002年7月26日，洛阳市工商行政管理局向洛阳市城市建设勘察设计研究院核发了注册号为4103001004431《企业法人营业执照》，企业名称为洛阳市城市建设勘察设计研究院，住所为西工区九都路九都新村神州大厦，法定代表人为崔发善，注册资金为人民币300万元，经济性质为国有企业，经营方式为咨询服务，经营范围为工程技术咨询服务（不含中介服务）。

　　2006年9月20日，洛阳市城市建设勘察设计研究院向洛阳市工商行政管理局申请公司法定代表人由崔发善变更为苏国宏；经营范围由工程技术咨询服务（不含中介服务）变更为市政公用行业设计、建筑工程设计、城市规划编制、工程测量、地籍测绘、房产测绘（以上项目凭资质证书经营）。

　　2009年2月27日，洛阳城建院向洛阳市工商行政管理局申请改制为洛阳城市建设勘察设计院有限公司，住所为洛阳市洛龙科技园宇文恺街1号，法定代表人为苏国宏，注册资本为600万元，实收资本为600万元，公司类型为有限公司，经营范围为市政公用行业设计、建筑工程设计、城市规划编制、工程监理、工程测量、工程咨询、地籍测绘、房产测绘，营业期限自2009年2月27日至2029年2月26日。2009年3月5日，洛阳市工商行政管理局向洛阳城市建设勘察设计院有限公司核发了注册号为410300110054969的《企业法人营业执照》。

　　2012年6月18日，洛阳城建院向洛阳市工商行政管理局申请变更经营范围及股东持股比例。2012年6月21日，洛阳市工商行政管理局就此次变更向洛阳城建院核发了新的《企业法人营业执照》。

　　2012年9月11日，洛阳城建院向洛阳市工商行政管理局申请公司注册资本、实收资本由600万元变更为2172万元。2012年9月13日，洛阳市工商行政管理局就此次变更向洛阳城建院核发了新的《企业法人营业执照》。

　　2014年6月13日，洛阳城建院向洛阳市工商行政管理局申请变更公司股东及出资比例。2014年6月16日，洛阳市工商行政管理局就此次变更向洛阳城建院核发了新的《营业执照》。

　　2015年3月22日，洛阳城建院决定修改公司章程第十条，将经营范围变更为市政公用行业设计；建筑工程设计；城市规划编制；工程监理；工程测量；工程咨询；地籍测绘；工程造价咨询服务；风景园林工程专项设计服务；照明工程专项设计服务；市政工程总承包服务；建筑工程总承办服务。2015年3月31日，洛阳城建院向洛阳市工商行政管理局申请变更公司经营范围变更。2015年4月3日，洛阳市工商行政管理局就此次变更向洛阳城建院核发了新的《营业执照》。

　　2015年12月24日，洛阳城建院向洛阳市工商行政管理局申请变更经营范围及股东持股比例。2015年12月24日，洛阳市工商行政管理局就此次变更向洛阳城建院核发了新的《营业执照》。

　　2016年3月21日，洛阳城建院向洛阳市公司行政管理局申请公司股东变更为苏国宏、胡斌、郝身群、肖慧平、李晨杰。2016年3月25日，洛阳市工商行政管理局就此次变更向洛阳城建院核发了新的《营业执照》。

　　2017年6月13日，洛阳城建院向洛阳市工商行政管理局申请公司股东由苏国宏、胡斌、郝身群、李晨杰、肖慧平变更为宁波梅山保税港区翰泰资产管理合伙企业（有限合伙）；经营期限由20年变更为长期；公司类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为一人有限责任公司。2017年6月15日，洛阳市工商行政管理局就此次变更向洛阳城建院核发了新的《营业执照》。

　　2017年7月27日，洛阳城建院向洛阳市工商行政管理局申请变更公司经营范围变更。2017年7月31日，洛阳市工商行政管理局就此次变更向洛阳城建院核发了新的《营业执照》。

　　2018年12月26日，洛阳市工商行政管理局就股权变更向洛阳城建院核发了新的《营业执照》。变更后股权结构为：河南城市发展投资有限公司出资1107.72万元，出资比例51%；宁波梅山保税港区翰泰资产管理合伙企业（有限合伙）出资1064.28万元，出资比例49%。

　　（三）主要业务近三年发展状况

　　洛阳城市建设勘察设计院有限公司现已由最初专注为洛阳市市政工程施工提供技术服务，逐步发展为以市政公用专业为主、建筑和规划并举、测绘和监理相辅、咨询和研究跟进、景观和园林相融的综合性勘察设计单位，如今服务范围已覆盖河南省各个地市，并辐射至周边多个省份。

　　客户主要为各级政府、政府投资机构以及其他有公路行业、市政行业勘察设计、监理咨询及实验检测需求的企事业单位。业务拓展主要通过客户洽谈委托、招投标等形式开展，向建设单位提供工程勘察设计及可行性研究报告的编制、市政道路勘察设计及可行性研究报告的编制的服务、工程监理以及工程咨询服务，实现收入。

　　目前洛阳城市建设勘察设计院有限公司在河南省内市政设计行业排名第三，洛阳城市建设勘察设计院有限公司经审计的主要财务数据如下：

　　■

　　（四）关联关系说明

　　公司和洛阳城市建设勘察设计院有限公司均为河南投资集团有限公司控股子公司，属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

　　（五）经核查，洛阳城市建设勘察设计院有限公司不是失信被执行人。

　　三、出资协议其他主体介绍

　　（一）基本情况

　　企业名称：上海康恒环境股份有限公司

　　统一社会信用代码：91310000682254509X

　　住所：上海市青浦区香花桥街道崧秋路9号

　　公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

　　法定代表人：焦学军

　　注册资本：人民币41,796.2400万元整

　　成立日期：2008年12月4日

　　营业期限：2008年12月4日至不约定期限

　　经营范围：新能源、可再生能源及环保设施的投资、开发、设计、建设（凭相关资质证书开展业务活动），生活废弃物的清运、转运、处理和处置（含餐厨垃圾），道路机械清扫保洁、冲刷、喷雾压尘、冬季除雪、清除非法小广告，环卫清洁服务，农林生物质能的研发、开发、投资和建设，农林生物质处理专用设备的研发，农林生物质技术咨询、交流、环境工程、化工专业领域内的技术研究开发、技术服务，环境工程设备成套安装，销售环境工程设备、化工产品及原料（除危险、监控、易制毒化学品，民用爆炸物品），从事货物及技术的进出口业务，自有设备租赁，环保工程专业承包，实业投资和资产管理，工程建设管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　上海康恒环境股份有限公司股权结构：龙吉生认缴金额1443.2万元，持股比例36.08%；朱晓平认缴金额1038.4万元，持股比例25.96%；卓群（北京）环保科技有限责任公司认缴金额649.6万元，持股比例16.24%；上海祺川投资管理合伙企业（有限合伙）认缴金额480万元，持股比例12%；上海康驭投资中心（有限合伙）认缴金额228.8万元，持股比例5.72%；马六逵认缴金额160万元，持股比例4%。

　　（二）最近一个会计年度，公司与上海康恒环境股份有限公司未发生类似业务。

　　（三）上海康恒环境股份有限公司与本公司不存在关联关系。

　　（四）经核查，上海康恒环境股份有限公司不是失信被执行人。

　　四、投资标的基本情况

　　（一）项目基本情况

　　1.项目名称：邓州市生活垃圾焚烧发电PPP项目

　　2.投资估算：项目工程估算总投资为57,845.80万元(最终以财政审核的项目投资规模确定)。

　　3.建设内容：

　　项目工程位于邓州市陶营乡郭单营村以南0.6公里、西陈庄村以西1公里处，项目总用地面积66,667m2，其中建筑物占地29,638m2。

　　根据《邓州市生活垃圾焚烧发电PPP项目可行性研究报告》，本项目总用地面积66,667m2，新建一座日处理1500吨的生活垃圾焚烧发电厂，一期规模1,000吨/日，建设2×500吨/日的焚烧线，购置2×500吨/日焚烧炉+1×20MW凝汽式汽轮发电机组，一期项目总投资额57,845.80万元，新建垃圾储坑和卸料平台，配套建设350吨/日的渗滤液处理车间。

　　4.合作期限：合作期共计为30年，其中项目建设期2年，运营期28年。

　　5.回报机制：本项目回报机制为使用者付费+政府可行性缺口补贴，项目公司向政府收取垃圾处理服务费用，同时向电力企业供电收取电费，以收回投资，并获取合理回报。

　　（二）拟注册公司基本情况

　　1.拟注册公司基本信息

　　企业名称：城发环保能源（邓州）有限公司（最终名称以公司登记机关核准名称为准）

　　注册资本：人民币壹亿壹仟伍佰柒拾万元（￥115,700,000.00）

　　企业类型：有限责任公司

　　登记住所：邓州市陶营镇（具体住所以注册登记地址为准）

　　法定代表人：总经理为公司的法定代表人

　　经营范围：垃圾焚烧处理；销售其所生产的电力、灰渣、蒸汽、热水及相关副产品；垃圾渗滤液处理；污水综合处理；中水利用；餐厨垃圾处理；污泥处理；危废处理；建筑垃圾和工业废弃物资源化利用；垃圾中转站；垃圾运输；垃圾分拣；垃圾清扫；研究垃圾处理技术；提供相关的处理技术咨询和技术服务。以上经营范围凡需审批的，未获批前不得经营（以工商登记为准）。

　　出资比例：甲方河南城发环境股份有限公司认缴注册资本数额为人民币玖仟壹佰肆拾万零叁仟元整（￥91,403,000.00），占注册资本金的百分之七十九（79%）；乙方上海康恒环境股份有限公司认缴注册资本数额为人民币贰仟壹佰叁拾肆万元整（￥21,340,000.00），占注册资本金的百分之二十（20%）；丙方洛阳城市建设勘察设计院有限公司认缴注册资本数额为人民币壹佰壹拾伍万柒仟元整（￥1,157,000.00），占注册资本金的百分之一（1%）。

　　首期出资：甲、乙、丙三方首期实缴出资额合计人民币贰仟叁佰壹拾肆万元（￥23,140,000.00）。 其中，甲方首期出资额为人民币壹仟捌佰贰拾捌万元（￥18,280,000.00），乙方首期出资额为人民币肆佰陆拾叁万元（￥4,630,000.00），丙方首期出资额为人民币贰拾叁万元（￥230,000.00）。

　　出资方式及期限：甲、乙、丙三方首期出资在公司完成工商注册登记后三十（30）日内均以货币（人民币）的形式实缴到位。

　　后续出资：剩余资本金部分，由甲、乙、丙三方根据工程需求及进度按比例分批实缴到位，在公司存续期限内注册资本金全部实缴到位。资金来源为自有资金。

　　2.拟注册公司组织机构

　　（1）公司设股东会，由甲、乙、丙三方股东组成，股东会为公司权力机构。股东会会议由股东按照实缴的出资比例行使表决权。

　　（2）公司设董事会，成员5人，其中甲方提名3人，乙方提名1人，职工董事1人。董事长从甲方推荐的董事中产生，经董事会表决通过后生效。

　　（3）公司设监事会，成员3人，其中甲方推荐1人，乙方推荐1人，职工监事1人。监事会主席由甲方推荐的监事担任，由全体监事过半数选举产生。

　　（4）公司经营管理实行总经理负责制，总经理为公司的法定代表人。

　　3．公司财务会计。公司由河南城发环境股份有限公司合并财务报表。

　　4. 公司经营期限。公司经营期限为三十二（32）年，自公司营业执照签发之日计算，经出资双方协商一致决定提前解散除外。公司经营期满前经双方协商一致，可延长公司经营期限，并按照相关法规规定办理。

　　（三）本次交易会导致公司合并报表范围增加。

　　（四）《出资协议》不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　（五）经核查，城发环保能源（邓州）有限公司（最终名称以公司登记机关核准名称为准）不属于失信被执行人。

　　五、《出资协议》的主要内容

　　（一）基本情况、投资金额及出资方式

　　公司名称：城发环保能源（邓州）有限公司（最终名称以公司登记机关核准名称为准）

　　公司住所：邓州市陶营镇（具体住所以注册登记地址为准）

　　组织形式：有限责任公司

　　经营范围：垃圾焚烧处理；销售其所生产的电力、灰渣、蒸汽、热水及相关副产品；垃圾渗滤液处理；污水综合处理；中水利用；餐厨垃圾处理；污泥处理；危废处理；建筑垃圾和工业废弃物资源化利用；垃圾中转站；垃圾运输；垃圾分拣；垃圾清扫；研究垃圾处理技术；提供相关的处理技术咨询和技术服务。以上经营范围凡需审批的，未获批前不得经营（以工商登记为准）。

　　注册资本：人民币壹亿壹仟伍佰柒拾万元（￥115,700,000.00）

　　出资比例：甲方认缴注册资本数额为人民币玖仟壹佰肆拾万零叁仟元整（￥91,403,000.00），占注册资本金的百分之七十九（79%）；乙方认缴注册资本数额为人民币贰仟壹佰叁拾肆万元整（￥21,340,000.00），占注册资本金的百分之二十（20%）；丙方认缴注册资本数额为人民币壹佰壹拾伍万柒仟元整（￥1,157,000.00），占注册资本金的百分之一（1%）。

　　首期出资：甲、乙、丙三方首期实缴出资额合计人民币贰仟叁佰壹拾肆万元（￥23,140,000.00）。 其中，甲方首期出资额为人民币壹仟捌佰贰拾捌万元（￥18,280,000.00），乙方首期出资额为人民币肆佰陆拾叁万元（￥4,630,000.00），丙方首期出资额为人民币贰拾叁万元（￥230,000.00）。

　　出资方式及期限：甲、乙、丙三方首期出资在公司完成工商注册登记后三十（30）日内均以货币（人民币）的形式实缴到位。

　　后续出资：剩余资本金部分，由甲、乙、丙三方根据工程需求及进度按比例分批实缴到位，在公司存续期限内注册资本金全部实缴到位。

　　（二）拟注册公司组织机构

　　1.公司设股东会，由甲、乙、丙三方股东组成，股东会为公司权力机构。股东会会议由股东按照实缴的出资比例行使表决权。

　　2.公司设董事会，成员5人，其中甲方提名3人，乙方提名1人，职工董事1人。董事长从甲方推荐的董事中产生，经董事会表决通过后生效。

　　3.公司设监事会，成员3人，其中甲方推荐1人，乙方推荐1人，职工监事1人。监事会主席由甲方推荐的监事担任，由全体监事过半数选举产生。

　　4.公司经营管理实行总经理负责制，总经理为公司的法定代表人。

　　（三）公司财务会计。公司由河南城发环境股份有限公司合并财务报表。

　　（四）公司经营期限。公司经营期限为三十二（32）年，自公司营业执照签发之日计算，经出资双方协商一致决定提前解散除外。公司经营期满前经双方协商一致，可延长公司经营期限，并按照相关法规规定办理。

　　（五）其他约定条款。在甲、乙、丙三方组成的联合体中，丙方主要承担项目投资、工程总承包工作。由甲方的全资子公司河南城发环保能源有限公司，向丙方提供技术服务，丙方向河南城发环保能源有限公司支付技术服务费，具体服务内容和费用以双方签订的技术服务合同为准。

　　（六）协议生效条款。本协议自甲、乙、丙三方盖章并经其法定代表人或其授权代表人签字之日起生效。

　　六、合作目的及对公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　根据公司定位，拟通过参与投资、资产收购等方式布局环境及公用事业领域，深度介入河南省静脉产业园等环保项目的投资、建设和运营。本次交易的完成有助于公司加大开发河南省静脉产业园等环保项目力度。

　　（二）对公司经营业绩的影响

　　公司拟使用自有资金参与出资设立城发环保能源（邓州）有限公司（最终名称以公司登记机关核准名称为准），将以出资额为限，承担有限责任。本次交易不会对公司的财务状况和经营结果造成重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易完成后，公司直接持有城发环保能源（邓州）有限公司（最终名称以公司登记机关核准名称为准）79%股权，城发环保能源（邓州）有限公司（最终名称以公司登记机关核准名称为准）纳入公司合并报表范围。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2019年年初至本公告披露日，公司与本公告所述关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币8,737.30万元。

　　八、关联交易定价政策及定价依据

　　本次共同对外投资系经各方协商一致的结果，各方均以货币方式出资，按照各自认缴出资金额确定其在标的公司的股权比例。相关投资都是按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　本次关于签署城发环保能源（邓州）有限公司出资协议暨关联交易事项在提交董事会审议之前已经取得独立董事事前认可，独立董事已对该议案相关资料进行了审阅并就有关情况进行了充分了解，同意将上述关联交易事项提交董事会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司与关联法人组建联合体投标生活垃圾焚烧发电项目，签署城发环保能源（邓州）有限公司出资协议暨关联交易相关事项，有助于公司在垃圾焚烧发电领域业务的开展。公司与关联法人组建联合体投标，是为了充分发挥各自在行业、技术和市场等方面的优势，并遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益。

　　公司董事会在审议上述议案时，关联董事回避了表决，非关联董事经表决一致通过上述议案，会议表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《河南城发环境股份有限公司章程》等有关规定。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。我们同意本议案提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　十、风险提示

　　（一）政府垃圾处理费支付风险

　　垃圾处理费是项目收入来源之一，由地方政府财政承担，实际中可能会因为各种原因导致支付不及时。

　　为应对上述风险，公司与当地政府约定垃圾处理费必须提前纳入地方财政一般公共支出预算，根据预算按时支付，同时公司将加强与实施单位及财政等部门的对接协调，保证垃圾处理费按时足额拨付项目公司。

　　（二）垃圾量不足风险

　　若垃圾供应量不足，可能会导致政府补贴和垃圾发电量达不到预期标准，影响项目公司收入。

　　为应对上述风险，公司已经与当地政府约定了垃圾保底量，若实际产生量不足，政府将按照约定保底量进行补贴。同时公司将与当地政府及主管部门进一步沟通洽谈，不断提高垃圾收储效率和质量，有效保障垃圾焚烧电厂的垃圾量供应。

　　十、备查文件

　　（一）第六届董事会第八次会议决议；

　　（二）第六届监事会第六次会议决议；

　　（三）独立董事关于签署城发环保能源（邓州）有限公司出资协议暨关联交易事项的事前认可意见；

　　（四）独立董事关于签署城发环保能源（邓州）有限公司出资协议暨关联交易事项的独立意见；

　　（五）邓州市生活垃圾发电项目中标通知书；

　　（六）城发环保能源（邓州）有限公司出资协议。

　　特此公告。

　　河南城发环境股份有限公司董事会

　　2019年2月28日

　　证券代码：000885             证券简称：城发环境                公告编号：2019-017

　　河南城发环境股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东

　　大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2019年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：本公司董事会。公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。

　　（四）会议召开的日期和时间：

　　现场会议召开时间：2019年3月15日下午15:00；

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2019年3月 15日9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的时间为2019年3月14日15:00至2019年3月15日15:00。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2019年3月8日。

　　（七）出席对象：

　　1.2019年3月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书附后)，该股东代理人不必是本公司股东。

　　本次股东大会审议事项涉及关联交易，股东大会在审议该关联交易议案时，与该关联交易有利害关系的关联人须回避表决，且该等股东不可接受其他股东委托进行投票。

　　2.公司董事、监事及高级管理人员。

　　3.公司聘请的律师。

　　4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议召开的地点：郑州市农业路41号投资大厦A座16楼公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）议案名称： 关于签署城发环保能源（邓州）有限公司出资协议暨关联交易的议案

　　（二）本议案于2019年2月28日获得公司第六届董事会第八次会议通过，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2019年2月28日刊登的本公司第六届董事会第八次会议决议公告、河南城发环境股份有限公司关于签署城发环保能源（邓州）有限公司出资协议暨关联交易的公告等。

　　（三）根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项。上述议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司 5%以上股份股东之外的其他股东）。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记事项

　　（一）登记方式：

　　1.符合条件的自然人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书（授权委托书见附件1）、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　2.符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

　　3.异地股东可以在登记日截止前通过信函或传真等方式进行登记，并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认。

　　（二）登记时间：2019年3月14日（8:30~12:00；14:30~17:30）

　　（三）登记地点：郑州市农业路41号投资大厦16层河南城发环境股份有限公司。

　　（四）本次股东大会的现场会议预计会期半天，出席本次现场会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理。

　　（五）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程另行通知。

　　（六）会议联系方式：

　　1.联系地址：河南省郑州市农业路41号投资大厦A座16楼

　　2.联系人：易华

　　3.电  话：0371-69158918

　　4.传  真：0371-69158399

　　5.电子邮箱：cfhj000885@163.com

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票（具体操作流程详见附件2）。

　　六、备查文件

　　（一）第六届董事会第八次会议决议公告；

　　（二）2019年第一次临时股东大会文件汇编。

　　特此公告。

　　附件1：授权委托书；

　　附件2：参加网络投票的具体操作流程。

　　河南城发环境股份有限公司董事会

　　2019年2月28日

　　附件1：

　　授权委托书

　　兹委托             （身份证号码：                 ）代表本公司（本人）出席河南城发环境股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并按照下列指示对会议议案行使表决权。

　　■

　　委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中“√” 为准，对同一项表决议案，不得有多项授权指示。

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人证券账户卡号码：

　　委托人持有公司股票数量：

　　代理人签名：

　　委托人签名（签章）：

　　委托日期：

　　附件 2：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“360885”，投票简称为“城发投票”。

　　2.填报表决意见：对于本次投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年3月15日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网络投票系统开始投票的时间为2019年3月14日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2019年3月15日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　河南城发环境股份有限公司

　　第六届董事会第八次会议决议

　　河南城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月25日以书面传真、邮件方式及专人送达发出第六届董事会第八次会议通知，会议于2019年2月28日以通讯表决方式召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9名，由董事长朱红兵先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。

　　本次会议经与会董事审议并书面表决，通过如下决议：

　　一、审议通过《关于签署城发环保能源（邓州）有限公司出资协议暨关联交易的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联董事朱红兵先生、李明先生、张东红先生、陈兰女士回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案的主要内容为：公司与上海康恒环境股份有限公司、洛阳城市建设勘察设计院有限公司以联合体形式参与了邓州市生活垃圾发电项目投标，于2019年2月13日取得该项目中标通知书（详见附件1）,2月14日发布了中标公告（    公告编号：2019-009）。为了保证邓州市生活垃圾发电项目的建设、投资和运营顺利开展，依据《合同法》等有关法律法规，公司作为甲方、上海康恒环境股份有限公司作为乙方、洛阳城市建设勘察设计院有限公司作为丙方拟签署《城发环保能源（邓州）有限公司出资协议》，共同出资设立城发环保能源（邓州）有限公司（最终名称以公司登记机关核准名称为准）。

　　公司为河南投资集团有限公司控股的专业环保板块公司，负责推进全省静脉产业园等环保项目的投资、建设和运营；上海康恒环境股份有限公司是国内垃圾焚烧发电行业的龙头企业之一，专注于城市生活垃圾焚烧发电项目的建设运营。洛阳城市建设勘察设计院有限公司是河南投资集团有限公司的三级企业，具备工程总承包资质。

　　鉴于公司与洛阳城市建设勘察设计院有限公司同为河南投资集团有限公司控制企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，洛阳城市建设勘察设计院有限公司为公司的关联法人，本次协议的签署构成关联交易。关联董事朱红兵先生、李明先生、张东红先生、陈兰女士需回避表决。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本议案尚需提交股东大会审议。

　　《城发环保能源（邓州）有限公司出资协议》具体内容详见附件2。

　　二、审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案的主要内容为：公司拟召开2019年第一次临时股东大会，会议有关事项如下：

　　（一）会议基本情况

　　1.会议时间：2019年3月15日下午15:00

　　2.会议地点：公司16楼会议室

　　3.召开方式：现场召开

　　4.会议召集人：公司董事会

　　5.会议主持人：朱红兵先生

　　（二）审议事项：

　　审议《关于签署城发环保能源（邓州）有限公司出资协议暨关联交易的议案》。

　　（本页以下无正文）

　　河南城发环境股份有限公司

　　第六届监事会第六次会议决议

　　河南城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月25日以邮件或专人送达方式发出第六届监事会第六次会议通知，会议于2019年2月28日以通讯表决方式召开。会议应参加监事3名，实际参加监事3名。会议的召开程序和参加表决人数符合《公司法》和公司章程的规定。经与会监事审议并表决，通过如下决议：

　　关于签署城发环保能源（邓州）有限公司出资协议暨关联交易的议案

　　本议案涉及关联交易，关联监事王照生先生回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签署城发环保能源（邓州）有限公司出资协议暨关联交易的议案》。

　　监事会认为：

　　（一）公司与关联法人组建联合体投标生活垃圾焚烧发电项目，签署城发环保能源（邓州）有限公司出资协议暨关联交易相关事项，有助于公司在垃圾焚烧发电领域业务的开展。公司与关联法人组建联合体投标，是为了充分发挥各自在行业、技术和市场等方面的优势，并遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益；

　　（二）本次审议《关于签署城发环保能源（邓州）有限公司出资协议暨关联交易的议案》程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定，会议决议合法有效。

　　特此决议。

　　（本页以下无正文）

　　河南城发环境股份有限公司独立董事

　　关于签署城发环保能源（邓州）有限公司

　　出资协议暨关联交易议案的独立意见

　　根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和河南城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）章程等规定，我们作为公司独立董事，经认真审阅《关于签署城发环保能源（邓州）有限公司出资协议暨关联交易的议案》及相关资料后，经审慎研究，发表独立意见如下：

　　公司与关联法人组建联合体投标生活垃圾焚烧发电项目，签署城发环保能源（邓州）有限公司出资协议暨关联交易相关事项，有助于公司在垃圾焚烧发电领域业务的开展。公司与关联法人组建联合体投标，是为了充分发挥各自在行业、技术和市场等方面的优势，并遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益。

　　我们对上述议案发表了事前认可意见。公司董事会在审议上述议案时，关联董事回避了表决，非关联董事经表决一致通过上述议案，会议表决程序符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司章程等有关规定。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。我们同意本议案提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　（本页以下无正文）

　　（此页无正文，为河南城发环境股份有限公司独立董事关于签署城发环保能源（邓州）有限公司出资协议暨关联交易议案的独立意见之签署页）

　　独立董事签字：

　　2019年月日

　　河南城发环境股份有限公司独立董事

　　关于签署城发环保能源（邓州）有限公司

　　出资协议暨关联交易议案的事前认可意见

　　根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和河南城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）章程等规定，我们作为公司独立董事，经认真审阅《关于签署城发环保能源（邓州）有限公司出资协议暨关联交易的议案》及相关资料后，发表事前认可意见如下：

　　公司与关联法人组建联合体投标生活垃圾焚烧发电项目，签署城发环保能源（邓州）有限公司出资协议暨关联交易相关事项，是基于公司的实际经营需要，并遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益。

　　综上所述，我们对本次交易事项表示事前认可，同意将《关于签署城发环保能源（邓州）有限公司出资协议暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。本议案涉及关联交易，关联董事朱红兵先生、李明先生、张东红先生、陈兰女士须回避表决。

　　（本页以下无正文）

　　（此页无正文，为河南城发环境股份有限公司独立董事关于签署城发环保能源（邓州）有限公司出资协议暨关联交易的事前认可意见之签署页）

　　独立董事签字：

　　2019年月日