■

　　2015年度、2016年度和2017年度文旅科技实现主营业务收入分别为23,926.33万元、27,384.97万元和46,291.87万元，整体增长较快主要系由于既有储备项目柳州卡乐星球项目等持续开发的同时，公司积极拓展客户新增与常德金柳置业有限公司等七家客户签订项目合同。

　　其中，2016年度主营业务收入较2015年度增加3,458.64万元，同比增加14.46%，主要系由于2016年度柳州卡乐星球项目进展顺利，当期确认收入19,690.34万元，占当期主营业务收入的比例为71.87%，较上年同期增加10,999.46万元所致。

　　2017年度主营业务收入较2016年度增加18,906.90万元，同比增加69.04%，主要系由于公司在柳州卡乐星球、重庆欢乐谷等项目正常开展的同时，当期新增开展常德卡乐星球项目、徐州项目等6个项目，新增客户确认收入合计约13,948.74万元，占当期主营业务收入的比例为30.13%。

　　三、文旅科技战略拓展产业链延伸，进一步实现规模扩张

　　报告期内，文旅科技依托于在高科技游乐设备研发制造及安装过程中积累的丰富经验，向产业链上下游延展，发展成为向客户提供园区策划设计、高科技游乐设备研发制造及工程代建等全产业链服务的综合供应商。业务模式的延伸拉动文旅科技收入规模增长，2015年度、2016年度及2017年度，文旅科技主营业务收入按业务类别构成情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　报告期内，文旅科技在2017年度新开展涵盖园区策划设计业务及工程代建业务的常德卡乐星球项目，业务模式向产业链上下游延伸致使得项目整体规模提升。2017年度，文旅科技园区策划及工程代建业务合计实现收入6,121.54万元，较上年同期增加5,517.77万元，合计占主营业务收入比重由2016年度的2.20%提升至13.22%，且随着常德卡乐星球项目的推进开展园区策划设计及工程代建业务收入占比持续提升，2018年1-9月文旅科技策划设计及工程代建业务收入合计占主营业务收入比例已达到26.85%，业务模式产业链上下游的拓展延伸在未来也将进一步提升文旅科技新签项目的规模，带动营收规模增加。

　　综上所述，报告期内，下游旅游业及其细分市场主题乐园行业发展迅速，作为中国经济发展的重要驱动力之一，市场前景广阔，文旅科技充分享受了行业发展红利；文旅科技作为行业内领先的优势企业，自身也在不断实现行业内的业务拓展；此外，文旅科技还通过拓展产业链，在保持高科技游乐设备研发与生产业务稳定发展的基础上，积极拓展园区策划设计及工程代建业务，进一步扩大了收入规模。因此，文旅科技2016年及2017年主营业务收入持续大幅增长具备合理性。

　　2）补充披露文旅科技各项收入确认的具体会计政策及确认时点，是否存在完工百分比法确认收入的情况；如是，补充披露完工百分比法确认收入的具体依据，包括合同收入、合同成本、工程进度等主要参数的确认依据，对各项目的工程进度是否聘请工程监理对完工进度进行确认。

　　回复：

　　一、文旅科技收入确认的具体会计政策及确认时点

　　文旅科技主营业务是向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建管理等系列综合服务。针对文旅科技各项收入确认的具体会计政策及确认时点如下：

　　■

　　二、文旅科技采用完工百分比法确认收入的具体依据

　　上述主营业务中，文旅科技对园区策划设计业务、自主建造游乐设备业务采用完工百分比法确认收入，其中园区策划设计业务按《企业会计准则第14号-收入》确认收入，自主建造游乐设备业务按《企业会计准则第15号-建造合同》确认收入。

　　（一）园区策划设计业务完工百分比法确认收入的依据

　　1、园区策划设计业务采用完工百分比法符合准则要求

　　根据《企业会计准则第14号-收入》第十条及第十一条，“企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采用完工百分比法确认提供劳务收入。完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方法。

　　提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

　　（1）收入的金额能够可靠地计量；

　　（2）相关的经济利益很可能流入企业；

　　（3）交易的完工进度能够可靠地确定；

　　（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。”

　　文旅科技所从事园区策划设计业务主要是为业主方定制旅游景区整体建设设计方案，包括旅游景区整体及各分区创意概念策划、园区内游乐设备及配套设施规划设计等。

　　其中，文旅科技所提供的策划设计劳务交易均签订项目合同并确定总价款，确保收入的金额能够可靠计量；项目合同均约定一定比例的预付款项，并明确在服务提供期间按月或按照工作完成节点情况支付相应比例的款项，故在合同正常履行的情况下，相关经济利益能够合理保证流入文旅科技；文旅科技针对成本的归集、分配制定了相关内控制度并能够有效执行，交易的完工进度相应能够可靠地确定，并确保已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

　　因此文旅科技对策划设计业务采用完工百分比法符合《企业会计准则第14号-收入》的相关要求。

　　2、采用完工百分比法确认收入的主要参数及依据

　　（1）合同总收入的确认依据

　　文旅科技所从事的园区策划设计业务均签订有项目合同，合同中明确约定了设计业务的总价款、付款方式等内容，故据此相应确认合同总收入。

　　（2）合同总成本的确认依据

　　项目合同签订后，文旅科技设计业务部门即开始依据项目内容、设计条件、预计完成期限、参与人员数量和费率及其他费用发生的预计水平等因素编制策划设计项目预计总成本，即合同总成本。在项目进行过程中，如参与人员、项目进度、客观条件、难易程度等发生重大变化，设计部门将根据与客户持续沟通、讨论后的方案需求对项目预算总成本进行复核，如有需调整事项则出具成本调整申请文件经审核后相应动态更新，从而确保项目预计总成本的变化情况能够合理反映。

　　（3）累计合同成本的确认依据

　　累计合同成本是指截止资产负债表日文旅科技策划设计项目实际发生的人工成本、咨询服务费用等全部成本。文旅科技策划设计业务按权责发生制归集、确认和分配项目成本，与实际发生的业务直接相关，故合同累计投入成本能够可靠计量。

　　（4）完工进度的确认依据

　　在策划设计业务实际发生的项目成本能够清楚区分和可靠计量，项目预计总成本能够可靠确认的情况下，资产负债表日文旅科技以累计发生合同成本/预计合同总成本比例初步确定项目完工百分比，如按合同约定需客户或第三方监理单位确认策划设计业务完工进度，则文旅科技以经客户或第三方监理单位审核认定的成本投入比例确认完工进度，并取得客户审核确认后的项目在建进度函，确认当期劳务收入和劳务成本（报告期内仅常德卡乐星球项目在建进度函系由第三方监理单位盖章确认）；如合同未有约定需客户或第三方监理单位确认策划设计业务完工进度，则文旅科技以累计发生合同成本占合同预计总成本比例计算的完工进度确认当期劳务收入和劳务成本。

　　（二）自主建造游乐设备业务完工百分比法确认收入的依据

　　1、采用完工百分比法确认收入符合企业会计准则规定

　　根据《企业会计准则第15号-建造合同》第十八条及第十九条规定，“在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，应当根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。完工百分比法，是指根据合同完工进度确认收入与费用的方法。

　　固定造价合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

　　（1）合同总收入能够可靠地计量；

　　（2）与合同相关的经济利益很可能流入企业；

　　（3）实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；

　　（4）合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。”

　　自主建造游乐设备业务系文旅科技向主题公园提供高科技游乐设备及相关配套系统的研发生产和安装调试服务，各项设备均系根据客户定制化需求研发具备独特性，且由于项目环节较多项目周期通常跨越一个或几个会计年度。

　　其中，文旅科技所提供的自主建造游乐设备均签订项目合同并确定总价款，确保收入的金额能够可靠计量；项目合同均约定一定比例的预付款项，并明确在服务提供期间按月或按照工作完成节点情况支付相应比例的款项，故在合同正常履行的情况下，相关经济利益能够合理保证流入文旅科技；文旅科技针对成本的归集、分配制定了相关内控制度并能够有效执行，交易的完工进度相应能够可靠地确定，并确保已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

　　因此，文旅科技对自主建造游乐设备业务采用完工百分比法符合《企业会计准则第15号-建造合同》的相关要求。

　　2、采用完工百分比法确认收入的主要参数依据

　　（1）合同总收入的确认依据

　　根据《企业会计准则第15号——建造合同》第八条规定，“合同收入包括合同规定的初始收入；因合同变更、索赔、奖励等形成的收入”。报告期内，文旅科技在签订项目合同时即明确了合同金额作为合同总收入。而在自主建造游乐设备过程中，若存在合同变更等事项，则根据与业主方签署的补充协议、合同变更批复等变动资料依据，调整确认合同总收入，因此，文旅科技自主建造游乐设备项目的合同总收入能够可靠地计量。

　　（2）合同总成本的确认依据

　　文旅科技根据客户对于高科技游乐设备的定制化体验诉求，参考公司同类产品的历史成本情况，并结合游乐设备安装地现场勘查等，编制自主建造游乐设备预计总成本，即合同总成本。面对生产安装过程中可能发生的材料、劳务用工等价格变动事项、项目工期变动事项、合同变更事项、不可抗力事件或其他可能导致预算执行结果产生较大差异的事项，各业务部门及时进行定量分析，并出具成本调整申请文件，经审核通过后相应调整对应游乐设备生产安装的预计总成本，从而确保项目预计总成本能够可靠计量。

　　（3）累计合同成本的确认依据

　　累计合同成本是指截止资产负债表日文旅科技自主建造游乐设备项目实际发生的人工成本、材料费用、制造费用等。文旅科技自主建造游乐设备业务按权责发生制归集、确认和分配项目成本费用，与实际发生的业务直接相关，故合同累计投入成本能够可靠计量。

　　（4）完工进度确认依据

　　在自主建造游乐设备业务实际发生的项目成本能够清楚区分和可靠计量，项目预计总成本能够可靠确认的情况下，资产负债表日文旅科技以累计发生合同成本/预计合同总成本初步确定项目完工百分比后，以经客户或第三方监理单位审核认定的成本投入比例确认完工进度，并取得客户审核确认后的项目在建进度函，确认当期劳务收入和劳务成本（报告期内仅常德卡乐星球项目在建进度函系经第三方监理单位盖章确认）。

　　3）补充披露文旅科技报告期主要项目的具体情况，包括但不限于项目名称、业主方情况、提供设备或服务简要内容、合同金额、施工期限、报告期各期末完工进度、收入确认情况及收款情况，并进一步补充披露文旅科技主要项目施工进度是否正常，是否存在长时间停工，是否存在重大的亏损合同，现金流回款是否正常。

　　回复：

　　一、报告期内文旅科技主要项目的具体情况

　　1、2015年度文旅科技主要项目情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：柳州卡乐星球项目外购游乐设备、越南项目出口游乐设备根据公司会计政策非完工百分比法确认收入。

　　2、2016年度文旅科技主要项目情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：柳州卡乐星球项目外购游乐设备、越南芽庄项目出口游乐设备根据公司会计政策非完工百分比法确认收入,玉林项目经双方协商后中止了合同后续第二阶段的合作。

　　3、2017年度文旅科技主要项目情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：柳州卡乐星球项目外购游乐设备、常德卡乐星球项目外购游乐设备根据公司会计政策非完工百分比法确认收入。

　　4、截至2018年9月30日，文旅科技主要项目情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：常德卡乐星球项目外购游乐设备根据公司会计政策非完工百分比法确认收入。

　　报告期内，文旅科技合同履约符合条款约定，各项目在公司层面均正常推进，文旅科技不存在长时间停工或出现重大亏损合同的情形。

　　现金流回款方面，公司项目收款情况良好，根据行业惯例及公司业务模式在合同订立初期均会收取一定比例预收款项，并在后续项目进程中根据合同条款持续收取其余价款。如上表所示，截至2018年9月30日，公司主要项目累计收款金额占合同总额比例约为74.66%，由于文旅科技所提供均系定制化产品服务，故按照行业惯例其收款模式设置会确保公司一定的安全边际。

　　综上所述，报告期内文旅科技不存在长时间停工或出现重大亏损合同等情形，项目各期依据合同条款现金流回款情况正常。

　　4）结合前述文旅科技收入确认的具体情况，进一步补充披露文旅科技2016年、2017年四季度收入确认占比高于前三季度总和的合理性，收入确认时点是否准确，是否存在在第四季度突击确认收入的情况。

　　回复：

　　一、文旅科技所属游乐设施行业存在季节性特征

　　游乐设施行业具有一定的季节性特征，报告期内，文旅科技第四季度收入均高于前三季度，主要由于游乐设施行业的主要生产、安装及调试计划需结合下游主题公园、游乐园等客户的开园或其他经营安排制定。报告期内文旅科技下游客户多安排年中开园或运营，而文旅科技主要研发生产的高科技游乐设备在正式交付前需进行调试、试验等环节，故通常根据客户运营安排提前约半年集中安排游乐设施产品主要的生产安装，相关收入成本在第四季度确认比例较高。

　　二、四季度建设进度相对集中与成本结构相匹配

　　2016年度及2017年度，文旅科技四季度收入占比分别为53.21%及37.69%，占比相对较高，报告期内文旅科技成本分季度成本结构情况如下：

　　■

　　其中2016年四季度成本占比较高主要系由于柳州项目根据开园安排项目投入较为集中，致使当年四季度成本占比较高；2017年度四季度成本比重仍系全年最高，但比例较2016年度有所下滑，主要系由于2017年文旅科技四季度在常德项目开展从事策划设计及部分设备的前期生产工作，且策划设计业务毛利率较游乐设备业务较高所致。

　　三、文旅科技收入确认符合会计政策，不存在第四季度突击确认收入的情况

　　报告期内，文旅科技各项业务收入均系根据公司收入确认政策核算结转，对于相似项目采取了一致的收入确认政策，收入确认时点准确，符合《企业会计准则》等相关规定，不存在第四季度突击确认收入的情况。

　　针对文旅科技报告期业绩真实性及海外建设项目，独立财务顾问及会计师实施的核查程序如下：

　　1、访谈公司生产计划部门、工程部、战略拓展部及财务部的相关人员，了解公司的生产工艺流程和成本核算方法，检查成本核算方法与生产工艺流程是否匹配，前后期是否一致；

　　2、检查直接材料、直接人工及制造费用的归集和结转是否正确；将直接材料和发货清单、入库单、发票及银行回单等相关凭证进行核对；将直接人工和制造费用与各期工资报表及应付职工薪酬科目核对，检查人员工时分配情况是否正确；

　　3、对报告期各年度存货结构进行分析，比较报告期内存货余额及存货周转率变化，检查营业成本结转是否正确；

　　4、对各报告期期末的存货进行监盘，确认期末库存存货的数量，实施材料出入库截止测试，关注期末是否存在材料出库而未计入实际投入成本的情形；

　　5、检查主要原材料供应商的采购合同或订单，对报告期内的采购发生金额及期末往来款余额进行函证，各报告期内函证情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　单位：万元

　　■

　　6、询问文旅科技管理层及相关人员，了解主要客户、商业模式及业务流程；

　　7、对文旅科技收入确认会计政策进行核查，获取了会计政策文件，将其会计政策与同行业公司政策对比，通过核查文旅科技实际经营情况、访谈财务负责人，取得报告期内文旅科技与客户签订的合同，检查合同约定的与销售收入确认相关条款，判断公司销售收入政策是否符合《企业会计准则》的相关规定及所处行业特点；

　　8、评价和测试了文旅科技核算合同收入、合同成本及完工进度确认流程的内部控制；确认文旅科技销售与收款活动相关的内部控制设计不存在重大缺陷，控制活动运行有效；

　　9、对报告期各期在建及已完成项目向客户函证与收入相关的事项，如合同金额、累计应确认合同金额、累计收款、项目形象进度及预收账款和应收账款余额，并根据客户回函结果进行核对，各报告期内函证情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　单位：万元

　　■

　　10、对报告期内的全部境内项目进行了走访核查，并对报告期内的海外项目进行了电话访谈，与工程管理部门人员了解项目管理流程及工程项目的完工程度，并与经客户或第三方监理单位确认的形象进度及账面记录进行比较，对异常偏差执行进一步的检查程序；

　　11、取得经客户或第三方监理单位确认的在建项目进度函。根据已确定的实际发生成本、预计总成本重新计算完工百分比，将客户或第三方监理单位确认的进度与账面成本百分比进行比较，检查是否存在重大差异。根据完工百分比进一步复核累计确认收入和成本、本期应确认收入和成本，并与账面数据核对。

　　12、核查文旅科技报告期内供应商及客户的相关情况。根据文旅科技报告期内各期对供应商采购情况及对客户提供设备或劳务的情况，确定供应商及客户的核查比例及核查范围，并分别于2018年5月、2018年7月、2018年11月对文旅科技的供应商及客户采取了实地走访和发放调查问卷的形式进行了核查。核查内容主要包括：报告期文旅科技提供给客户设备和劳务情况、完工进度核对程序、供应商各期采购价格的公允性及波动情况、采购的数量及金额、文旅科技是否与供应商或客户存在关联关系、是否存在利益输送等内容。核查时，取得了现场核查被访谈人签名的访谈记录、被访谈人的名片或身份证复印件、公司营业执照、公司章程、供应商或客户与文旅科技及其子公司不存在关联关系及利益输送等情形的声明函、采购合同及订单等资料；报告期，对文旅科技的供应商及客户总体核查情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　单位：万元

　　■

　　13、获取中华人民共和国深圳海关出具的深圳海关统计查询数据证明书，进一步佐证出口销售的真实性；

　　14、从银行获取文旅科技报告期银行流水明细表，对银行流水实施抽查。通过银行对账单与文旅科技明细账核对，检查银行资金往来是否全部入账；通过银行明细账与银行对账单核对，检查是否存在虚假凭证；检查银行明细账，抽查银行单据；报告期内各期抽查比例均在95%以上。

　　经核查，独立财务顾问认为：文旅科技2016年及2017年主营业务收入大幅增长主要系由于伴随行业迅速发展，公司业务模式向上下游高附加值业务延伸，持续拓展新客户项目所致具备合理性；报告期内文旅科技主要项目施工进度正常，不存在长时间停工或重大亏损合同，现金流回款正常；文旅科技收入确认政策、时点和各项参数准确，对于相同或相似的项目采取了一致的收入确认政策。

　　经核查，会计师认为文旅科技2016年及2017年主营业务收入持续大幅增长合理；报告期内文旅科技主要项目施工进度正常，不存在长时间停工，不存在重大的亏损合同，现金流回款正常；收入确认政策和时点准确，对于相同或相似的项目采取了一致的收入确认政策，收入确认的各项参数准确。

　　问题13.

　　申请文件显示，报告期2015年至2018年1-6月，文旅科技前五大客户收入合计占比分别为99.22%、99.28%、98.31%和96.72%，报告期客户集中度较高，其中2016年、2017年第一大客户广西柳州市东城投资开发集团有限公司及其关联方以及2018年1-6月第一大客户常德金柳置业有限公司收入占比均超过50%。1）补充披露报告期文旅科技主要客户的简要情况、所处行业地位及针对主要客户与文旅科技是否存在关联关系的具体核查情况。2）结合文旅科技主要经营模式，补充披露报告期文旅科技客户集中度较高的合理性，对主要客户是否存在重大依赖。3）结合文旅科技目前在手订单的执行情况，补充披露文旅科技是否具备持续获得订单的能力，未来持续盈利能力是否存在重大不确定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　1）补充披露报告期文旅科技主要客户的简要情况、所处行业地位及针对主要客户与文旅科技是否存在关联关系的具体核查情况。

　　回复：

　　一、文旅科技的主要客户的简要情况及所处行业地位

　　报告期内，文旅科技客户主要为主题公园或文化旅游项目开发商及运营商等地方政府投资平台下属子公司，具体情况如下：

　　1、2018年1-9月，公司前五大客户的简要情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、2017年，公司前五大客户的简要情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、2016年，公司前五大客户的简要情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　4、2015年，公司前五大客户的简要情况如下：

　　单位：万元

　　·

　　■

　　二、文旅科技与主要客户是否存在关联关系的具体核查情况

　　（一）独立财务顾问与会计师执行了如下的核查程序

　　1、按企业会计准则、上市规则等规定严格识别公司的关联方；查阅了公司控股股东暨实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员填写的调查问卷并经过其书面签署确认；

　　2、以网络检索的方式查阅了控股股东暨实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属对外投资和任职情况并与调查问卷进行双向查验；对公司董事、监事及高级管理人员针对关联关系事项进行了访谈；

　　3、查阅了公司的客户清单，获取查阅关联方的工商登记信息，并进行穿透核查；查阅了与关联方的采购合同和付款凭证、销售合同和付款凭证；并对公司的客户和供应商进行了访谈、走访、函证；

　　4、查阅了公司的银行流水，并对其中的大额往来对象通过网络检索工商登记信息、部分走访访谈等方式进行了重点核查。

　　（二）文旅科技与其主要客户关联交易的核查结果

　　报告期内，文旅科技的主要客户包括关联方华侨城集团有限公司及其关联方（主要为与华侨城A形成的关联销售，华侨城A为公司实际控制人持有46.99%股权的公司），报告期内的关联交易分别为2,786.24万元、2,901.26万元、5,675.75万元和2,360.62万元，占公司营业收入的比例分别为11.64%、10.59%、12.20%和9.17%，对公司的经营不存在重大影响。除此之外，文旅科技公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述客户中直接或间接拥有权益。

　　上述内容已在本次交易重组报告书之“第五章 标的公司的业务和技术”之“三、标的公司主营业务情况”之“（三）报告期内标的公司销售情况及主要客户”中进行了补充披露。

　　2）结合文旅科技主要经营模式，补充披露报告期文旅科技客户集中度较高的合理性，对主要客户是否存在重大依赖。

　　回复：

　　一、文旅科技客户集中度较高具备合理性

　　近三年及一期，文旅科技对前五大客户的销售额占当年营业收入总额比例分别为99.22%、99.14%、98.51%和97.32%。文旅科技客户集中度较高主要系公司所处游乐设施行业的业务模式及销售特点所致，与行业可比公司客户集中度相对较高的特征一致，具体分析如下：

　　（一）公司单个项目销售金额较大且工期较长导致前五大客户集中度较高

　　文旅科技主营业务包括向文化旅游景区提供创意策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务，是国内领先的高科技游乐设施供应商。高科技游乐设施作为文化旅游景区建设中的重要投入项目规模较大，导致文旅科技所生产销售的游乐设施项目单项金额较大，收入贡献比例较高。此外，高科技游乐设备研发生产业务的基本模式通常包括设备总体设计、设备机械及设备电气设计、控制软件开发、设备造型及配套装饰设计、配套视觉作品设计制作、配套设备生产安装及调试验收等众多环节使得平均生产安装周期较长，进一步导致大型项目的客户集中度较高。因此，文旅科技对主要客户的销售收入较为集中，符合高科技游乐设备制造行业的业务模式及销售特点。

　　（二）公司业务向产业链上下游延展进一步扩大项目规模并延长服务周期

　　文旅科技通过多年经验技术积累在文化旅游项目打造及高科技游乐设备制造等领域形成全产业链覆盖的竞争优势。文旅科技在常德卡乐星球项目由高科技游乐设备生产研发向上下游延伸，业务模式覆盖园区策划设计、高科技游乐设备研发制造及工程代建服务等综合服务，相比于传统的单一游乐设备提供，该类大型综合体项目合同规模更大，整体服务期限更长，如常德卡乐星球项目中涵盖园区策划设计服务、11套自主游乐设备提供、17套外购游乐设备提供及工程代建服务等，合同规模进一步增加，致使公司客户集中度的进一步提高。

　　（三）行业特征致使同行业可比公司客户集中度普遍较高

　　中山市金马科技股份有限公司（以下简称“中山金马”）系专业从事游乐设施开发、生产和销售的企业，其产品主要应用于传统游乐园、主题公园及城市综合体等文化、旅游领域。根据其《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露，由于单个合同金额较高，2015年、2016年及2017年度其前五大客户销售额占当期营业收入比重分别为57.30%、46.78%及55.25%，客户相对集中，行业特征使得游乐设施行业公司的客户集中度普遍较高。

　　二、文旅科技对主要客户不存在重大依赖

　　文旅科技在产品、技术领域的核心竞争力使得公司具备良好的市场口碑及品牌形象，报告期内在确保服务质量的同时通过多渠道市场开拓持续拓展客户范围，每年均有新增前五大客户，不存在对主要客户的重大依赖情形，具体分析如下：

　　（一）依托核心竞争力提供定制化服务奠定文旅科技市场口碑及品牌形象

　　文旅科技以“文化+旅游+科技”的独特理念深耕于文化旅游领域，通过多年的研发投入与技术积累，现已掌握高科技游乐设施所需的全套核心技术，具备全年龄段覆盖的丰富产品线以及涵盖园区策划设计、高科技游乐设施研发生产及工程代建服务的全产业链覆盖业务模式，进而形成了文旅科技在游乐设施行业中核心竞争力。此外，文旅科技坚持以客户为导向，深入挖掘现有及潜在客户需求，以自身核心竞争力为基础为客户提供定制化的高质量服务，不断巩固自身市场口碑及品牌形象。

　　（二）多渠道市场开拓持续拓展客户范围实现业务稳步发展

　　文旅科技通过多渠道持续开展市场推广，主要包括宣传推广活动和品牌建设活动，如参加国内外行业展会、投放专业杂志广告、制作宣传册等，同时也存在通过品牌效应形成的合作伙伴推荐项目等方式。公司通过客户分层关系管理模式运营其所积累的客户资源，即根据客户意向、合作阶段等特点，为各类型客户定制具针对性的服务，并结合公司及客户的业务发展情况不断调整开发维护策略，实现客户范围及业务规模的稳步扩张。

　　（三）每年均有新进前五大客户，公司不存在对主要客户的重大依赖情形

　　报告期内文旅科技客户集中度相对较高，但每年均有新进入的前五大客户。其中2018年新增前五大客户为延川县文化旅游（集团）有限责任公司和张家界大庸古城发展有限公司；2017年公司新增前五大客户为常德金柳置业有限公司、苏州高新(徐州)商旅发展有限公司；2016年公司新增前五大客户为重庆华侨城实业发展有限公司、武汉华侨城实业发展有限公司欢乐谷旅游分公司和Vinpearl Phu Quoc Limited Liability Company。公司近年来积极进行业务开拓，客户基础不断扩大，不存在对主要客户的重大依赖情况。

　　综上，文旅科技所处游乐设施行业可比公司客户集中度普遍较高，主要系由于单个项目销售金额较大且工期较长所致。此外，报告期内公司业务向产业链上下游延展进一步扩大项目规模并延长服务周期，文旅科技客户集中度较高具备合理性，不存在对于主要客户的重大依赖情形。

　　上述内容已在本次交易重组报告、书之“第五章 标的公司的业务和技术”之“三、标的公司主营业务情况”之“（三）报告期内标的公司销售情况及主要客户”中进行了补充披露。

　　3）结合文旅科技目前在手订单的执行情况，补充披露文旅科技是否具备持续获得订单的能力，未来持续盈利能力是否存在重大不确定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　文旅科技所处高科技游乐设施制造行业发展迅速，发展前景广阔，处于行业领先地位的文旅科技面临广阔市场空间与发展机遇，伴随行业发展红利基于自身产品、服务及品牌等方面的核心竞争优势夯实公司持续获得订单的能力。此外，文旅科技在手订单丰富，为未来业绩增长及持续盈利奠定基础，具体分析如下：

　　一、文旅科技在手订单丰富，奠定未来业绩增长及持续盈利基础

　　文旅科技在执行的综合体项目储备丰富，单体项目订单充足，为未来业绩增长及持续盈利奠定基础。截至2018年12月31日，文旅科技已签订合同（不包括框架协议）尚未履行的业务合同金额（不含税）合计约为6.90亿元，预计该部分合同将于2019年-2020年履行完毕并产生收入。此外，文旅科技也已签订了部分大型综合体项目的战略合作框架协议，预计含税合同金额约为17.20亿元，另有部分尚在商谈中的潜在大型综合体项目。综上，文旅科技项目储备丰富且在手订单较为充足，未来业绩增长及持续盈利具备支撑，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据未经审计

　　二、文旅科技所处高科技游乐设施制造行业发展迅速，发展前景广阔

　　文旅科技所处高科技游乐设施生产行业的主要下游为旅游业及其细分主题乐园行业。近年来，我国旅游业及主题乐园行业发展迅速，拉动高科技游乐设施制造行业高速增长，未来存在较大市场空间。

　　随着我国经济快速发展，居民可支配收入持续增长，推动消费升级，我国旅游业市场发展迅速且超预期。根据我国“十三五”旅游业发展规划，预计2016年至2020年期间，中国旅游业总收入年均增速可达11.18%，国内旅游人数也将保持9.86%的年均增长率。2016年及2017年，中国旅游业总收入分别为4.69万亿元及5.40万亿元，年增长率分别为13.56%及15.14%，超过“十三五”旅游业发展规划的年均增长率目标值11.18%；国内旅游人数分别达44亿人次及50亿人次，年增长率分别为10.00%及13.64%，亦超过“十三五”旅游业发展规划的年均增长率目标值9.86%，我国旅游业发展远超预期，旅游业作为我国经济结构转型和拉动内需的战略性支柱的产业地位更加稳固。

　　同时，旅游业细分子行业主题乐园行业游客需求旺盛、投资增长较快，进而拉动高科技游乐设施制造行业高速增长，且近年来我国亦加大对游乐设施制造行业的政策支持力度，高科技游乐设施制造行业发展迅速且市场空间较大。根据中国旅游研究院发布的《中国旅游景区发展报告（2017）》，观光景区主导的产业格局已明显改变，主题乐园已经超过山水景区，成为中国市场最受欢迎的游玩景区类型。根据英敏特报告《主题公园2017》，2018年-2022年，我国主题公园市场的零售额将以17.7%的年均复合增长率增长，到2022年将达到892.39亿元人民币，成为全球最大市场。根据AECOM统计，2018年至2020年，我国拟建主题公园的投资总额为745亿园，2021年至2025年的投资总额预计可达1,300亿元。

　　此外，随着人们娱乐需求的日益多元化，传统大型机械游乐设施已不能完全满足各类消费者需求，游乐设施高科技化趋势越发明朗。近年来，我国也加大对游乐设施制造行业的政策支持力度：2014年，国务院在《关于促进旅游业改革发展的若干意见》中强调“继续支持旅游装备国产化”；2015年，国务院在《关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》中明确提出“大力发展旅游装备制造业，把旅游装备纳入相关行业发展规划”，随后国家工信部、发改委等六部委首次推出了单独针对旅游装备行业的《关于促进旅游装备制造业发展的实施意见》，肯定了“游乐设施作为旅游装备的重要组成部分，是我国装备制造业发展的重要方向之一”的重要地位，并详细提出了促进游乐设施发展的具体措施；2018年，国务院办公厅发布的《关于促进全域旅游发展的指导意见》中依然高度肯定游乐设施等旅游装置行业的积极意义，明确将游乐设施等旅游装备明确纳入国家鼓励类产业目录。

　　综上所述，文旅科技所处高科技游乐设备制造行业需求旺盛，存在较大市场空间。

　　三、文旅科技处于领先地位，享受行业红利实现长足发展

　　高科技游乐设施制造行业的高速增长使得行业内拥有核心竞争力的企业面临更大的发展机遇。文旅科技经过长期积累竞争优势显著，有利于公司抓住行业发展机遇实现长足发展，持续获取未来订单。

　　首先，公司高科技游乐设备产品具有较强的综合竞争力，其市场需求广阔，为公司持续获取订单及营业收入的持续增长奠定基础。第一，文旅科技通过持续的创意策划和产品研发，拥有包括天地剧场、环球影院、黑暗乘骑、超级乘骑、灾难巨幕体验剧场、环境4D剧场等丰富的产品线，产品线丰富并可实现全年龄段覆盖使得公司产品市场需求广阔；第二，公司坚持“文化+科技+旅游”的独特发展理念，一方面通过科技丰富了文化产品的表现形式，另一方面通过文化丰富了旅游景区的内涵，使公司的文化旅游产品能够获取更高的附加值，提升对游客的吸引力，可增加游客停留时间及多次消费的概率，独特的文化与科技特色植入使得公司产品更具吸引力；第三，公司通过多年的研发投入已掌握高科技游乐设施所需的银幕系统、运动设备系统、特效系统、播放系统、影片拍摄等全套技术，所有的核心技术均是通过原始创新、集成创新和引进消化吸收再创新所得，具有自主的知识产权，公司核心技术实力为公司产品研发提供了根本保障。综上，丰富的产品线、较强的技术创新能力及独特的文化产品内涵提升了公司产品的综合竞争力，为公司持续获取订单奠定基础。

　　其次，公司“策划设计+设备建造+工程代建+运营咨询”的全产业链覆盖业务模式使得公司综合服务能力较强，较单一游乐设备制造商具备服务综合性优势。文旅科技依托于在高科技游乐设备研发制造及安装过程中积累的丰富经验，向产业链上下游延展，发展成为提供园区策划设计、高科技游乐设备研发制造及工程代建等全生命周期提供服务的综合供应商。一方面，文旅科技在高科技游乐设备研发制造及安装业那务保持发展的基础上，园区策划设计及工程代建业务的拓展逐渐成为公司未来新的收入增长点，共同带动公司业绩的增长；另一方面，文旅科技全产业链覆盖的竞争优势有助于公司从整体上把握项目的水准、工期及质量，提升游客体验的同时，能够降低生产成本并提高生产效率，有利于提升公司持续盈利能力。

　　此外，文旅科技经过多年在行业内的深耕，具有突出的品牌价值优势，公司处于行业领先地位，且拥有完善的人才梯队建设，前述竞争优势使得公司能够抓住行业发展机遇，实自身长足发展。

　　综上所述，文旅科技在手订单丰富，为未来业务发展奠定基础。公司所处高科技游乐设施制造行业在我国旅游业及细分主题乐园行业游客需求旺盛和投资增长较快的拉动下，以及近年来不断加大的对游乐设施制造行业政策支持力度下，行业发展迅速且市场空间较大。文旅科技经过长期积累竞争优势显著，处于行业领先地位，公司突出的产品竞争力及综合服务能力有利于公司抓住行业发展机遇，享受行业发展红利，在未来持续获取订单并夯实盈利能力。

　　上述内容已在修订后的重组报告书“第七章 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（五）收益法评估情况及分析”部分进行了补充披露。

　　经核查，独立财务顾问认为：除关联方华侨城集团有限公司及其关联方以外，文旅科技公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在报告期前五大客户中直接或间接拥有权益；公司户集中度较高系行业特征及业务模式所致，此外公司近年来积极进行业务开拓，客户基础不断扩大，不存在对重大客户依赖的情况；文旅科技在手订单丰富，依托自身竞争优势处于行业领先地位，伴随行业发展红利具备持续获得订单及实现未来持续盈利的能力。

　　经核查，会计师认为：除华侨城集团有限公司及其关联方以外，文旅科技公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在报告期前五大客户中直接或间接拥有权益；公司客户集中度较高系行业特征及业务模式所致，此外公司近年来积极进行业务开拓，客户基础不断扩大，不存在对重大客户依赖的情况；文旅科技在手订单丰富，依托自身竞争优势处于行业领先地位，伴随行业发展红利具备持续获得订单及实现未来持续盈利的能力。

　　问题14.

　　申请文件显示，1）文旅科技主营的高科技游乐设施制造业务所面临的竞争主要来自于游乐设备制造商。我国是目前游乐设施主要的制造国之一，呈现企业数量多，单体规模小、集中度不高的特点。行业内主要竞争对手包括中山市金马科技娱乐设备股份有限公司、意大利赞培拉等公司。2）报告期2015年至2018年1-6月，文旅科技前五大供应商采购占比分别为23.93%、40.10%、15.17%和24.85%，采购集中度较低。主要采购内容包括制造游乐设备所需物料（电机、钢材、电子元器件、电缆线、液压系统、投影仪、荧幕等）和园区所需的其他室外大型刺激式游乐设备等。其中2016年第一大供应商为中山市金马科技娱乐设备股份有限公司，采购金额为2,999万元。请你公司补充披露：1）文旅科技报告期主要供应商的背景情况及釆购内容。2）报告期文旅科技向主要竞争对手中山市金马科技娱乐设备股份有限公司采购的具体原因及合理性，并进一步补充披露文旅科技报告期主要产品是否为自产及主要的生产流程。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　1）文旅科技报告期主要供应商的背景情况及采购内容。

　　回复：

　　2018年1-9月，公司前五大供应商的简要情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2017年，公司前五大供应商的简要情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年，公司前五大供应商的简要情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2015年，公司前五大供应商的简要情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述内容已在本次交易重组报告书之“第五章 标的公司的业务和技术”之“三、标的公司主营业务情况”之“（四）报告期内标的公司的采购情况及主要供应商”中进行了补充披露。

　　2）报告期文旅科技向主要竞争对手中山市金马科技娱乐设备股份有限公司采购的具体原因及合理性，并进一步补充披露文旅科技报告期主要产品是否为自产及主要的生产流程。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　报告期内，文旅科技所生产高科技游乐设施与中山金马所生产的过山车、激流勇进等大型传统游乐设施存在差异。根据合同条款，文旅科技作为园区游乐设备提供的集成商，按照客户定制化需求向中山金马及其他游乐设备供应商采购传统游乐设施，并与自主生产安装的高科技游乐设备一并向客户提供，具体情况如下：

　　一、文旅科技向中山金马采购的具体原因及合理性

　　（一）文旅科技所生产高科技游乐设施与中山金马产品存在实质性差异

　　文旅科技所研发生产的高科技游乐设备区别于过山车等传统刺激游乐设施，系以硬件设备为载体，配合定制化视觉特效，结合虚拟现实技术、现实增强技术等前沿技术的沉浸式高科技互动游乐设施。文旅科技通过大型机械控制、多媒体交互等方式，整合硬件设备、软件制作等多方面优质资源而研发生产的影视跳楼机、黑暗乘骑、互动乘骑、悬浮剧场、环境4D影院等自主研发产品兼具创意和互动体验感。

　　根据中山金马披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，其所生产产品主要为应用于传统游乐园、主题公园及城市综合体等文化、旅游领域的游乐设施，具体包括滑行车类、飞行塔类、观览车类、转马类以及自控飞机类等大型机械游乐设备，主要产品情况如下：

　　■

　　因此，虽然文旅科技与中山金马均向文化景区、主题公园等提供游乐设施，但所研发生产的游乐设施存在实质性差异。

　　（二）文旅科技作为设备提供集成商根据客户要求向中山金马采购产品

　　文旅科技依托于在高科技游乐设备研发制造及安装过程中积累的丰富经验，结合华侨城集团30多年深耕旅游业的发展经验，向产业链上下游延展，成为了向客户提供园区策划设计、高科技游乐设备研发制造及工程代建等服务的综合供应商。其中，文化旅游主题公园一般由多个可各自独立运行的游乐设施组成不同的游乐项目，根据合同约定，部分游乐项目为文旅科技自主建造，部分游乐项目由文旅科技对外采购并由供应商负责安装调试。

　　因此，报告期内，在柳州卡乐星球项目及常德卡乐星球项目中，根据合同约定，文旅科技作为设备提供集成商，在提供自主生产的高科技游乐设施基础上，所需提供设备中还包括大型室外刺激型游乐设施，其中部分型号的游乐设备系向中山金马采购，具体情况如下：

　　■

　　注：截至2018年9月30日，常德卡乐星球项目外购游乐设备尚未完成现场安装验收

　　（三）除中山金马外，文旅科技还向其他游乐设施供应商采购设备

　　截至2018年9月30日，文旅科技仅柳州卡乐星球项目中存在外购游乐设备相应收入及成本结转，其中，除向中山金马采购10套游乐设施外，根据客户需求文旅科技还向北京实宝来游乐设备有限公司、温州南方游乐设备工程有限公司、天津市泛美亚娱乐产品开发有限公司和北京顺天恒瑞科技发展有限公司相应采购了主题波浪翻滚、主题鬼屋等室外游乐设施。

　　综上，文旅科技与中山金马所生产研发的产品存在实质性差异，业务模式上文旅科技作为文化旅游景区全产业链服务提供商，按照合同条款根据客户需求向中山金马采购室外游乐设备以丰富主题公园整体游乐体验，且文旅科技报告期内也曾向其他设备供应商采购室外游乐设备，上述采购具备商业合理性。

　　二、文旅科技报告期主要产品及生产流程

　　报告期内，上述外购游乐设备累计确认收入5,965.47万元，占游乐设备综合系统累计确认收入比例约5.74%，报告期内文旅科技所提供游乐设施以自主生产研发的高科技游乐设备为主，主要产品的主要生产流程如下：

　　文旅科技所生产的高科技游乐设备是一种视觉作品与游乐设备相结合的新型游乐产品，其研发与生产主要包括视觉作品创意制作和设备硬件生产两个部分，其中视觉作品创意制作指游客在体验游乐设备时所需的视觉作品的开发创作，设备硬件生产是指对游乐设备的研发和生产。

　　（1）视觉作品制作

　　①编导方案设计

　　A、编写剧本及确定游客体验点

　　根据与客户商定的商务策划方案，编写视觉作品故事剧本。根据剧本情节推进，结合硬件设备设计，确定俯冲、后仰、喷雾等游客体验点。

　　B、美术设定

　　根据建设单位需求和故事剧本，完成场景设计、形象（角色）设计、分镜设计等美术设定，并制作角色图片、场景图片等参考素材，为后续环节提供美术参考。其中，场景设计是指确定重点情节发生的环境，如室内景、室外景、街道、乡村等；形象（角色）设计是指确定角色造型、服装、关键性动作表情等；分镜设计是指将整个故事情节分切为一系列重点场景并确定每个场景对应的持续时间、角色动作表演和场景构图等，并绘制二维平面分镜台本。

　　②编制技术文档

　　编制技术文档是在视觉作品制作前期将编导方案转化为技术方案，明确各项关键技术参数，供后续技术制作统一遵循技术说明手册。技术文档中需载明影片分辨率、帧数、影片制作及播放应使用的软件等技术参数，同时，需要对影片三维摄制应使用的镜头数量和角度等关键制作技术要求作出说明。

　　③三维电子分镜及三维模型制作

　　三维电子分镜根据技术文档所载明的分辨率、帧数等要求，将前期美术设定环节中所确定的二维平面分镜台本三维立体化，具体包括角色动作表演、场景构图设计、特效示意等内容。三维电子分镜制作中形成的表演角色及场景构图相对粗糙，三维模型制作则根据前期美术设定环节所设定的角色原画、场景原画等参考素材，使相关场景及角色的三维模型具有色彩、反光、透明等不同质感，达到效果更加逼真之目的。

　　④动画、灯光和特效制作及后期合成

　　在动画制作软件中，对镜头中需要动画表演的角色模型进行骨骼绑定设置、表情捕捉和动作捕捉，完成角色动画表演的制作，并根据项目需求设计灯光色彩气氛，制作灯光及特效效果，如风雨云电、水火烟雾、沙尘、爆炸等，将角色、场景、道具动画与灯光、特效等合成为完整的动画影片所需的序列帧图片。

　　⑤制作样品，完成现场调试

　　对动画影片的序列帧图片进行合成、剪辑及配音配乐，形成分辨率较低的影片小样，供公司内部评审使用。小样内部评审通过后进入大样制作环节。在大样制作环节中，根据项目投影屏幕的实际要求，渲染对应尺寸和分辨率的影片大样。根据项目投影屏幕特性（如圆弧形屏幕、球幕、半球幕等异型屏幕）对影片大样进行二次渲染形成影片成片以满足投影屏幕所需投影方案。最后在项目现场进行影片成片与硬件设备的联合调试，使影片情节进度与现场特技、特效、灯光、喷雾的触发点相互匹配，以达到最佳体验效果。

　　（2）设备硬件研发生产

　　①设备总体设计

　　基于与客户商定的商务方案、园区创意概念设计等各项资料，整理分析设备需求，将市场需求转化为对设备特技、设备硬件、配套装饰、室内功能布局等方面的技术设计要求和需达到的技术参数标准（如机械行走速动、座椅的运动形式等）。

　　②设备机械及设备电气设计

　　根据设备总体设计中形成的技术参数标准规定，形成能够实现相关技术参数标准的设备机械设计，具体机械设计包括特技结构、传动结构、组成模块、各结构件与零部件的尺寸、形状、材料等。

　　根据设备机械结构和功能需求，完成设备电控系统设计方案，包括电气原理设计、各元器件连接线设计、安全设计和控制流程设计等，以确保设备连锁自动化控制，实现设备的各项游乐功能。

　　③控制软件开发

　　在前期设备机械及电气设计的基础上，编写、调试设备控制软件各功能模块代码（如设备控制程序、通信控制程序、触摸屏控制等），实现对游乐设备运行的控制。

　　④设备造型及室内装饰设计

　　在前期各项资料的基础上，确定游乐设备各部件（如轨道车等）的形状外观、色彩搭配、大小尺寸等；结合场景主题，设计确定游乐项目出入口、预演厅、主演厅等室内空间布局及装饰细节，完成室内装饰方案，绘制室内装饰效果图和装饰施工图，以实现游乐设备造型与室内装饰及游乐园区整体主题的匹配。

　　此外，公司还需根据设备造型对土建施工方面提出需求，使设备和其在公园建成后所在的建筑物在面积、功能等方面匹配。

　　⑤设备生产制作

　　在完成设备各项设计后，将设计图纸提交至中国特种设备检测研究院进行设计鉴定，获取《特种设备设计文件鉴定报告》。鉴定通过后，工厂根据项目工程安排、各项设备图纸制定生产计划、物料采购，安排生产加工和装配。

　　⑥安装调试及验收

　　在设备生产完成后，与现场土建团队协调时间，完成硬件设备进场和安装工作；与视觉作品制作团队协调，进行视觉作品与硬件设备联合调试，确保游客体验。

　　上述内容已在本次交易重组报告书之“第五章 标的公司的业务和技术”之“三、标的公司主营业务情况”之“（二）标的公司主营业务的生产模式和流程”中披露。

　　经核查，独立财务顾问认为：文旅科技向客户销售的游乐设备主要系自主生产的高科技游乐设备，且作为设备集成提供商，按照合同约定文旅科技需向中山金马等大型室外游乐设备提供商采购部分设备以满足客户需求。

　　经核查，会计师认为：文旅科技向客户销售的游乐设备主要系自主生产的高科技游乐设备，且作为设备集成提供商，按照合同约定文旅科技需向中山金马等大型室外游乐设备提供商采购部分设备以满足客户需求。

　　问题15.

　　申请文件显示，1）在高科技游乐设施生产制造过程中，“内容IP+游乐”的模式具有提高游乐设施吸引力。2）部分国内外旅游景区均具备内容IP，如华特迪士尼公司的米老鼠和唐老鸭等、环球影城的侏罗纪公园和小黄人等、香港海洋公园的海狮“威威”、熊猫“包包”等。文旅科技自有IP“卡乐球仔”荣获第二届博鳌国际旅游传播论坛“年度旅游IP形象”奖项。请你公司补充披露：1)文旅科技自有IP在行业内是否具备较强的竞争力，以及运用文旅科技的自有IP的游乐场所在建成后的具体运营情况及在业内的排名情况。2）未来文旅科技继续保持内容IP竞争力的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1）文旅科技自有IP在行业内是否具备较强的竞争力，以及运用文旅科技的自有IP的游乐场所在建成后的具体运营情况及在业内的排名情况

　　公司成立于2009年，成立时间较短，现已积累了多套适用于飞行影院、黑暗乘骑等高科技游乐设备的主题多样的视觉作品，涉及自然文化风光、历史文化、神话传奇、科学幻想、童话奇幻等多个主题，积累了丰富的创意内容生产经验。但相比华特迪士尼公司的米老鼠和唐老鸭等、环球影城的侏罗纪公园和小黄人等IP，公司的内容IP竞争实力还有待提高。

　　公司自2016年开始建设第一个自有IP卡乐系列的主题园区柳州卡乐星球项目，因此，公司以自有IP为主题的游乐园布局还处于起步阶段，相比业内迪士尼乐园、环球影城、欢乐谷等发展历史悠久的主题乐园仍存在一定差异，但公司凭借较强的业务拓展能力，2016年以来已经在常德、肇庆、东阳、永州等地储备了主题乐园建设项目，整体布局迅速。

　　2）未来文旅科技继续保持内容IP竞争力的具体措施

　　一、增强内容创新能力，积极推进自有IP的孵化

　　未来文旅科技将增加内容团队的投入，同时鼓励创意团队大胆运用新形式，推动动漫、影视等多种内容类型的生产。公司将同步完善文化主题规划能力和市场宣发、推广能力，提高自主创新能力，增加视觉作品的策划和创作，积极推进自有IP的孵化。

　　二、加强外部合作，共同孵化新式IP

　　目前，文旅科技已与中国传媒大学合作成立了IP跨界传播研究中心，对IP跨界进行学术研究并取得相关学术支持。IP跨界传播研究中心是国内首个以文化传媒、文化科技、文化旅游跨界融合的力量，推动基于文学、动漫、影视、游戏等文化IP的跨领域传播与融合发展的协同创新机构，致力于打通IP全产业链发展壁垒，扩宽IP线上线下转化渠道，通过国际传播渠道与前沿科技手段，孵化潜力IP、转化优质IP，打造IP全产业链的新生态环境，能够有助于推动文旅科技业务所需的内容IP孵化运营与跨界转化。

　　三、线上与线下的良性互动，加快内容IP孵化

　　文旅科技积极推动自有IP线上游客互动与线下主题公园创意设计及主题项目的商业互动，通过IP强化主题乐园等线下全域旅游项目的吸引力，通过线下主题乐园提升自主IP的市场知名度，实现线上与线下的良性互动，加快孵化具商业价值的内容IP。

　　上述内容已在重组报告书之“第五章 标的公司的业务和技术”之“二、标的公司所处行业情况”之“（一）行业概述”之“2、行业发展趋势”之“（3）文化内容IP在游乐设施中广泛应用”进行披露。

　　经核查，独立财务顾问认为：公司成立时间较短，其已有内容IP的影响力及自有IP的游乐场数量虽然与历史悠久的品牌存在一定差距，但公司已经形成了多部视觉作品，并已经在常德、肇庆、东阳、永州等地储备了主题乐园建设项目，整体布局迅速。在公司切实落实各项孵化高商业价值自有IP措施的情况下，未来公司的内容IP能够保持竞争力。

　　问题16.

　　申请文件显示，报告期2015年至2018年1-6月文旅科技综合毛利率分别为53.07%、46.33%、63.31%和62.11%，其中2016年毛利率有所下降，2017年及2018年1-6月毛利率出现明显上升。从文旅科技的业务情况来看，报告期毛利率变化主要受到客户定制化需求的影响以及外购设备结转的毛利率影响所致。从目前来看，A股市场暂无业务模式、客户类型与文旅科技完全可比的上市公司，从拟上市公司中山金马的毛利率来看，2015年至2017年毛利率分别为51.25%、57.76%和57.18%。请你公司结合文旅科技报告期主要项目情况进一步补充披露文旅科技报告期毛利率存在较大变化及综合毛利率较高的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、文旅科技综合毛利率较高主要系由于行业特征及自身竞争优势

　　（一）高科技游乐设施行业发展较快，龙头企业毛利率普遍较高

　　随着我国消费水平的进一步升级及城镇化的推进，文旅科技所属的高科技游乐设备研发生产行业的主要上游旅游业近年来发展迅速，2015年至2017年，我国旅游业总收入由4.13万亿元增长至5.40万亿元，年复合增长率为14.35%，拉动了高科技游乐设施制造行业的较快增长。

　　在行业较快发展的情况下，具备核心竞争优势的行业龙头企业均形成了较强的盈利能力。如生产大型室外游乐设施的中山金马2015年、2016年、2017年及2018年1-9月毛利率分别为51.25%、57.76%、57.18%和60.47%，主题公园运营商深圳华强方特文化科技集团股份有限公司其特种电影设备销售及安装业务2015及2016年度毛利率分别为86.85%和79.18%（2017年以后深圳华强方特文化科技集团股份有限公司在新三板披露的年度报告未再披露特种电影设备销售及安装业务成本，因此无法计算其毛利率），毛利率均保持了相对较高的水平。