2018年7月8日，文旅科技与深圳华侨城资本投资管理有限公司签署股权转让协议；2018年7月12日，前述两家子公司转让事项办理完成工商变更登记手续。

　　二、出售两项子公司对文旅科技的影响

　　1、出售前后对文旅科技各项财务数据的实际影响比例不超过1.5%

　　文旅科技于2018年7月完成两项子公司的转让，根据文旅科技经审计的财务报表以及模拟财务报表，出售两项子公司对文旅科技2017年及2018年1-6月的主要财务数据影响如下所示：

　　单位：万元,%

　　■

　　注1：剥离子公司均于2017年度设立，剥离前后文旅科技2015及2016年度财务数据无差异；

　　注2：差异占比=（模拟报表数据-审计报表数据）/审计报表数据

　　注3：模拟报表的净利润相比实际审计报表净利润的差异为7.33%，但该影响还包含了模拟报表对文旅科技应收款项追溯重述的影响数，扣除该项因素，仅考虑出售两项子公司实际影响的比例仅为0.07%。

　　如上表分析，文旅科技出售的两项子因尚未开展实际业务，且资产规模等占比较小，其转让对于文旅科技主要财务指标均较小。其中，对资产的影响超过1%，主要系因为出售控股子公司后，少数股东占有的资产不再纳入合并报表资产范围内，因此资产合计有所减少。

　　2、该两家子公司并非文旅科技主业，对文旅科技主营业务无影响

　　文旅科技上述出售的子公司均属于私募股权投资公司，与文旅科技当前从事的高科技游乐设备研发生产、园区策划设计及工程代建等业务均无关联关系，剥离上述资产不影响文旅科技主营业务的开展。

　　此外，上述两项子公司均于2017年成立，成立至剥离期间尚未对外开展任何业务，未对文旅科技的人力、资金、管理资源等造成实质性占用，其剥离对文旅科技的主营业务开展不构成影响。

　　综上，出售上述两项子公司对文旅科技的财务数据及主营业务均不构成重大影响。

　　三、补充披露情况

　　上述内容已在本次交易重组报告书之“第四章 标的资产基本情况/五、文旅科技下属企业及分公司的基本情况”进行了披露和补充披露。

　　2）文旅科技报告期经审计的实际报表情况，并针对文旅科技实际报表情况是否符合《首发办法》的各项规定进行逐条比照。

　　一、 文旅科技报告期经审计的实际财务报表

　　在编制模拟财务报表的同时，文旅科技实际财务报表亦已经过瑞华审计，审计报告即瑞华就本次交易出具的《深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司审计报告》（编号：瑞华审字[2019]44040002号），部分指标已于重组报告书中披露，财务报表如下：

　　1、原始合并财务报表

　　（1）原始合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（2）原始合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　（3）原始合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　2、原始母公司财务报表

　　（1）原始母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　■

　　（2）原始母公司利润表

　　单位：万元

　　■

　　（3）原始母公司现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　二、文旅科技报告期经审计的实际财务数据符合《首发办法》的各项规定

　　文旅科技经审计的实际财务数据已于重组报告书中与《首发管理办法》的各项规定逐条对比，经对比，文旅科技首次申报时的相关财务指标符合《首发管理办法》的各项规定。根据瑞华出具的文旅科技截至2018年9月30日的实际财务数据的三年一期审计报告，文旅科技相关财务指标与《首发管理办法》的各项规定逐条对比如下：

　　1、根据瑞华出具的《标的资产审计报告》，文旅科技资产质量良好，资产负债结构处于合理范围，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。

　　2、文旅科技已建立了与财务报表相关的内部控制制度，现有的内部控制已覆盖了运营各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。瑞华已就文旅科技的内部控制情况出具《内部控制鉴证报告》（编号：瑞华核字【2019】44040008号），认为文旅科技于2018年9月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。文旅科技符合《首发管理办法》第二十二条的规定。

　　3、文旅科技会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了文旅科技的财务状况、经营成果和现金流量，瑞华已经就文旅科技报告期的财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。文旅科技符合《首发管理办法》第二十三条的规定。

　　4、根据瑞华出具的《标的资产审计报告》和《内部控制鉴证报告》（编号：瑞华核字【2019】44040008号），文旅科技编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。

　　5、根据瑞华出具的《标的资产审计报告》，文旅科技已按重要性原则恰当披露关联交易。报告期内，文旅科技关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。

　　6、文旅科技符合《首发管理办法》第二十六条的规定，具体如下（相关数据口径均为实际财务报表数据）：

　　（1）文旅科技2015年度、2016年度及2017年度归属于母公司所有者净利润分别为6,760.52万元、7,349.31万元及15,969.74万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为6,621.02万元、6,728.30万元及14,009.90万元，累计超过3,000万元。

　　（2）文旅科技2015年度、2016年度及2017年度营业收入分别为2.39亿元、2.74亿元和4.65亿元，累计超过3亿元。

　　（3）截至2018年9月30日，文旅科技注册资本为7,600万元，不少于人民币3,000万元。

　　（4）截至2018年9月30日，文旅科技扣除土地使用权后无形资产净额占期末归属母公司所有者权益的比例为0.31%，不高于20%。

　　（5）截至2018年9月30日，文旅科技不存在未弥补亏损。

　　7、根据相关税务机关出具的纳税证明，瑞华出具的《标的资产审计报告》、《主要税种纳税情况的专项审核报告》（编号：瑞华核字【2019】44040007号），文旅科技在报告期内不存在因严重违反税收管理法律法规而受到重大行政处罚的情形。文旅科技的经营成果对于税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。

　　8、根据瑞华出具的《标的资产审计报告》，文旅科技不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。

　　9、本次交易申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。

　　10、文旅科技不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：

　　（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

　　（2）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

　　（3）最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

　　（4）最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

　　（5）在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

　　（6）其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

　　综上所述，文旅科技符合《首发管理办法》规定的发行条件。

　　三、补充披露情况

　　上述内容已分别在本次交易重组报告书之“第十一章 财务会计信息/二、拟购买资产的财务会计信息”和“第九章 本次交易的合规性分析/八、标的公司符合《首发管理办法》相关规定”进行了披露和补充披露。

　　经核查，独立财务顾问认为：文旅科技出售上述两项子公司定价公允，对文旅科技财务数据及生产经营均不构成重大影响；文旅科技已经出具报告期内经审计的实际财务报表，相关指标符合《首发管理办法》的各项规定。

　　经核查，会计师认为：文旅科技出售上述两项子公司定价公允，对文旅科技财务数据及生产经营均不构成重大影响；文旅科技已经出具报告期内经审计的实际财务报表，相关指标符合《首发管理办法》的各项规定。

　　问题6.

　　申请文件显示，文旅科技于2015年10月在全囯中小企业股份转让系统挂牌，至2017年7月摘牌。请你公司补充披露文旅科技在全国中小企业股份转让系统挂牌期间信息披露的合规性，相关信息披露与本次申请文件之间是否存在差异；如是，进一步补充披露文旅科技内部控制是否完善，是否符合《首发办法》第二十二条的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、文旅科技在全国中小企业股份转让系统挂牌期间信息披露合规

　　根据工商、税务等政府主管部门出具的无违规证明和股转系统的公告及对文旅科技董事、监事及高级管理人员进行的访谈，文旅科技在全国中小企业股份转让系统挂牌期间未受到行政处罚或行政监管措施、自律监管措施，文旅科技在全国中小企业股份转让系统挂牌期间信息披露合法合规。

　　二、挂牌期间相关信息披露与本次申请文件之间的差异情况

　　（一）财务数据方面的差异

　　文旅科技2015年10月30日于全国中小企业股份转让系统挂牌，并于2017年7月5日摘牌，本次申报文件与文旅科技于全国中小企业股份转让系统挂牌期间披露的主要财务数据差异情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：差异占比=（申报文件数据-挂牌文件数据）/挂牌文件数据

　　上述财务数据差异系因文旅科技会计估计变更以及会计政策变更的追溯调整导致，具体情况如下：

　　文旅科技原为华侨城A控股子公司，其原制定的会计政策及会计估计为根据自身经营特点及华侨城A的政策制定，2017年8月，华侨城A将持有的文旅科技60%的股权转让予华侨城集团，导致原应收款项坏账准备会计估计计提所处的环境与条件发生变化，根据《企业会计准则》要求，为了合理反映坏账准备计提情况，更加客观、公允地反映公司各项业务的实际情况，文旅科技于2017年12月29日召开了第一届董事会第十四次会议，审议通过对应收款项坏账准备会计估计进行了变更，主要对单项金额重大的应收款项认定、信用风险特征组合的确定依据及采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提比例等做出调整。为保持申报期内所采用会计估计的一致性和财务数据的可比性，申报材料中文旅科技模拟财务报表对过往可比年度会计报表进行了追溯重述，即模拟财务报表假设应收款项的会计估计调整于模拟财务报表期初（2015年）已适用，故其披露的文旅科技业绩情况与新三板挂牌期间披露的数据产生差异。

　　此外，报告期内，文旅科技对外购游乐设备综合系统收入确认会计政策系外购游乐设备已提供且已安装调试完成，经客户验收并取得客户出具的相关验收证明时确认收入。为了更好地提升公司业务管理水平，考虑公司外购游乐设备销售业务特点，基于谨慎性原则，恰当地反映公司的财务状况和经营成果，2019年2月22日，文旅科技召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了变更外购游乐设备综合系统收入确认会计政策，并追溯调整2018年1-9月及以前年度的财务数据。外购游乐设备综合系统收入的会计政策变更为外购游乐设备须经质检部门检测验收的，以外购游乐设备已提供且已安装调试完成，质检部门出具验收报告并取得经客户出具的验收证明时确认收入；外购游乐设备无须经质检部门检测验收的，以外购游乐设备已提供且已安装调试完成，经客户验收并取得客户出具的相关验收证明时确认收入。

　　综上，本次申请文件相关财务数据与挂牌期间存在一定差异，主要系会计估计变更追溯重述及会计政策变更追溯调整所致。

　　（二）公司基本信息方面的差异

　　自文旅科技在全国中小企业股份转让系统挂牌至本次重组相关文件申报日，文旅科技的控股股东从华侨城A变更为了华侨城集团，并新增了卡乐数娱、常德文旅、卡乐技术等多家子公司，部分董事、监事及高级管理人员发生了变更。此外，文旅科技及下属子公司的注册地址、相关证照号码、业务范围、历史沿革、部分商标、专利、软件及作品著作权等存在变化，因此在本次交易重组报告书中对相关变更事项进行了事实性描述更新。具体如下：

　　■

　　以上差异主要系公司正常经营发展所带来的事实性变化导致，除此以外，文旅科技在全国中小企业股份转让系统挂牌期间披露的公司基本信息与本次申请文件不存在实质性差异。

　　（三）主营业务方面的差异

　　本次申报文件与文旅科技在全国中小企业股份转让系统挂牌期间对主营业务的相关披露存在差异的情况如下：

　　■

　　此外，前五大供应商亦存在披露差异，具体情况如下：

　　1、重组报告书对前五大供应商的披露情况

　　本次重组报告书对文旅科技2015年及2016年的前五大供应商分别统计并披露如下：

　　“2015年度，标的公司前五大供应商的情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　2016年度，标的公司前五大供应商的情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　”

　　2、挂牌期间对前五大供应商的披露情况

　　挂牌期间，文旅科技2015年年报对前五大供应商统计并披露如下：“

　　■

　　”

　　文旅科技2016年年报对前五大供应商统计并披露如下：“

　　■

　　”

　　3、申请文件与挂牌期间前五大供应商披露差异的原因

　　重组报告书及挂牌期间年报对文旅科技2015年和2016年的前五大供应商披露存在差异的原因如下：

　　（1）不同披露文件对前五大供应商的统计口径不同

　　重组报告书及挂牌期间年报对供应商的披露口径具体如下：

　　■

　　在编制重大资产重组报告时，相关信息披露义务人从更有利于投资人理解的角度，选择了上表所述的披露口径，因此对供应商的披露情况与挂牌期间存在一定差异。

　　（2）会计政策变更追溯调整影响前五大供应商情况

　　报告期内，文旅科技对外购游乐设备综合系统收入确认会计政策系外购游乐设备已提供且已安装调试完成，经客户验收并取得客户出具的相关验收证明时确认收入。为了更好地提升公司业务管理水平，考虑公司外购游乐设备销售业务特点，基于谨慎性原则，恰当地反映公司的财务状况和经营成果，2019年2月22日，文旅科技召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了变更外购游乐设备综合系统收入确认会计政策，并追溯调整2018年1-9月及以前年度的财务数据，外购游乐设备综合系统收入的会计政策变更为外购游乐设备须经质检部门检测验收的，以外购游乐设备已提供且已安装调试完成，质检部门出具验收报告并取得经客户出具的验收证明时确认收入；外购游乐设备无须经质检部门检测验收的，以外购游乐设备已提供且已安装调试完成，经客户验收并取得客户出具的相关验收证明时确认收入。

　　外购设备收入确认政策的调整导致了外购设备成本确认政策也发生相应调整。

　　上述调整导致文旅科技2016年前五大供应商与挂牌期间年报对供应商的披露产生差异。

　　除上述差异外，文旅科技在全国中小企业股份转让系统挂牌期间的信息披露与本次重组申请文件一致。

　　综上，文旅科技在全国中小企业股份转让系统挂牌期间相关信息披露与本次申请文件之间存在一定差异。其中，财务数据的差异主要系应收款项坏账准备会计估计变更并进行追溯重述，以及外购游乐设备综合系统收入确认会计政策变更并进行追溯调整所致；公司基本情况方面的差异主要系文旅科技经营发展过程所产生的正常变化导致；业务方面的差异主要系公司业务拓展、两次信息披露口径不同以及会计政策变更追溯调整所致。

　　三、文旅科技内部控制完善，符合《首发办法》第二十二条的相关规定

　　文旅科技在全囯中小企业股份转让系统挂牌至2017年7月摘牌期间未受到过行政处罚、信息披露合法合规，其本次申报文件的财务数据与在全囯中小企业股份转让系统挂牌期间的披露信息差异主要系应收款项坏账准备会计估计变更并进行追溯重述，以及外购游乐设备综合系统收入确认会计政策变更并进行追溯调整所致。文旅科技已经履行了相关的审议程序，且同时出具了未追溯重述、实际情况的审计报表，不存在内部控制不当的情形。

　　瑞华已就文旅科技的内部控制情况出具了《内部控制鉴证报告》，认为文旅科技于2018年9月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。此外，文旅科技已建立了与财务报表相关的内部控制制度，现有的内部控制已覆盖了运营各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。

　　综上，文旅科技内部控制完善，符合《首发办法》第二十二条的相关规定。

　　四、补充披露情况

　　上述内容已在本次交易重组报告书之“第四章 标的资产基本情况/二十、本次交易披露的文旅科技相关信息与在全国中小企业股份转让系统挂牌期间信息披露的差异情况”进行了补充披露。

　　经核查，独立财务顾问认为：文旅科技在全国中小企业股份转让系统挂牌期间信息披露合法合规，未受到过相关行政处罚或其他监管措施，相关信息披露与本次申请文件之间存在一定差异，主要系应收款项坏账准备会计估计变更并进行了追溯重述，外购游乐设备综合系统收入确认会计政策变更并进行了追溯重述，以及经营发展过程所产生的正常基本信息变化所致，文旅科技不存在内部控制不当的情形；文旅科技内部控制完善，符合《首发办法》第二十二条的相关规定。

　　经核查，会计师认为：文旅科技在全国中小企业股份转让系统挂牌期间信息披露合法合规，未受到过相关行政处罚或其他监管措施，相关信息披露与本次申请文件之间存在一定差异，主要系应收款项坏账准备会计估计变更并在模拟报表中对过往可比年度会计报表进行追溯重述，外购游乐设备综合系统收入确认会计政策变更并进行了追溯重述，以及经营发展过程所产生的正常基本信息变化所致，文旅科技不存在内部控制不当的情形；文旅科技内部控制完善，符合《首发办法》第二十二条的相关规定。

　　问题7.

　　申请文件显示，本次交易设定了业绩补偿方案，全部交易对方为补偿义务人。如触发业绩补偿条件，交易对方将承担相应补偿义务。请你公司补充披露交易对方是否存在将本次交易所获股份对外质押的安排、上市公司和交易对方确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、交易对方不存在将本次交易所获股份对外质押的安排

　　华侨城集团、李坚、文红光和贾宝罗于2018年12月出具《关于不存在股份质押安排的承诺函》，作出如下声明和承诺：截至承诺函出具日，其不存在将其通过本次交易取得的上市公司股份（包括股份锁定期内本公司由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，以下简称“锁定股份”）进行质押的安排；锁定期内，其亦不对锁定股份进行质押；锁定期届满后，其持有的锁定股份不再受上述限制；若上述承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，其将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整；若其违反上述承诺给上市公司造成损失的，其将向上市公司依法及时予以赔偿。

　　因此，本次交易的交易对方不存在将本次交易所获股份对外质押的安排。

　　二、上市公司和交易对方确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施

　　本次交易的交易对方已承诺在锁定期内不对通过本次交易取得的上市公司股份进行质押，以确保未来股份补偿安排不会受到相应股份质押的影响；此外，根据上市公司和交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，交易对方通过本次交易获得股份不足以补偿时，交易对方应以从二级市场或其他合法方式获得的上市公司股份进行补偿，且在股份补偿总数达到90%后，可用现金进行补偿，以保证业绩承诺补偿的实现切实可行。

　　上市公司将积极关注交易对方股份质押及业绩补偿承诺履行的可实现性，督促交易对方切实履行业绩承诺和不进行股份质押的承诺。

　　三、补充披露情况

　　上述内容已在本次交易重组报告书之“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”进行了披露和补充披露。

　　经核查，独立财务顾问认为：本次交易对方不存在将本次交易所获股份对外质押的安排；上市公司和交易对方已采取相应措施确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响。

　　经核查，律师认为：本次交易对方不存在将本次交易所获股份对外质押的安排；上市公司和交易对方已采取相应措施确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响。

　　问题8.

　　申请材料显示，本次发行股份购买资产后上市公司控股股东世博旅游集团及其一致行动人持有上市公司的股权比例进一步上升。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前世博旅游集团及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、世博旅游集团及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排

　　本次交易前，截至2018年9月30日，世博旅游集团持有上市公司36,188.40万股股份，占上市公司已发行股份总数的49.52%；世博旅游集团一致行动人华侨城云南持有上市公司100股股份。本次交易完成后，新增股份认购方华侨城集团将与其一致行动人世博旅游集团、华侨城云南合计持有上市公司54,390.65万股股份，占上市公司已发行股份总数的53.86%。

　　根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，作为本次交易的收购方，华侨城集团及其一致行动人持有的上市公司股份，在本次收购完成后12个月内不得转让。

　　本次交易前，华侨城集团已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺“本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让”；世博旅游集团和华侨城云南亦已分别作出如下承诺：“本公司在本次交易完成前持有的上市公司股份，自本次交易完成后12个月内不转让。锁定期内，本公司由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整”。

　　上述承诺符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定。

　　二、补充披露情况

　　上述内容已在本次交易重组报告书之“重大事项提示/九、本次交易相关方作出的重要承诺”进行了披露和补充披露。

　　经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成前，世博旅游集团及其一致行动人已就其持有的上市公司股份的锁定期安排作出承诺，该等承诺符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定。

　　经核查，律师认为：本次交易完成前，世博旅游集团及其一致行动人已就其持有的上市公司股份的锁定期安排作出承诺，该等承诺符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定。

　　问题9.

　　申请文件显示，文旅科技已取得开展生产经营活动所需的资质证书，包括广播电视节目制作经营许可证、网络文化经营许可证、特种设备安装改造维修许可证（大型游乐设施）、特种设备制造许可证（大型游乐设施）等。请你公司补充披露上述资质认证的续期要求，续期是否存在重大不确定性，标的资产的应对措施及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、相关资质认证的续期要求

　　截至本反馈意见回复报告出具之日，文旅科技及其下属企业已取得其正常生产经营所需的主要资质、许可，其中，存在有效期限的主要生产经营资质证书情况及其续期条件和要求如下：

　　■

　　二、相关资质续期不存在重大不确定性、不会对本次交易造成重大不利影响以及标的资产的应对措施

　　截至本反馈意见回复报告出具之日，根据文旅科技的说明并与相关资质的续期条件进行比对，文旅科技符合上述资质的续期条件，其法人资格、注册资本、人员情况、生产经营条件等未发生重大变化，相关资质的续期办理不存在实质性障碍；此外，根据文旅科技书面确认并查询相关主管部门网上办事指南及对相关主管部门进行电话咨询，相关主管部门就上述资质、许可的续期不收取行政许可费用，除相关人员为办理续期产生的交通费、差旅费等常规费用外，办理上述资质的续期不存在其他大额支出。因此，相关资质续期不存在重大不确定性，不会对本次交易造成重大不利影响。

　　截至本反馈意见回复报告出具之日，文旅科技持有的上述生产经营资质的有效期均尚未届满，文旅科技已作出书面承诺，未来其将根据经营实际需要确定上述资质申请续期的计划，确保相关生产经营资质的持续有效性。

　　三、补充披露情况

　　上述内容已在本次交易重组报告书之“第四章 标的资产基本情况”之“十九、拟购买资产的业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”进行了补充披露。

　　经核查，独立财务顾问认为：文旅科技及其下属企业已取得其正常生产经营所需的主要资质、许可，文旅科技法人资格、注册资本、人员情况、生产经营条件等未发生重大变化，相关资质的续期不存在实质性障碍和重大不确定性，不会对本次交易造成重大不利影响。

　　经核查，律师认为：在相关法律法规及政策不发生实质性变化且文旅科技法人资格、注册资本、人员情况、生产经营条件等未发生重大负面变化的前提下，文旅科技相关资质的续期不存在实质性障碍和重大不确定性，不会对本次交易造成重大不利影响。

　　问题10.

　　申请文件显示，标的资产主要经营高科技游乐设备研发和生产等业务，存在因设备老化、管理缺陷等自然或人为因素导致大型游乐设备产生运营故障并发生运营事故的风险。请你公司补充披露：1）标的资产防范运营事故方面的内控制度及执行情况。2）报告期内标的资产的安全生产情况，生产的主要游乐设备是否发生过重大的故障或安全运行事故。如有，进一步披露具体情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1）标的资产防范运营事故方面的内控制度及执行情况

　　1、公司建立了完善的质量控制体系

　　为确保公司产品质量，文旅科技建立了完善的质量控制体系，形成了超过100项质量控制制度文件。公司依据相关法律规定建立了涵盖游乐设施设计、制造、安装、售后等全过程的TSG质量保证体系，主要包括质量保证手册、程序文件、作业指导书、规范标准、工作细则及相关记录表等内容，并通过公司品质管理部、质保工程师等相关责任人员完成具体实施，报告期内执行情况良好。

　　此外，公司根据业务开展情况，建立了相应的质量管理组织体系。在公司层面，由公司管理层综合考虑公司整体发展方向，负责制定公司质量方针；由公司企业管理部负责公司整体质量管理体系的建立、运行及维护。在具体业务层面，则由各业务模块分别负责其内部质量控制工作。

　　截至本反馈意见出具之日，公司主要质量控制规定如下：

　　■

　　2、自主研发信息系统辅助园区业主防范安全事故

　　（1）园区设备性能评价与监测系统

　　考虑到游乐园区各项游乐设备有可能受长期运行或外部环境等因素的影响，导致设备安全性能下降甚至发生故障，因此在设备的日常运维过程中，必须对游乐设备的运行状态进行实时监控及定期评价，以确保各项游乐设备安全运行。

　　为满足上述需求，标的公司与中国特种设备检测研究院合作的国家重点研发计划“国家质量基础的共性技术研究与应用”重点专项项目《游乐园和景区载人设备全生命周期检测监测与完整性评价技术研究（2016YFF0203100）》开发了安全监测专用软件园区设备性能评价与监测系统，该系统取得了《华侨城文化科技设备性能评价与监测系统V1.0》（2018SR061337）的软件著作权。

　　该系统利用物联网技术，通过“黑匣子”采集和记录游乐设备上温湿度传感器、声音传感器、应力传感器、振动传感器、红外传感器等多种传感器的实时数据，上传至服务器进行运行监测，预警设备故障，并给出排除故障建议。除预警功能外，该系统还采用大数据分析技术，对游乐设备的多种监测信息进行同步存储、数据分析、处理，预测设备的健康状况，并给出运营和维修保养建议。该系统现已在广西柳州卡乐星球欢乐世界项目中落地应用，保障该项目游乐设备的安全运行。

　　（2）巡检系统

　　为满足园区运营人员记录设备运转情况、设备检查状况以及设备故障处理情况的需求，标的公司开发了巡检系统。

　　园区设备检查人员通过巡检系统，可实时收录开机检查、日周月巡检检查等检查记录，通过系统内置的流程审批功能提交至技术领班及技术主管进行审核，形成对游乐设备运行情况的监控和记录存档。巡检系统后台可收录游乐设备每日检查记录和运营数据，使故障记录状况可事后追寻。

　　通过巡检系统的多人协作数据保存技术，园区运营人员可记录每项游乐设备每日运营数据。当设备出现故障时，园区运营人员可实时反馈并提交故障移交单，从而实现多部门协作，对故障进行规范处理。

　　3、标的公司质量控制结果

　　标的公司已经取得国家质量监督检验检疫总局颁发的特种设备制造许可证（大型游乐设施）和特种设备安装改造维修许可证（大型游乐设施），并已通过南德认证检测（中国）有限公司ISO9001：2015体系认证。

　　报告期内，公司严格按照特种设备法律、法规及相关标准要求进行设计、生产制造和安装，各项内控措施严格执行，不存在因质量引起的纠纷，未受到任何产品质量方面的重大行政处罚。

　　2）报告期内标的资产的安全生产情况，生产的主要游乐设备是否发生过重大的故障或安全运行事故

　　报告期内，文旅科技严格遵守国家以及省、市各级管理部门的法律、法规，诚实守信，不存在因违反有关安全生产方面的法律、法规而被有关部门重大处罚的情况。文旅科技及下属子公司已取得各地安全生产监督管理局等相关部门出具的证明文件，证明文旅科技及下属公司能遵守安全生产方面的法律、法规及规范性文件，其生产经营符合相关安全生产标准，安全生产设施及相关制度完善，公司生产的的游乐设备不存在发生过重大的故障或安全运行事故等情形，不存在因违反安全生产方面的法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

　　上述内容已在重组报告书之“第五章 标的公司的业务和技术”之“三、标的公司主营业务情况”之“（六）标的公司的安全生产情况”和“（七）标的公司的服务质量控制情况”进行了披露和补充披露。

　　经核查，独立财务顾问认为：报告期内，文旅科技建立的严格的质量控制体系，各项质量控制体系及内控措施均得到了严格执行，公司生产的的游乐设备不存在发生过重大的故障或安全运行事故等情形，不存在因违反安全生产方面的法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

　　经核查，律师认为：文旅科技已建立了比较完善的质量控制体系，报告期内各项质量控制体系及内控措施执行情况良好；报告期内，文旅科技生产的主要游乐设备未发生过重大故障或安全运行事故，文旅科技不存在因违反安全生产相关法律、法规而受到行政处罚的情形。

　　问题11.

　　申请文件显示，标的资产最近三年董事、高级管理人员共发生5次变更。请你公司补充披露：标的资产最近三年董事和高级管理人员的变动情况及是否符合《首发办法》第十二条“发行人最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化”的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、文旅科技最近三年董事和高级管理人员的变动情况

　　（一）最近三年董事变动情况

　　截至2015年1月1日，文旅科技有限的董事会由5名董事组成，分别为陈跃华、李坚、姚明华、文红光及郭予斌。2015年1月1日至2018年9月30日期间，文旅科技有限及文旅科技的董事共发生2次变更，具体情况如下：

　　■

　　（二）最近三年高级管理人员变动情况

　　截至2015年1月1日，文旅科技有限的高级管理人员包括总经理李坚，常务副总经理文红光、财务总监聂勇、董事会秘书及副总经理郭金以及副总经理戴奇。自2015年1月1日至本反馈意见回复报告出具之日期间，文旅科技有限及文旅科技的高级管理人员共发生6次变更，具体情况如下：

　　■

　　二、本次交易符合《首发办法》第十二条“发行人最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化”的相关规定

　　文旅科技的董事和高级管理人员在报告期内发生过一定变动，但该等变动主要系为完善公司治理结构或正常工作调动而作出。

　　其中，报告期内文旅科技未发生变动的董事占半数以上，且期间发生变更的董事均系正常人事调动所致，离任董事均为华侨城集团委派至文旅科技，在担任董事期间并不在文旅科技兼任其他高管职务，其调离不会对文旅科技生产经营产生重大影响。此外，报告期内文旅科技未发生变动的高级管理人员亦占半数以上，文旅科技核心管理团队保持稳定，高级管理人员的变动主要系为充实管理团队、合理分配管理职能、完善公司治理结构，上述变动未影响文旅科技的决策机制和经营管理架构，亦未对文旅科技经营发展的持续性和稳定性造成不利影响。

　　因此，最近三年文旅科技的董事、高级管理人员未发生重大变化，核心管理团队及日常生产经营均保持稳定，上述董事、高级管理人员的变化均已履行必要的法律程序。因此，本次交易符合《首发办法》第十二条“发行人最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化”的规定。

　　三、补充披露情况

　　上述内容已在本次交易重组报告书之“第四章 标的资产基本情况/九、董事、监事、高级管理人员及其变动情况”进行了披露和补充披露。

　　经核查，独立财务顾问认为：文旅科技最近三年董事会组成人员中半数以上未发生变更，离任董事在文旅科技担任董事期间未兼任其他管理职务，其调离不会对文旅科技生产经营产生重大影响；最近三年高级管理人员的变动主要系文旅科技充实管理团队、合理分配管理职能、完善治理结构的需要；上述董事及高级管理人员变更亦未影响文旅科技正常经营，不属于重大变化。因此，文旅科技最近三年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二条“发行人最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化”的规定。

　　经核查，律师认为：文旅科技自2015年1月1日至本反馈意见回复报告出具日期间董事、高级管理人员未发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二条“发行人最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化”的规定。

　　问题12.

　　申请文件显示，1）文旅科技主营业务主要包括园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建，下游客户为文化旅游景区、主题乐园等。报告期2015年至2018年1-6 月主营业务收入分别为23,926.33万元、32,78.13万元、40,958.70万元和14,745.17万元，2016年、2017年主营业务增长率分别为36.7%和25.2%。2）从文旅科技收入确认按季节性划分来看，四季度收入高于前三季度，其中2016年、2017年四季度收入占比分别为56.89%和60.12%。1）结合文旅科技下游行业的发展趋势、市场容量、主要客户及项目的开拓情况等，进一步补充披露文旅科技2016年及2017年主营业务收入持续大幅增长的原因及合理性。2）补充披露文旅科技各项收入确认的具体会计政策及确认时点，是否存在完工百分比法确认收入的情况；如是，补充披露完工百分比法确认收入的具体依据，包括合同收入、合同成本、工程进度等主要参数的确认依据，对各项目的工程进度是否聘请工程监理对完工进度进行确认。3）补充披露文旅科技报告期主要项目的具体情况，包括但不限于项目名称、业主方情况、提供设备或服务简要内容、合同金额、施工期限、报告期各期末完工进度、收入确认情况及收款情况，并进一步补充披露文旅科技主要项目施工进度是否正常，是否存在长时间停工，是否存在重大的亏损合同，现金流回款是否正常。4）结合前述文旅科技收入确认的具体情况，进一步补充披露文旅科技2016年、2017年四季度收入确认占比高于前三季度总和的合理性，收入确认时点是否准确，是否存在在第四季度突击确认收入的情况。请独立财务顾问和会计师补充披露针对文旅科技报告期业绩真实性的具体核查情况，包括收入确认政策和时点是否准确，对于相同或相似的项目是否采取了一致的收入确认政策，收入确认的各项参数是否准确，主要项目是否存在停工、亏损合同或无法收回现金流量等非正常情况，针对海外建设项目的核查情况等，并就核查范围、核查手段和核查结论发表明确意见。

　　1）结合文旅科技下游行业的发展趋势、市场容量、主要客户及项目的开拓情况等，进一步补充披露文旅科技2016年及2017年主营业务收入持续大幅增长的原因及合理性。

　　回复：

　　文旅科技2016年及2017年主营业务收入持续大幅增长，主要系由于公司业务模式由高科技游乐设备研发生产向产业链上下游园区策划设计及工程代建服务延伸的同时，公司市场影响力不断扩张进而持续拓展新客户。因此，伴随行业下游旅游业及细分主题公园市场的快速发展，文旅科技收入规模增长较快。

　　一、文旅科技下游行业持续高速发展，细分市场前景广阔

　　（一）下游旅游业及其细分主题乐园行业近年来发展迅速

　　高科技游乐设施生产行业的主要下游为旅游业及其细分主题乐园行业。近年来，我国旅游业及主题乐园行业实现高速增长，行业内拥有核心竞争力的企业面临更大的发展机遇。

　　2015年至2017年，我国旅游业总收入由4.13万亿元增长至5.40万亿元，年复合增长率为14.35%，国内旅游人数由40亿人次增长至50亿人次，年复合增长率为11.80%。根据我国“十三五”旅游业发展规划，2020年，我国旅游业总收入及国内旅游人数将分别达到7.00万亿元及60亿人次。

　　根据中国旅游研究院发布的《中国旅游景区发展报告（2017）》，观光景区主导的产业格局已明显改变，主题乐园已经超过山水景区，成为中国市场最受欢迎的游玩景区类型。因此，伴随国民经济发展及消费结构化转型，主题乐园细分市场近年来在我国旅游业整体发展中较为突出。根据英敏特报告《主题公园2017》，2017年中国主题公园市场的零售额预计将达到395.45亿元人民币，较2016年增长27%；根据AECOM发布的《2018中国主题公园项目发展预测报告》，2008年-2017年，中国主题公园游客量每年平均增长13%，2018年主题公园游客总量预计达到1.9亿人次。

　　（二）比照发达国家，主题公园市场容量增长空间大，投资建设速度快

　　根据英敏特报告《主题公园2017》，2018年-2022年，我国主题公园市场的零售额将以17.7%的年均复合增长率增长，到2022年将达到892.39亿元人民币，成为全球最大市场。根据AECOM发布的《2018中国主题公园项目发展预测报告》，2020年，中国主题公园预计游客量将达到2.3亿，基于2017年的14亿人口，预计2020年中国主题公园人均访问量将增加到0.16，而美国主题公园2017年人均访问量达0.65，约为预计我国2020年水平的4倍，我国主题公园行业仍有持续增长空间。主题公园行业广阔的市场前景直接刺激了主题公园投资，根据AECOM统计，2018年至2020年，我国拟建主题公园的投资总额为745亿元，2021年至2025年的投资总额预计可达1,300亿元，年化复合增长率约11.78%

　　（三）主题公园行业高科技化趋势越发明朗，产业政策支持力度不断加大

　　随着人们娱乐需求的日益多元化，传统大型机械游乐设施已不能完全满足各类消费者需求，游乐设施高科技化趋势越发明朗。为增强主题公园的体验度，各种高新技术如VR、AR、3D立体成像技术、传感技术、交互式动感仿真系统等被越来越多地应用于游乐设备。对于消费者而言，由于此类高科技游乐设施可以通过视觉、听觉、嗅觉等多种方式给予观众全方位的感官刺激，相比传统游乐设施，具有互动性高、沉浸感强、刺激感强、新颖独特等优势，因而越发受到消费者欢迎；对于主题公园运营商而言，一方面，高科技游乐设施一般为属于室内游乐设施，游览体验不亚于室外大型游乐设备，但安全性系数更高，另一方面，高科技室内游乐设施后续维护往往只需要替换影片主题等软件就即可达到“更新换代”的效果，从而提升游客复游率，升级更新方便快捷、成本低，因此高科技游乐设施也受到主题公园运营商的青睐。

　　此外，近年来我国加大对游乐设施制造行业的政策支持力度，2015年，国务院在《关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》中明确提出“大力发展旅游装备制造业，把旅游装备纳入相关行业发展规划”，随后国家工信部、发改委等六部委首次推出了单独针对旅游装备行业的《关于促进旅游装备制造业发展的实施意见》，肯定了“游乐设施作为旅游装备的重要组成部分，是我国装备制造业发展的重要方向之一”的重要地位，并详细提出了促进游乐设施发展的具体措施；2018年，国务院办公厅发布的《关于促进全域旅游发展的指导意见》中依然高度肯定游乐设施等旅游装置行业的积极意义，明确将游乐设施等旅游装备明确纳入国家鼓励类产业目录。

　　二、文旅科技处于国内领先地位，优势积累持续拓展项目资源

　　文旅科技在国内高科技游乐设施制造行业处于领先地位。技术方面，公司掌握了高科技游乐设施制造所必需的全套技术，形成一定的技术壁垒；业务方面，公司2016年度营业收入约2.74亿元，占中商产业研究院所统计的游乐设施行业总销售收入约1.48%，且业务规模仍在增长；市场认可度方面，公司业务布局遍布中国10多个省市、20余个旅游景区、近百个主题游乐项目，合作伙伴多为国际国内旅游景区品牌，建立了较高的市场认可度，上述技术、业务和市场方面优势确定了文旅科技的市场地位，并为文旅科技的近年来持续的客户拓展及高速发展奠定市场基础，2015至2017年度，文旅科技主要客户及项目开拓情况如下：

　　单位：万元