证券代码：000425          证券简称：徐工机械　        公告编号：2019-13

　　徐工集团工程机械股份有限公司

　　第八届董事会第二十三次会议（临时）决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　徐工集团工程机械股份有限公司（简称公司）第八届董事会第二十三次会议（临时）通知于2019年2月26日（星期二）以书面方式发出，会议于2019年2月28日（星期四）以非现场方式召开。公司董事会成员8人，实际行使表决权的董事8人，分别为（按姓氏笔画为序）：王民先生、王飞跃先生、陆川先生、杨东升先生、吴江龙先生、林爱梅女士、周玮先生、秦悦民先生。公司监事、高级管理人员审阅了会议议案。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：

　　（一）关于向徐州徐工投资有限公司增资暨设立徐州徐工产业发展基金（有限合伙）的议案

　　1.关于向徐州徐工投资有限公司增资的议案

　　表决情况为：8票同意， 0票反对， 0票弃权

　　2.关于设立徐州徐工产业发展基金（有限合伙）的议案

　　表决情况为：8票同意， 0票反对， 0票弃权

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　内容详见2019年3月1日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）编号2019-14的公告。

　　徐工集团工程机械股份有限公司董事会

　　2019年2月28日

　　证券代码：000425           证券简称：徐工机械           公告编号：2019-14

　　徐工集团工程机械股份有限公司

　　关于向徐州徐工投资有限公司增资暨设立徐州徐工产业发展基金（有限合伙）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　徐工集团工程机械股份有限公司（简称徐工机械或公司）拟向全资子公司徐州徐工投资有限公司（简称徐工投资）增资10亿元人民币，并通过其设立徐州徐工产业发展基金（有限合伙）（暂定名，以工商登记机关核定的名称为准，简称徐工产业基金）,围绕公司战略方向、围绕徐工产业链和新兴产业开展股权投资，促进公司高质量发展。

　　徐工产业基金规模为100.01亿元人民币，其中有限合伙人徐工投资认缴出资30亿元、青岛丝路产业投资中心（有限合伙）（简称青岛丝路）认缴出资25亿元、北京菊华投资基金管理中心(有限合伙)（简称北京菊华）认缴出资25亿元、吴江联合润华投资有限公司（简称吴江润华）认缴出资20亿元，普通合伙人徐州嘉润股权投资有限公司（简称徐州嘉润）认缴出资100万元。

　　2019年2月28日，公司第八届董事会第二十三次会议（临时）审议通过《关于向徐州徐工投资有限公司增资暨设立徐州徐工产业发展基金（有限合伙）的议案》，表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本事项经董事会审议通过后无需提交公司股东大会审议批准。

　　二、向徐州徐工投资有限公司增资

　　（一）交易对手方情况

　　此次向徐工投资进行增资为公司单独投资，不存在交易对手方。

　　（二）投资标的基本情况

　　1.基本情况

　　企业名称：徐州徐工投资有限公司

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　企业股东：徐工集团工程机械股份有限公司，持有徐工投资 100%股权。

　　法定代表人：陆川

　　注册资本：100,000 万元人民币

　　经营范围：投资与资产管理(非金融性投资管理);企业管理服务;财务顾问业务;商品经纪与代理;机械设备及配件、五金产品、电子产品的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　成立时间：2011年11月23日。

　　2．最近一年又一期的主要财务指标

　　（1）经营状况

　　单位：万元

　　■

　　注：上述2018年1-9月数据未经审计。

　　（2）资产状况

　　单位：万元

　　■

　　注：上述2018年9月30日数据未经审计。

　　（三）增资方案

　　公司计划以现金方式向徐工投资增资100,000万元人民币，占徐工投资注册资本增加额的100％。资金来源为自筹。

　　增资完成后，徐工投资注册资本将由100,000万元人民币增加到200,000万元人民币。

　　增资前后对照表

　　■

　　三、设立徐工产业基金方案

　　（一）交易对手方介绍

　　1. 青岛丝路产业投资中心（有限合伙）

　　（1）基本情况

　　住所：山东省青岛市崂山区海尔路188号浦发银行17楼

　　注册地：山东省青岛市

　　企业类型：有限合伙企业；

　　执行事务合伙人：上海姬姜资产管理有限公司；

　　合伙人信息：

　　■

　　认缴规模：91.4亿元

　　成立时间：2017年8月2日；

　　主营业务：投资,股权投资,创业投资,投资管理。(需经中国证券投资基金业协会登记;未经金融监管部门核准,不得从事融资担保、吸收存款、代客理财等金融业务;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　是否失信被执行人：经查询，未发现青岛丝路为失信被执行人。

　　截至本公告日，青岛丝路尚未在中国基金业协会备案。

　　（2）最近一年又一期的主要财务指标

　　经营状况

　　单位：万元

　　■

　　注：上述数据未经审计。

　　资产状况

　　单位：万元

　　■

　　注：上述数据未经审计。

　　2.北京菊华投资基金管理中心(有限合伙)

　　（1）基本情况

　　公司住址：北京市东城区建国门内大街18号7层办公楼二座711

　　注册 地：北京市

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：中菊资产管理有限公司（简称中菊资产）

　　合伙人信息：

　　■

　　基金规模：207.9亿元

　　成立时间：2011年6月20日；

　　经营范围：非证券业务的投资管理、咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　北京菊华与公司不存在关联关系。

　　是否失信被执行人：经查询，未发现北京菊华为失信被执行人。

　　北京菊华已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行备案程序，基金编号为SD3676。

　　（2）最近一年又一期的主要财务指标：

　　经营状况

　　单位：万元

　　■

　　注：上述2018年数据未经审计。

　　资产状况

　　单位：万元

　　■

　　注：上述2018年12月31日数据未经审计。

　　3.吴江联合润华投资有限公司

　　（1）基本情况

　　公司住址：江苏省苏州市吴江区松陵镇苏州河路18号(滨湖新城科创园内)

　　注册地：江苏省苏州市

　　法定代表人：蔡跃华

　　控股股东：北京联辉能源投资有限公司

　　实际控制人：陈潭荣、彭树文

　　经营范围：项目投资、项目策划;企业财务顾问;企业管理;投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　注册资本：5050万元

　　成立时间：2011年7月5日

　　吴江润华与公司不存在关联关系。

　　是否失信被执行人：经查询，未发现吴江润华为失信被执行人。

　　（2）最近一年又一期的经营状况及资产状况：

　　经营状况

　　单位：万元

　　■

　　注：上述数据未经审计。

　　资产状况

　　单位：万元

　　■

　　注：上述数据未经审计。

　　4.徐州嘉润股权投资有限公司

　　（1）基本情况

　　住所：徐州市云龙区沁水湾商业广场7（原B2）号楼1-101；

　　注册地：江苏省徐州市；

　　企业类型：有限责任公司；

　　法定代表人：孙磊；

　　注册资本：1000万元；

　　产权及控制关系：徐州徐工股权投资有限公司认缴出资500万元，持股50%；中菊资产认缴出资500万元，持股50%。

　　控股股东：无。

　　实际控制人：无。

　　成立时间：2019年1月25日

　　主营业务：创业投资、股权投资；高新技术开发、技术咨询；企业管理信息咨询服务；经纪贸易信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　徐州嘉润与公司不存在关联关系、利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在利益安排、与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系、不存在持有公司股份的情形。

　　是否失信被执行人：经查询，未发现徐州嘉润为失信被执行人。

　　截至本公告日，徐州嘉润尚未在中国基金业协会履行登记程序。

　　（2）最近一年又一期的经营状况及资产状况：

　　徐州嘉润于2019年1月25日成立，尚未开展经营业务。

　　（二）基金设立方案

　　1.基金具体情况

　　基金名称：徐州徐工产业发展基金（有限合伙）（暂定名，以工商登记机关核定的名称为准）

　　基金规模：100.01亿元

　　组织形式：有限合伙企业

　　出资方式：货币出资

　　出资进度：有限合伙人徐工投资认缴出资30亿元、青岛丝路认缴出资25亿元、北京菊华认缴出资25亿元、吴江润华认缴出资20亿元，普通合伙人徐州嘉润认缴出资100万元。

　　截至本公告日，各方尚未实缴出资。

　　基金管理人：中菊资产；

　　存续期限：20年。

　　项目退出机制：通过上市公司并购重组、股权转让、项目受益人回购、IPO等方式实现退出。

　　会计核算方式：按照《企业会计准则》核算。

　　投资方向：主要围绕徐工战略开展股权投资，也可投资于其他股权项目。

　　2.基金的管理模式

　　管理和决策机制：投资决策委员会（简称投委会）负责投资决策。投委会会议作出决议，必须经全体委员过半数同意。

　　收益分配机制：超额收益的20%分配给普通合伙人，80%按照各有限合伙人的实缴出资比例进行分配。

　　3.控制关系：投委会成员5人，徐工投资委派3人。

　　4.上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购。除公司董事会秘书在基金投资决策委员会中担任委员外，不存在其他权利义务安排。

　　（三）一致行动人协议主要内容

　　1.“一致行动”的目的

　　徐工投资（简称甲方）和青岛丝路（简称乙方）建立一致行动关系，青岛丝路在行使合伙企业的合伙人权利时，与徐工投资保持意思一致，以加强徐工投资对合伙企业的管理。

　　2.“一致行动”的内容

　　双方在合伙企业的合伙人会议中保持的“一致行动”，指双方按照合伙协议的规定在合伙人会议中通过举手表决或书面表决的方式在行使合伙人职权时保持一致意见。

　　3.采取“一致行动”的方式

　　双方在合伙企业召开合伙人会议审议有关合伙企业经营发展的重大事项前，须充分沟通协商，就如何行使表决权达成一致意见，并按照该一致意见在合伙人会议上对相关事项进行表决。若双方无法达成一致意见，则应以徐工投资所持意见作为共同意见。

　　4.委托行使表决权

　　（1）在本协议有效期内，乙方委托甲方按照合伙企业的合伙协议规定行使合伙人表决权，该委托行为不影响乙方对其持有的合伙企业财产份额所享有的收益权。

　　（2）乙方应就合伙人会议审议的事项与甲方保持一致意见，因此针对具体表决事项，乙方将不再另行出具《授权委托书》。

　　（3）乙方将为甲方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送文档之要求）及时签署相关法律文档，但是乙方有权要求对该相关法律文档所涉及的事项进行充分了解。

　　（4）在甲方参与合伙人会议并行使表决权的情况下，乙方可以自行参加合伙人会议但不另外行使表决权。

　　5.违约责任

　　由于任一方违约，导致本协议不能履行或不能完全履行时，违约方应赔偿由此给守约方造成的全部损失，包括但不限于直接损失、可得利益等间接损失及诉讼费用等。

　　（四）基金管理公司基本情况

　　（1）基本情况

　　公司名称：中菊资产管理有限公司;

　　成立时间：2009年11月18日;

　　注册资本：1,230,000万元;

　　公司住址： 北京市东城区建国门内大街18号办公楼2座7层703;

　　注册地：北京市;

　　法定代表人：赵洗尘;

　　控股股东：雏菊金融服务股份公司持股54.02%，为控股股东。

　　实际控制人：赵洗尘;

　　经营范围：资产管理;项目投资;投资管理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　中菊资产已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记程序。登记编号P1000938。

　　（2）最近一年又一期的主要财务指标

　　经营状况

　　单位：万元

　　■

　　注：上述2018年数据未经审计。

　　资产状况

　　单位：万元

　　■

　　注：上述2018年12月31日数据未经审计。

　　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）对外投资的目的

　　公司拟通过设立产业基金，围绕公司战略方向，围绕徐工产业链和新兴产业开展股权投资，促进徐工高质量发展。

　　投资基金的资金来源为徐工投资自有资金或自筹资金。

　　（二）存在的风险及应对措施

　　1.宏观经济波动的风险

　　股权投资受宏观经济波动影响很大，宏观经济紧缩将导致投资的产业存在较大不确定性，将会影响公司的投资收益。

　　对策：做好全球宏观经济及股权投资行业趋势的研判，利用徐工强大的品牌、资金及产业优势，降低宏观经济波动对徐工股权投资的经营影响。

　　2.政策风险

　　股权投资面临着金融政策及制造业政策变化的风险，可能影响未来投资收益。

　　对策：密切关注国家政策的动向以及基金业协会监管要求，积极吸取同行业竞争对手的经验和教训，加强对国家各项政策的研究，研判投资行业的股权投资走势，灵活利用自身优势，预防、降低国家政策带来的风险。

　　（三）对公司的影响

　　1.公司将通过产业基金充分发挥合作方的资源优势，拓展优质项目资源；同时可加强多渠道融资能力，为公司高质量发展提供资金支持, 对公司持续经营能力产生积极影响。

　　2.本次交易后，公司将徐工产业基金纳入合并报表范围。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情况，对公司财务状况和经营成果不产生重大影响。

　　五、备查文件

　　（一）董事会决议；

　　（二）徐工产业基金合伙协议；

　　（三）一致行动人协议。

　　特此公告。

　　徐工集团工程机械股份有限公司董事会

　　2019年2月28日