股票代码：A股600663 B股900932   股票简称：陆家嘴  陆家B股 编号：临2019－003

　　上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第八届董事会2019年第二次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2019年第二次临时会议于2019年02月28日以通讯方式召开，会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，做出的决议合法有效。会议形成如下决议：

　　审议通过《关于公司控股子公司上海前滩实业发展有限公司向上海前绣实业有限公司提供股东借款的议案》。

　　经董事会审议，同意公司控股子公司上海前滩实业发展有限公司向上海前绣实业有限公司提供不超过人民币2.3亿元的股东借款，自协议生效之日起60个月内分期提款使用。借款利率为固定利率，按照同期中国人民银行一至五年期（含五年）贷款基准利率上浮10%执行，借款期限以双方最终签订的协议为准。

　　独立董事签署了《独立董事关于“公司控股子公司上海前滩实业发展有限公司向上海前绣实业有限公司提供股东借款议案”的事前认可意见书》及《关于同意公司控股子公司上海前滩实业发展有限公司向上海前绣实业有限公司提供股东借款的独立董事意见书》，认为此项交易价格合理，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合证监会的监管要求，符合公司及全体股东利益。

　　本项议案为关联交易，详见专项公告《关联交易公告》（编号：临2019-004），两名关联董事回避表决，本项议案表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

　　二〇一九年三月一日

　　股票代码：A股600663 B股 900932   股票简称： 陆家嘴  陆家B股    编号：临2019－004

　　上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海前滩实业发展有限公司（以下简称“前滩实业”）向上海前绣实业有限公司（以下简称“前绣实业”）提供不超过人民币2.3亿元的股东借款。

　　●本次交易不对公司资产及损益情况构成重大影响，符合监管要求和公司及全体股东的利益。

　　●关联交易回顾：过去十二个月内，公司及其控股子公司与前绣实业累计发生关联交易金额为3.7亿元，公司已根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定履行了相应决策程序和信息披露义务。

　　一、关联交易概述

　　公司控股子公司前滩实业拟按50%股东出资比例，向前绣实业提供不超过人民币2.3亿元的股东借款，自协议生效之日起60个月内分期提款使用。借款利率为固定利率，按照同期中国人民银行一至五年期（含五年）贷款基准利率上浮10%执行，借款期限以双方最终签订的协议为准。

　　前绣实业另一股东譽都發展有限公司 Citi-Fame Development Limited（以下简称“譽都發展”）将向前绣实业提供同比例委托贷款。

　　公司董事长李晋昭担任前绣实业监事，副董事长徐而进担任前绣实业董事长、法定代表人，公司副总经理周翔、贾伟担任前绣实业董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，前绣实业为公司的关联法人，上述交易构成关联交易。

　　二、关联方介绍

　　1.关联方名称：上海前绣实业有限公司

　　2.注册号/统一社会信用代码：91310000MA1K336772

　　3.住所：中国（上海）自由贸易试验区东育路255弄5号25层（实际楼层为21层）

　　4.法定代表人：徐而进

　　5.注册资本：人民币154977.700000万元

　　6.股东出资比例：前滩实业与譽都發展分别持有前绣实业 50% 股权。

　　7.公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　8.经营范围：在中国上海市浦东新区前滩地区的编号为25-01的地块，开发、建设、销售、出租和管理由购物商场及地下停车位组成的房地产开发项目；停车场（库）服务；物业管理，室内装修；市政公用建设工程施工；园林绿化；投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询；日用百货、珠宝首饰、家居用品和家电的批发及进出口、佣金代理（拍卖除外）；设计、制作、发布、代理国内外各类广告。

　　截至2018年末，前绣实业报表中的总资产为人民币2,412,145,971.33元，所有者权益为人民币1,531,561,544.02元，2018年度营业总收入为人民币0元（未经审计）。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为不超过人民币2.3亿元的股东借款。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　1.借款金额：前滩实业按50% 股东出资比例，向前绣实业提供不超过人民币2.3亿元的股东借款，自协议生效之日起60个月内分期提款使用。

　　2.借款利率：固定利率，按照同期中国人民银行一至五年期（含五年）贷款基准利率上浮10%执行。

　　3.借款期限：以双方最终签订的协议为准。

　　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次交易的目的是为了满足公司控股子公司前滩实业的合营企业前绣实业在日常运营及项目开发建设上对资金的需求。本次关联交易不对公司资产及损益情况构成重大影响，交易价格合理，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合证监会的监管要求，符合公司及全体股东的利益。

　　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　　本次关联交易经公司第八届董事会审计委员会2019年第一次会议以及第八届董事会2019年第二次临时会议审议通过，其中董事会表决情况如下：2名关联董事回避表决，7名非关联董事一致同意本次关联交易，全部独立董事签署了《独立董事关于“公司控股子公司上海前滩实业发展有限公司向上海前绣实业有限公司提供股东借款议案”的事前认可意见书》及《关于同意公司控股子公司上海前滩实业发展有限公司向上海前绣实业有限公司提供股东借款的独立董事意见书》，认为此项交易价格合理，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合证监会的监管要求，符合公司及全体股东利益。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　七、历史关联交易情况

　　过去十二个月内，公司及其控股子公司与前绣实业累计发生关联交易金额为3.7亿元，已根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定履行了相应决策程序和信息披露义务。具体情况如下：

　　1.2018年7月，经公司第八届董事会2018年第一次临时会议审议通过，前滩实业按50%股东出资比例，通过中国银行向前绣实业提供余额不超过人民币3亿元的委托贷款，利率按照同期中国人民银行一至五年期（含五年）贷款基准利率上浮 10% 执行，委托贷款期限1年。截至目前上述委托贷款已全部发放完成，累计已收取委托贷款利息人民币4,890,230.33元（详见公告临2018-032）。

　　2.2019年1月，前滩实业向前绣实业提供了金额为0.7亿元的股东借款，借款利率为固定利率，按照同期中国人民银行一至五年期（含五年）贷款基准利率上浮10%执行。借款期限不晚于最后一笔提款资金划入约定账户后12个月。

　　八、备查文件目录。

　　1、《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第八届董事会2019年第二次临时会议决议》 ；

　　2、经独立董事签字的《独立董事关于“公司控股子公司上海前滩实业发展有限公司向上海前绣实业有限公司提供股东借款议案”的事前认可意见书》 ；

　　3、经独立董事签字的《关于同意公司控股子公司上海前滩实业发展有限公司向上海前绣实业有限公司提供股东借款的独立董事意见书》。

　　特此公告。

　　上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

　　二〇一九年三月一日