一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　√ 适用 □ 不适用

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司主营业务为餐饮团膳业务，经营模式主要是为项目发包方（如：学校、企事业单位、医院等）人员提供集体餐饮管理、集体餐饮服务获得业务收入。影响团膳业务业绩的因素主要有：项目数量、甲方员工数量、区域经济水平、人力成本、原材料成本、管理成本等因素。目前公司团膳项目主要分布在北京市，河南省及其他地区。

　　报告期内，公司实现营业收入8,165.07万元，营业成本4,571.21万元，实现归属上市公司股东的净利润为803.02万元。归属上市公司股东的净利润较上年度增长143.72%，主要得益于公司债权转让收益和核销预收会员卡实现的债务重组利得等因素。

　　2018年度，公司主要经营情况列示如下：

　　■

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　备注：鉴于公司披露2018年度报告的日期为2019年3月1日，因结算数据下发较晚，本报告填写“年度报告披露日前上一月末普通股股东总数43,955”为2019年1月31日的数据。

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　报告期内，公司主营业务为餐饮团膳业务，经营模式主要是为项目发包方（如：学校、企事业单位、医院等）人员提供集体餐饮管理、集体餐饮服务获得业务收入。影响团膳业务业绩的因素主要有：项目数量、甲方员工数量、区域经济水平、人力成本、原材料成本、管理成本等因素。目前公司团膳项目主要分布在北京市，河南省及其他地区。

　　报告期内，公司实现营业收入8,165.07万元，营业成本4,571.21万元，实现归属上市公司股东的净利润为803.02万元。归属上市公司股东的净利润较上年度增长143.81%，主要得益于公司债权转让收益和核销预收会员卡实现的债务重组利得等因素。

　　2018年度，公司主要经营情况列示如下：

　　■

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1.重要会计政策变更

　　财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下：

　　■

　　2.重要会计估计变更

　　本报告期无会计估计变更事项。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本报告期内，公司新设了控股子公司常州中科万家餐饮管理有限公司、全资子公司无锡中科云网餐饮管理有限公司，注销了长春龙德华餐饮管理有限公司。截至2018年12月31日止，本公司合并范围如下：

　　■

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　√ 适用 □ 不适用

　　2019年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

　　净利润为负值

　　■

　　证券代码：002306              证券简称：*ST云网              公告编号：2019-4

　　中科云网科技集团股份有限公司

　　第四届董事会2019年第一次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2019年第一次临时会议于2019年2月26日以电子邮件、通讯方式发出通知，会议于2019年2月28日以现场结合通讯视频会议方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事8名，实际出席8名，部分监事及全体高级管理人员列席会议。会议由董事长陈继先生主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《中科云网科技集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　本次会议经过现场及通讯方式有效表决，审议通过了如下决议：

　　1.审议通过了《2018年度董事会工作报告》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。

　　关于2018年度董事会工作报告的详细内容，请参见公司在指定信息披露媒体刊登的《2018年度董事会工作报告》。

　　《2018年度董事会工作报告》需提交公司2018年度股东大会审议。

　　2.审议通过了《2018年度总裁工作报告》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。

　　3.审议通过了《2018年年度报告及其摘要》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。

　　公司《2018年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司《2018年年度报告摘要》详见《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《2018年年度报告及摘要》需提交公司2018年度股东大会审议。

　　4.审议通过了《2018年度财务决算报告》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。

　　2018年度公司财务报表经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2018年度公司实现营业收入8,165.07万元，实现利润总额883.98万元，归属于上市公司股东的净利润为803.02万元，公司《2018年度财务决算报告》请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本报告需提交公司2018年度股东大会审议。

　　5.审议通过了《关于2018年度利润分配的议案》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。

　　年度审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《2018年年度审计报告》，2018年度，归属于母公司的净利润为803.02万元，未分配利润为-113,597.12万元。根据公司运营实际情况及股利分配政策，2018年度公司计划不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容请参见公司于同日在指定信息披露媒体上刊登的《独立董事关于第四届董事会2019年第一次临时会议相关事项的独立意见》。

　　本项议案需提交公司2018年度股东大会审议通过。

　　6.审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。

　　独立董事对公司《2018年度内部控制自我评价报告》发表了同意的独立意见，《2018年度内部控制自我评价报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　7.审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2018年度薪酬的议案》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。

　　独立董事对公司董事、高级管理人员2018年度薪酬事项发表了同意的独立意见，内容详见公司于同日在指定信息披露媒体刊登的《独立董事关于第四届董事会2019年第一次临时会议相关事项的独立意见》；有关公司董事、高管薪酬情况，详见公司《2018年年度报告》“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”的内容。

　　本项议案中董事薪酬的内容需提交公司2018年度股东大会审议通过。

　　8.审议通过了《关于申请撤销公司股票交易退市风险警示的议案》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。

　　经核查，公司2018年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为正值，且不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他需要实行退市风险警示或其他风险警示的情形，公司决定向深圳证券交易所提交撤销股票交易退市风险警示的申请。

　　关于申请撤销股票交易退市风险警示措施的具体情况，请参见2019年3月1日刊登于《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于申请撤销股票交易退市风险警示的公告》。

　　9.审议通过了《关于提请召开2018年度股东大会的议案》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。

　　公司董事会定于2019年6月底前召开2018年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案，公司独立董事将在本次股东大会上进行述职，述职报告详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。2018年度股东大会具体召开时间将另行通知。

　　三、备查文件

　　1.第四届董事会2019年第一次临时会议决议；

　　2.独立董事关于第四届董事会2019年第一次临时会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　　2019年3月1日

　　证券代码：002306               证券简称：*ST云网             公告编号：2019-5

　　中科云网科技集团股份有限公司

　　第四届监事会2019年第一次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会2019年第一次临时会议于2019年2月26日以电子邮件、通讯方式发出通知，会议于2月28日以现场+视频通讯相结合会议方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席3名，部分高级管理人员列席会议，会议由监事会主席王青昱先生主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）、《中科云网科技集团股份有限公司章程》（以下简称：“《公司章程》”）及有关法律、法规的规定。

　　二、会议审议情况

　　本次会议经过现场结合视频通讯方式有效表决，通过了如下决议：

　　1.审议通过了《2018年度监事会工作报告》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　　关于2018年度监事会工作报告的详细内容，请参见公司在指定信息披露媒体刊登的《2018年度监事会工作报告》。

　　本报告需提交公司2018年度股东大会审议通过。

　　2.审议通过了《2018年年度报告及其摘要》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核中科云网科技集团股份有限公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2018年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2018年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券日报》。

　　《2018年年度报告及其摘要》需提交公司2018年度股东大会审议通过。

　　3.审议通过了《2018年度财务决算报告》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　　2018年度公司财务报表经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2018年度公司实现营业收入8,165.07万元，实现利润总额883.98万元，归属于上市公司股东的净利润为803.02万元，公司《2018年度财务决算报告》请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本报告需提交公司2018年度股东大会审议通过。

　　4.审议通过了《关于2018年度利润分配的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　　年度审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《2018年年度审计报告》，2018年度，归属于母公司的净利润为803.02万元，未分配利润为-113,597.12万元。根据公司运营实际和股利分配政策，2018年度，公司计划不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

　　经审核，监事会认为：2018年度公司计划不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，相关审议程序符合相关法律、法规的规定，符合公司的实际经营情况。

　　本项议案需提交公司2018年度股东大会审议通过。

　　5.审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　　经审核，监事会认为：2018年内部控制自我评价报告反映了公司治理和内部控制的实际情况，公司不断建立健全内部控制制度，并有效执行。

　　《2018年度内部控制自我评价报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　6.审议通过了《关于公司监事2018年度薪酬的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　　有关公司监事薪酬情况，详见公司《2018年年度报告》全文“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”的内容。

　　本项议案需提交公司2018年度股东大会审议通过。

　　三、备查文件

　　1.第四届监事会2019年第一次临时会议决议。

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司监事会

　　2019年3月1日

　　中科云网科技集团股份有限公司

　　2018年度财务决算报告

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018年年度审计报告》，结合公司2018年的实际经营情况，公司编制了《2018年度财务决算报告》，对经营业绩情况进行分析。具体情况如下：

　　一、主要财务数据和指标

　　■

　　（1）营业收入下降15.55%，主要是受到个别团膳项目点合同到期未能续约的影响，导致收入下降明显。其中，肿瘤医院项目和某设计院项目系服务年限较长，发包方强制轮换所导致。同时公司压缩办公面积，扩大对外转租房屋面积，以减少费用开支和餐饮收入下降的负面影响。

　　（2）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润下降16.47%，主要是受到上述团膳项目未能续约的影响。

　　（3）归属于上市公司股东的净利润803.02万元，公司实现扭亏为盈，主要是由于公司出售债权资产包实现收益2,373.59万元、核销部分预收会员卡余额实现债务重组利得671.57万元的贡献，及计提预计负债和资产减值项目的共同影响所致。

　　二、财务状况分析

　　1、资产

　　单位：人民币元

　　■

　　（1）预付账款的增加，主要是报告期初支付西城文化宫租金1,177万元且逐月摊销的影响。

　　（2）其他应收款减少2,125.30万元，系公司转让债权资产包的影响。

　　（3） 长期待摊费用的增长167.98%，主要是郑州公司团膳项目的装修改造投入。

　　2、负债

　　单位：人民币元

　　■

　　（1）应付账款下降292.24万元，主要是团膳业务营业规模下降和年末对供应商付款的影响。

　　（2）预收账款下降769.29万元，主要是核销预收会员卡671.57万元的影响。目前预收账款余额主要由预收租金620.64万元、预收餐费539.05万元和保留的会员卡余额构成。

　　（3）预计负债286.89万元，系公司对投资索赔诉讼案件，结合《法律意见书》意见并对案情进行全面分析，基于谨慎性原则所计提的预计负债。

　　3、股东权益

　　单位：人民币元

　　■

　　归属于母公司股东权益合计的增加，主要是公司本年度实现净利润803.02万元的影响。同时本年度对关联方财务资助利息计提财务费用53.42万元，对应利息直接转入资本公积。

　　三、经营成果分析

　　单位：人民币元

　　■

　　（1）由于个别团膳项目未能到期续约的影响，营业收入下降15.55%，由此导致营业成本下降12.92%，销售费用下降13.03%，变动比率基本接近。

　　（2）财务费用下降，主要是报告期无偿使用关联方资金金额较上年度下降。

　　（3）营业外收入3,052.62万元，主要是由公司出售债权资产包实现收益2,373.59万元、核销部分预收会员卡实现债务重组利得671.57万元的贡献，由此导致同期增长比例较大。

　　（4）营业外支出290.91万元，主要是公司对投资者索赔诉讼案，计提预计负债286.89万元的影响。

　　四、现金流量分析

　　单位：人民币元

　　■

　　（1）经营活动现金流入增长19.56%，主要是由于收到债权资产包转让款4,389.13万元所导致。

　　（2）投资活动现金流出增长较大，主要是郑州公司团膳项目装修改造支出的影响。

　　（3）筹资活动现金流入，由本期收到股东上海臻禧提供的借款1,183.03万元、收到王禹皓先生借款210万元构成。上年同期则主要是收到上海臻禧及公司董事长王禹皓先生向公司无偿赠与现金人民币1,500万元构成。

　　（4）筹资活动现金流出，则主要是在公司资金状况好转后，归还上述的上海臻禧提供的借款资金1,183.03万元、归还王禹皓先生借款210万元，及偿付其他以前年度欠款所致。

　　特此报告。

　　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　　2019年2月28日

　　中科云网科技集团股份有限公司

　　2018年度董事会工作报告

　　2018年，公司董事会依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中科云网科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《董事会议事规则》等有关法律、法规及公司相关制度的规定，严格依法履行董事会的职责，本着对公司全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益。

　　一、2018年度公司主要经营情况

　　（一）经营背景情况

　　2018年是公司董事会人员变动较大的年份，公司在2018年3月2日完成了第四届董事会的换届选举，此后在部分董事辞职的情况下，于11月1日补选了部分董事会成员，并对财务总监、审计负责人等相关管理层岗位进行了调整。此外，公司控股股东、实际控制人于2018年7月13日发生了变更，控股股东由孟凯先生变更为上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙），公司实际控制人由孟凯先生变更为陈继先生。至此，原控股股东孟凯所持股份的股东权利存在“多方授权、重复授权”的情形自本次变更后得以彻底消除，对上市公司治理及未来发展产生深远影响。

　　随着公司治理结构、董事会趋于稳定，以及对管理层重新调整，公司在董事会的领导下，于2018年第四季度高效推进各项业务，采取包括出售不良债权等有力措施，努力维护上市公司地位，在大幅度提升上市公司资产质量的同时，也为公司长远发展奠定了坚实基础。

　　（二）2018年度经营财务数据情况

　　■

　　2018年度公司能够实现扭亏为盈，主要得益于公司债权转让收益和核销预收会员卡实现的债务重组利得等因素。

　　二、董事会运作情况

　　1、董事会会议召开情况

　　报告期内，公司董事会共召集13次董事会会议，其中以通讯方式召开1次，以现场与视频相结合会议方式召开12次；审议议案涵盖了换届选举暨提名新一届董事会非独立董事候选人及独立董事候选人；选举董事长、副董事长、各专门委员会委员、聘任公司高级管理人员；审议年度报告、半年度报告、季度报告及相关议案；审议会计政策变更、对外投资、控股股东向公司提供借款暨关联交易、对外投资、核销预收账款等事项。董事会会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》的规定和要求。

　　■

　　2、独立董事履职情况

　　报告期内，公司独立董事严格遵守法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，勤勉尽责、积极参加公司董事会和股东大会，充分发挥专业和信息方面的优势，对公司的重大决策给予专业性建议，使公司决策更加科学有效，充分发挥了独立董事的独立性，切实维护了中小投资者的权益，公司董事会分听取并采纳了独立董事的专业意见。

　　3、股东大会召开及股东大会决议落实情况

　　报告期内，公司召开了1次年度股东大会，共审议通过7项议案：2017年度董事会、监事会工作报告，2017年度报告及其摘要，2017年度财务决算报告，2017年度利润分配的议案，董事、监事2017年度薪酬的议案，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案等重大事项。

　　公司召开了3次临时股东大会，共审议通过了6项议案：董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案、董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案、监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案、关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案、关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案、关于对外转让债权的议案。见证律师现场监督并出具了法律意见书，决议合法、有效。董事会和管理层严格执行股东大会决议，切实维护了全体股东的合法权益。

　　4、信息披露工作与投资者关系管理工作

　　董事会按照深圳证券交易所的要求，选定《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网作为公司的信息披露媒体，并认真履行信息披露职责，确保真实、准确、公平、及时、完整地对外披露信息。报告期内，公司按期披露了年度报告、半年度报告和季度报告，全年对外披露各类公告123份，公平、公正、公开地向全体投资者披露公司相关信息，客观地反映公司情况。

　　同时，公司建立了畅通的投资者沟通渠道，通过投资者专线电话、互动平台、业绩说明会等多种方式，与广大投资者进行充分的沟通交流，并根据相关要求，为参加公司本年度股东大会的广大中小投资者提供了网络投票方式，以便于中小投资者通过股东大会等合法途径，平等参与上市公司重大事项的决策。

　　三、2019年工作计划

　　1、提高公司信息披露质量，扎实推进投资者关系工作。

　　董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，认真履行信息披露义务，严把信息披露关，不断提高公司信息披露质量。同时，积极开展好新一年的投资者关系活动，保持公司投资者专线电话畅通，并积极通过深圳证券交易所“互动易”、公司邮箱、 电话、业绩说明会等途径，加强与投资者的联系与服务工作。

　　2、继续深耕现有团膳业务，拓宽融资渠道，择机延伸产业上下游业务链。

　　自公司于2015年12月底实施重大资产重组（资产出售）事项以来，公司业务模式单一且盈利能力较弱的问题，一直未能得到彻底改善，团膳规模的扩大和盈利能力的提升成为公司迫切需要解决的问题。

　　鉴于餐饮团膳为传统的劳动密集型行业，公司一方面将强化对现有团膳项目、养老驿站等业务的管控，科学、合理设置岗位，优化人员结构及配置，继续推进减员增效工作，切实提高团膳业务的管理质量及水平；同时，对团膳项目管理人员授予更大的管理权限，实施更灵活的激励机制，充分调动业务人员的工作积极性。另一方面，公司在自有资金的基础上，不断拓宽融资渠道，解决好团膳新项目的开发资金需求，努力开发出优质的团膳项目，进一步扩大团膳业务规模，提升盈利能力。

　　与此同时，公司将根据自身实际情况，集中资源及精力开展相关调研活动，择机投资和针对性并购上下游盈利性资产，积极寻找新的盈利模式及利润增长点，形成资源互补、产业协同、多元化发展的业务新格局，厚植企业长远发展的基础。

　　3、积极应对投资者索赔诉讼事项，全力维护公司利益。

　　报告期内，累计有190名投资者以“公司虚假陈述责任纠纷”为案由，起诉公司要求赔偿投资损失，其中有47名投资者起诉公司要求赔偿的同时，要求原控股股东孟凯先生承担连带赔偿责任，涉诉金额为2,297.46万元。

　　对此，公司将积极应对本次投资者索赔诉讼事项，全力维护公司利益，并根据该诉讼事项进展及时履行信息披露义务。

　　特此报告。

　　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　　2019年2月28日

　　中科云网科技集团股份有限公司

　　2018年度独立董事述职报告

　　各位股东及股东代表：

　　本人于2018年11月1日召开的中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第二次临时股东大会上被选举为第四届董事会独立董事。

　　作为公司的独立董事，本人自任职以来，始终本着独立、客观和公正的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等相关法规和《中科云网科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《独立董事年报工作制度》的规定和要求，充分发挥独立董事的独立作用，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席相关会议，并以谨慎的态度对相关事项发表了表决意见及独立意见，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。

　　现将本人2018年度工作述职如下：

　　一、出席会议情况

　　每次召开董事会会议前，本人都会认真审阅会议的各项议案，对应由董事会做出的重大决策，均先要求公司提供相关资料并加以仔细审阅，为参加会议做好充分的准备工作。会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发挥了独立董事的独立作用，以审慎的态度行使表决权。本人自任职以来，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，相关决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。对于本年度公司各次董事会会议审议的相关议案，本人均投了同意票，没有提出异议。

　　本人出席有关会议情况如下表所列：

　　■

　　二、发表独立意见的情况

　　1、2018年11月1日，在第四届董事会2018年第九次临时会议上，就时任公司总裁王禹皓先生辞去总裁职务及聘任陈继先生为公司总裁事项，发表了同意的独立意见。

　　2、2018年11月1日，在第四届董事会2018年第十次临时会议上，就聘任公司副总裁、高级管理人员相关事项，发表了同意的独立意见。

　　3、2018年11月16日，在第四届董事会2018年第十一次临时会议上，就公司转让相关债权资产事项，发表了同意的独立意见。

　　4、2018 年12月26日，在第四届董事会2018年第十二次临时会议上，就公司核销长期挂账预收账款事项，发表了同意的独立意见。

　　三、对公司进行现场调查情况

　　作为公司独立董事，本人通过到公司参加会议，或与董事长兼总裁、副董事长兼执行总裁、副总裁、财务总监等高层人员的沟通与谈话，了解公司的生产经营情况。此外，本人还通过电话、电子邮件、会议视频形式与公司其他董事、高级管理人员及相关证券事务工作人员保持密切联系和沟通，及时掌握公司发生的重大事项、生产经营等信息；时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，同时经常性关注电视、报纸等新闻媒体和互联网有关公司的相关报道，及时关注公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

　　四、保护投资者权益方面所做的工作

　　1、本人持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者的合法权益，公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，真实、及时、完整、准确地履行信息披露义务，保证了公司投资者关系管理活动平等、公开，保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者的合法权益。

　　2、自本人任职以来至2018年底，本人对公司治理有关制度与执行情况、生产经营管理状况、内部控制建立健全及执行情况、经营层对股东大会决议和董事会决议的执行与跟踪情况等进行了解，凡须经董事会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。

　　五、其他工作情况

　　1、没有提议召开董事会情况发生；

　　2、没有提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

　　本人自任职以来至2018年底，严格按照相关法律法规和《公司章程》对独立董事的规定和要求，勤勉尽职地履行独立董事职责，运用专业知识和经验对公司发展及经营提出建议，并对重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

　　特此报告。

　　述职人：邓青

　　2019年2月28日

　　中科云网科技集团股份有限公司

　　2018年度独立董事述职报告

　　各位股东及股东代表：

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月2日召开2018年第一次临时股东大会，选举本人为第四届董事会独立董事。

　　作为公司的独立董事，任职期间，本人始终本着独立、客观和公正的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等相关法规和《中科云网科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《独立董事年报工作制度》的规定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并以谨慎的态度对相关事项发表了表决意见及独立客观意见，同时充分发挥独立董事及所担任的专门委员会委员的作用，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。

　　现将本人2018年度的履职情况述职如下：

　　一、出席会议情况

　　在每次公司召开董事会会议前，本人都会认真审阅会议的各项议案，对应由董事会做出的重大决策，均先要求公司提供相关资料并仔细审阅，为表决做好充分准备；会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，以审慎的态度行使表决权，为董事会的正确、科学决策发挥了独立董事的积极作用。自本人任职以来至2018年11月，公司董事会、股东大会的召集召开均符合法定程序，相关决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。对于本年度公司各次董事会会议审议的相关议案，本人均投了同意票，没有提出异议。

　　本人出席有关会议情况如下表所列：

　　■

　　二、发表独立意见的情况

　　2018 年度，本人在任职期间，对公司需要独立董事发表意见的事项发表了独立意见，切实履行了独立董事职责，具体如下：

　　1、2018年3月2日，在第四届董事会召开的2018年第一次临时会议上，就公司聘任公司高级管理人员的相关议案，发表了同意的独立意见。

　　2、2018年4月22日，在第四届董事会2018年第二次临时会议上，就控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况，2017年度利润分配，《2017年度内部控制自我评价报告》，2018年日常关联交易预计，董事、高级管理人员2017年度薪酬，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构事项，会计政策变更，核销坏账准备、非标准无保留审计意见涉及事项等相关议案，发表了同意的独立意见。

　　3、2018年8月23日，在第四届董事会2018年第四次临时会议上，就2018年半年度控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况，发表了同意的独立意见。

　　4、2018年10月16日，在第四届董事会2018年第六次临时会议上，就提名陈继先生、黄婧女士、朱洲先生为第四届董事会非独立董事候选人等议案，发表了同意的独立意见。

　　5、2018年10月23日，在第四届董事会2018年第七次临时会议上，就公司控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案，发表了同意的独立意见。

　　6、2018年10月月25日，在第四届董事会2018年第八次临时会议上，就会计政策变更事项，发表了同意的独立意见。

　　三、对公司进行现场调查情况

　　作为公司独立董事，本人通过与董事长兼总裁、董事会秘书、财务总监、审计负责人等高层人员的沟通与谈话，了解公司的生产经营情况。此外，本人通过电话、电子邮件、会议视频形式与公司其他董事、高级管理人员及相关证券事务工作人员保持密切联系和沟通，及时掌握公司发生的重大事项、生产经营等信息；时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，同时经常性关注电视、报纸等新闻媒体和互联网有关公司的相关报道，及时关注公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

　　四、保护投资者权益方面所做的工作

　　1、本人持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者的合法权益，公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，真实、及时、完整、准确地履行信息披露义务，保证了公司投资者关系管理活动平等、公开，保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者的合法权益。

　　2、2018年度，本人对公司治理有关制度与执行情况、生产经营管理状况、内部控制建立健全及执行情况、经营层对股东大会决议和董事会决议的执行与跟踪情况等进行了解，凡须经董事会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。

　　五、其他工作情况

　　1、没有提议召开董事会情况发生；

　　2、没有提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

　　2018年度，本人严格按照相关法律法规和《公司章程》对独立董事的规定和要求，勤勉尽职地履行独立董事职责，运用专业知识、经验对公司发展及经营提出建议，并对重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

　　自2018年11月1日之后，本人已不再担任公司独立董事及董事会专门委员会委员职务，本人希望公司在董事会的领导下，在业务发展方面有新的突破，并持续、稳健发展。

　　特此报告。

　　述职人：林立新

　　2019年2月28日

　　中科云网科技集团股份有限公司

　　2018年度独立董事述职报告

　　各位股东及股东代表：

　　本人于2018年11月1日召开的中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第二次临时股东大会上被选举为第四届董事会独立董事。

　　作为公司的独立董事，本人自任职以来，始终本着独立、客观和公正的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等相关法规和《中科云网科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《独立董事年报工作制度》的规定和要求，充分发挥独立董事的独立作用，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席相关会议，并以谨慎的态度对相关事项发表了表决意见及独立意见，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。

　　现将本人2018年度工作述职如下：

　　一、出席会议情况

　　每次召开董事会会议前，本人都会认真审阅会议的各项议案，对应由董事会做出的重大决策，均先要求公司提供相关资料并加以仔细审阅，为参加会议做好充分的准备工作。会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发挥了独立董事的独立作用，以审慎的态度行使表决权。本人自任职以来，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，相关决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。对于本年度公司各次董事会会议审议的相关议案，本人均投了同意票，没有提出异议。

　　本人出席有关会议情况如下表所列：

　　■

　　二、发表独立意见的情况

　　1、2018年11月1日，在第四届董事会2018年第九次临时会议上，就时任公司总裁王禹皓先生辞去总裁职务及聘任陈继先生为公司总裁事项，发表了同意的独立意见。

　　2、2018年11月1日，在第四届董事会2018年第十次临时会议上，就聘任公司副总裁、高级管理人员相关事项，发表了同意的独立意见。

　　3、2018年11月16日，在第四届董事会2018年第十一次临时会议上，就公司转让相关债权资产事项，发表了同意的独立意见。

　　4、2018 年12月26日，在第四届董事会2018年第十二次临时会议上，就公司核销长期挂账预收账款事项，发表了同意的独立意见。

　　三、对公司进行现场调查情况

　　作为公司独立董事，本人通过与董事长兼总裁、副董事长兼执行总裁、副总裁、财务总监等高层人员的沟通与谈话，了解公司的生产经营情况。此外，本人通过电话、电子邮件、会议视频形式与公司其他董事、高级管理人员及相关证券事务工作人员保持密切联系和沟通，及时掌握公司发生的重大事项、生产经营等信息；时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，同时经常性关注电视、报纸等新闻媒体和互联网有关公司的宣传和报道，及时关注公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

　　四、保护投资者权益方面所做的工作

　　1、本人持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者的合法权益，公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，真实、及时、完整、准确地履行信息披露义务，保证了公司投资者关系管理活动平等、公开，保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者的合法权益。

　　2、自本人任职以来至2018年底，本人对公司治理有关制度与执行情况、生产经营管理状况、内部控制建立健全及执行情况、经营层对股东大会决议和董事会决议的执行与跟踪情况等进行了解，凡须经董事会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。

　　五、其他工作情况

　　1、没有提议召开董事会情况发生；

　　2、没有提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

　　本人自任职以来至2018年底，严格按照相关法律法规和《公司章程》对独立董事的规定和要求，勤勉尽职地履行独立董事职责，运用专业知识和经验对公司发展及经营提出建议，并对重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

　　特此报告。

　　述职人：林涛

　　2019年2月28日

　　中科云网科技集团股份有限公司

　　2018年度独立董事述职报告

　　各位股东及股东代表：

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月2日召开2018年第一次临时股东大会，选举本人为第四届董事会独立董事。

　　作为公司的独立董事，任职期间，本人始终本着独立、客观和公正的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等相关法规和《中科云网科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《独立董事年报工作制度》的规定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并以谨慎的态度对相关事项发表了表决意见及独立客观意见，同时充分发挥独立董事及所担任的专门委员会委员的作用，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。

　　现将本人2018年度的履职情况述职如下：

　　一、出席会议情况

　　在每次公司召开董事会会议前，本人都会认真审阅会议的各项议案，对应由董事会做出的重大决策，均先要求公司提供相关资料并仔细审阅，为表决做好充分准备；会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，以审慎的态度行使表决权，为董事会的正确、科学决策发挥了独立董事的积极作用。自本人任职以来至2018年11月，公司董事会、股东大会的召集召开均符合法定程序，相关决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。对于本年度公司各次董事会会议审议的相关议案，本人均投了同意票，没有提出异议。

　　本人出席有关会议情况如下表所列：

　　■

　　二、发表独立意见的情况

　　2018年度，本人在任职期间，对公司需要独立董事发表意见的事项发表了独立意见，切实履行了独立董事职责，具体如下：

　　1、2018年3月2日，在第四届董事会召开的2018年第一次临时会议上，就公司聘任公司高级管理人员的相关议案，发表了同意的独立意见。

　　2、2018年4月22日，在第四届董事会2018年第二次临时会议上，就控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况，2017年度利润分配，《2017年度内部控制自我评价报告》，2018年日常关联交易预计，董事、高级管理人员2017年度薪酬，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构事项，会计政策变更，核销坏账准备、非标准无保留审计意见涉及事项等相关议案，发表了同意的独立意见。

　　3、2018年8月23日，在第四届董事会2018年第四次临时会议上，就2018年半年度控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况，发表了同意的独立意见。

　　4、2018年10月16日，在第四届董事会2018年第六次临时会议上，就提名陈继先生、黄婧女士、朱洲先生为第四届董事会非独立董事候选人等议案，发表了同意的独立意见。

　　5、2018年10月23日，在第四届董事会2018年第七次临时会议上，就公司控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案，发表了同意的独立意见。

　　6、2018年10月月25日，在第四届董事会2018年第八次临时会议上，就会计政策变更事项，发表了同意的独立意见。

　　三、对公司进行现场调查情况

　　作为公司独立董事，本人通过与董事长兼总裁、财务总监、审计负责人等高层人员的沟通与谈话，了解公司的生产经营情况。此外，本人通过电话、电子邮件、会议视频形式与公司其他董事、高级管理人员及相关证券事务工作人员保持密切联系和沟通，及时掌握公司发生的重大事项、生产经营等信息；时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，同时经常性关注电视、报纸等新闻媒体和互联网有关公司的相关报道，及时关注公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

　　四、保护投资者权益方面所做的工作

　　1、本人持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者的合法权益，公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，真实、及时、完整、准确地履行信息披露义务，保证了公司投资者关系管理活动平等、公开，保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者的合法权益。

　　2、2018年度，本人对公司治理有关制度与执行情况、生产经营管理状况、内部控制建立健全及执行情况、经营层对股东大会决议和董事会决议的执行与跟踪情况等进行了解，凡须经董事会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。

　　五、其他工作情况

　　1、没有提议召开董事会情况发生；

　　2、没有提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

　　3、作为第四届董事会审计委员会召集人，本人于报告期内与其他委员一致提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。

　　2018年度，本人严格按照相关法律法规和《公司章程》对独立董事的规定和要求，勤勉尽职地履行独立董事职责，运用专业知识、经验对公司发展及经营提出建议，并对重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

　　自2018年11月1日之后，本人已不再担任公司独立董事及董事会专门委员会委员职务，本人希望公司在董事会的领导下，在业务发展方面有新的突破，并持续、稳健发展。

　　特此报告。

　　述职人：鲁亮升

　　2019年2月28日

　　中科云网科技集团股份有限公司

　　2018年度独立董事述职报告

　　各位股东及股东代表：

　　本人作为中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间，始终本着独立、客观和公正的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等相关法规和《中科云网科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《独立董事年报工作制度》的规定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并以谨慎的态度对相关事项发表了表决意见及独立客观意见，同时充分发挥独立董事及所担任的专门委员会委员的作用，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。

　　现将本人2018年度的履职情况述职如下：

　　一、出席会议情况

　　在每次公司召开董事会会议前，本人都会认真审阅会议的各项议案，对应由董事会做出的重大决策，均先要求公司提供相关资料并仔细审阅，为表决做好充分准备；会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，以审慎的态度行使表决权，为董事会的正确、科学决策发挥了独立董事的积极作用。自本人任职以来至2018年11月，公司董事会、股东大会的召集召开均符合法定程序，相关决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。对于本年度公司各次董事会会议审议的相关议案，本人均投了同意票，没有提出异议。

　　本人出席有关会议情况如下表所列：

　　■

　　二、发表独立意见的情况

　　2018 年度，本人在任职期间，对公司需要独立董事发表意见的事项发表了独立意见，切实履行了独立董事职责，具体如下：

　　1、2018年2月11日，在第三届董事会召开的2018年第一次临时会议上，就提名第四届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人等议案，发表了同意的独立意见。

　　2、2018年3月2日，在第四届董事会召开的2018年第一次临时会议上，就聘任公司高级管理人员相关议案，发表了同意的独立意见。

　　3、2018年4月22日，在第四届董事会2018年第二次临时会议上，就控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况，2017年度利润分配，《2017年度内部控制自我评价报告》，2018年日常关联交易预计，董事、高级管理人员2017年度薪酬，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构事项，会计政策变更，核销坏账准备、非标准无保留审计意见涉及事项等相关议案，发表了同意的独立意见。

　　4、2018年8月23日，在第四届董事会2018年第四次临时会议上，就2018年半年度控股股东及其他关联方资金占用、对外担保等情况，发表了同意的独立意见。

　　5、2018年10月16日，在第四届董事会2018年第六次临时会议上，就提名陈继先生、黄婧女士、朱洲先生为第四届董事会非独立董事候选人等议案，发表了同意的独立意见。

　　6、2018年10月23日，在第四届董事会2018年第七次临时会议上，就公司控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案，发表了同意的独立意见。

　　7、2018年10月月25日，在第四届董事会2018年第八次临时会议上，就会计政策变更事项，发表了同意的独立意见。

　　三、对公司进行现场调查情况

　　作为公司独立董事，本人通过与董事长兼总裁、董事会秘书、财务总监、审计负责人等高层人员的沟通与谈话，了解公司的生产经营情况。此外，本人通过电话、电子邮件、会议视频形式与公司其他董事、高级管理人员及相关证券事务工作人员保持密切联系和沟通，及时掌握公司发生的重大事项、生产经营等信息；时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，同时经常性关注电视、报纸等新闻媒体和互联网有关公司的相关报道，及时关注公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

　　四、保护投资者权益方面所做的工作

　　1、本人持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者的合法权益，公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，真实、及时、完整、准确地履行信息披露义务，保证了公司投资者关系管理活动平等、公开，保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者的合法权益。

　　2、2018年度，本人对公司治理有关制度与执行情况、生产经营管理状况、内部控制建立健全及执行情况、经营层对股东大会决议和董事会决议的执行与跟踪情况等进行了解，凡须经董事会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。

　　五、其他工作情况

　　1、没有提议召开董事会情况发生；

　　2、没有提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

　　3、作为第四届董事会审计委员会委员，本人于报告期内与其他委员一致提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。

　　2018年度，本人严格按照相关法律法规和《公司章程》对独立董事的规定和要求，勤勉尽职地履行独立董事职责，运用专业知识、经验对公司发展及经营提出建议，并对重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

　　自2018年11月1日之后，本人已不再担任公司独立董事及董事会专门委员会委员职务，本人希望公司在董事会的领导下，在业务发展方面有新的突破，并持续、稳健发展。

　　特此报告。

　　述职人：王椿芳

　　2019年2月28日

　　中科云网科技集团股份有限公司

　　2018年度监事会工作报告

　　2018年，中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中科云网科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《监事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的要求，本着恪尽职守，勤勉尽责的工作态度，认真履行和独立行使职权。报告期内，对公司生产经营、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事和高级管理人履职情况等方面进行了监督，维护了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，在维护公司经济秩序、规范公司内部管理等方面做出了积极贡献。现将2018年度监事会工作情况报告如下：

　　一、监事会工作情况

　　报告期内，公司监事会共召开7次会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，会议具体情况如下：

　　■

　　二、监事会对公司2017年度有关事项的监督意见

　　报告期内，监事会根据《公司法》等法律法规及《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，认真履行监事会职能，积极开展工作，列席了历次董事会会议，对公司规范运作、财务状况等情况进行了监督与核查，并对下列事项发表意见：

　　1、公司依法运作情况

　　报告期内，公司监事列席了公司的董事会、股东大会，并根据有关法律、法规，对董事会、股东大会的召集程序、决策程序，董事会对股东大会的决议的执行情况，公司董事、高级管理人员履行职务情况及公司内部控制制度等进行了监督。监事会认为，公司决策程序遵守了《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》等的相关规定，董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行了股东大会的各项决议。

　　2、检查公司财务状况及履职情况

　　报告期内，公司监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查。

　　2018年4月22日，召开第四届监事会2018年第二次临时会议，会议审议通过《2017年年度报告及其摘要》、《2017年度财务决算报告》、《2017年度利润分配的议案》、《关于2017年度日常关联交易预计的议案》、《关于核销坏账准备的议案》；

　　4月25日，召开第四届监事会2018年第三次临时会议，审议通过《2018年第一季度报告全文及正文》；

　　8月21日，召开第四届监事会2018年第四次临时会议，审议通过《2018年半年度报告及其摘要》；

　　10月25日，召开第四届监事会2018年第五次临时会议，审议通过《关于公司2018年第三季度报告的议案》、《关于会计政策变更的议案》。

　　监事会对上述事项均发表了同意的意见。

　　3、募集资金存放与使用情况

　　报告期内，无募集资金实际投入。

　　4、收购、出售资产情况

　　报告期内，公司不存在收购资产的情形；

　　报告期内，公司存在转让债权资产的情形，具体如下：

　　公司于2018年11月与无锡金源融信产业投资企业（有限合伙）签署《债权转让协议》，以4,389.13万元对价转让四笔债权资产，并于2018年12月底前实施完成债权转让及其交割手续。在该项债权资产出售事项中，公司履行了必要的评估、审议等程序，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　5、检查日常关联交易的情况

　　2018年，公司与关联方之间的关联交易，符合公平、公正、公开原则，双方均严格履行其权利义务，并对相关日常关联交易情况及时对外公告，履行了信息披露义务。本年度所涉及的关联交易合同、协议及其他相关文件，未发现内幕交易行为和损害公司利益及股东权益的情况。在上述关联交易的审议、表决过程中，监督关联董事回避表决。

　　监事会认为，公司与关联方的日常交易属于正常的业务购销活动和房屋出租，有助于公司的生产经营和持续发展，提高了闲置房屋的利用率，减少公司的固定成本。公司日常交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益。董事会在审议关联交易议案时，表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》关于关联交易表决的规定，关联董事回避了表决。

　　6、内幕消息知情人管理情况

　　公司监事会严格履行《内幕信息知情人登记管理制度》的有关规定和要求，严格规范信息传递流程，及时做好内幕信息知情人登记备案工作。报告期内公司监事会未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况以及被监管部门要求整改的情形，切实维护了广大投资者的合法权益。

　　7、监事会对公司2018年年度报告的审核意见

　　公司全体监事本着实事求是及对所有股东负责的态度，对公司2018年年度报告进行了认真的审阅，认为：公司董事会编制和审核公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　三、2019年度工作计划

　　2019年，公司监事会将严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，为维护广大股东和公司的利益及促进公司可持续发展而努力工作；同时，公司监事会成员也将不断加强对法律法规及相关规则的学习，提高规范运作意识及履职能力，更好地发挥监事会的监督职能。

　　特此报告。

　　中科云网科技集团股份有限公司监事会

　　2019年2月28日

　　证券代码：002306               证券简称：*ST云网             公告编号：2019-6

　　中科云网科技集团股份有限公司

　　关于申请撤销股票交易退市

　　风险警示的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　公司股票交易能否被撤销退市风险警示，尚需深圳证券交易所审核批准，请投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　一、公司股票交易被实施退市风险警示的基本情况

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）因2016年度经审计的归属上市公司股东净资产为-3,209.47万元，为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条之第（二）款有关规定，公司股票自2017年4月27日起被实行退市风险警示，公司股票简称由“中科云网”变更为“*ST云网”，公司股票交易日涨跌幅限制由10%变更为5%，公司股票代码不变，仍为“002306”。

　　根据公司2017年度审计报告显示，公司2017年末归属上市公司股东净资产为1,524.73万元，为正值，触发此前公司股票被实行退市风险警示的净资产为负的情形已经消除；同时，根据公司2016年、2017年两个会计年度的审计报告显示，2016年、2017年归属于上市公司股东的净利润均为负值，该情形触发了《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条之第（一）款的有关规定，为此，公司股票交易自2018年4月24日起继续被实行退市风险警示措施，公司股票简称仍为“*ST云网”，公司股票代码仍为“002306”，公司股票交易日涨跌幅限制仍为5%。

　　二、公司申请撤销股票交易退市风险警示的情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018年年度审计报告》，公司 2018年度实现营业收入8,165.07万元，归属于上市公司股东的净利润为803.02万元，归属于上市公司股东的所有者权益为2,381.17万元。鉴于上述公司股票交易被实行退市风险警示后首个会计年度之审计结果，公司因2016年、2017年经审计的净利润为负值，触发《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条规定被实行退市风险警示措施的情形已消除。

　　经公司对照《深圳证券交易所股票上市规则）》第13.2.1条规定被实行退市风险警示的其他情形，进行逐项排查，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的需要被实行退市风险警示的其他情形。此外，经公司对照《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3.1条规定被实行其他风险警示的情形，进行逐项排查，公司亦不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的需要被实行其他风险警示措施的情形。

　　综上，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.11条的有关规定，公司决定向深圳证券交易所提交撤销退市风险警示的申请。如获批准，公司    证券简称将由“*ST云网”变更为“中科云网”，证券代码仍为“002306”，日涨跌幅限制由5%恢复为10%。

　　三、风险提示

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.18条“公司提交完备的撤销退市风险警示申请材料的，本所将在十个交易日内作出是否同意其股票交易撤销退市风险警示的决定。在此期间，本所要求公司提供补充材料的，公司应当在本所规定期限内提供有关材料。公司补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限内”之规定，公司申请撤销退市风险警示尚需深圳证券交易所批准，存在不确定性，公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年3月1日

　　证券代码：002306                    证券简称：*ST云网                 公告编号：2019-7