证券代码：002684      证券简称：猛狮科技     公告编号：2019-019

　　广东猛狮新能源科技股份有限公司

　　关于深圳证券交易所关注函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“猛狮科技”）近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对广东猛狮新能源科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第113号）。公司对所提出的问题进行了逐项核查、落实，现将有关说明回复如下：

　　1、结合你公司目前资金状况、现金流、银行抽贷状况及债务情况等说明对你公司经营状况的影响，以列表形式说明你公司逾期债务情况及涉诉情况、银行账户（含募集资金账户）被冻结情况。

　　回复：

　　（1）2018年末公司货币资金余额约2.18亿元，由于公司到期融资大多未能续贷，银行借款、票据融资、信托计划、融资租赁及保理业务等归还净额高达约14亿元，该等压贷抽贷造成公司严重失血，进而造成运营资金紧缺。目前公司的资金紧张状况对部分子公司的正常生产经营造成一定影响，主要体现在缺少业务开展所需的资金，导致公司部分业务及员工的流失，也导致公司收入毛利等大幅下滑，但公司整体来说目前仍能够维持相对正常的经营状态。

　　（2）截至2019年2月12日，公司及下属子公司到期未偿还的融资债务约221,001.51万元，占公司2017年度经审计总资产的20.03%，相关情况如下：

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　　注：上表“是否涉诉”一列，“否”为尚未收到法律文书。

　　（3）截至2019年2月12日，公司及下属子公司共有62个银行账户（含募集资金账户）被冻结，共计被冻结102次。公司及子公司银行账户被冻结金额为8,556,663.13元，其中募集资金账户金额476,230.61元，非募集资金账户金额8,080,432.52元。公司及子公司银行账户被冻结金额占公司2018年9月30日货币资金余额的3.04%；占公司2018年9月30日总资产的0.08%；占公司2018年9月30日净资产的0.41%。公司及下属子公司银行账户（含募集资金账户）被冻结相关情况如下：

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　　截至2019年2月12日，上述被冻结账户涉及的诉讼共22起，其中21起已收到法院的正式法律文件，1起未收到法院的正式法律文件，各起纠纷涉案金额共计1,028,167,035.55元（不包括违约金、利息及其他诉讼费用，下同），其中992,436,498.64元已披露，未披露的纠纷涉案金额共计35,730,536.91元，占公司2017年末经审计净资产的1.33%，未达到深圳证券交易所《股票上市规则（2018年修订）》第11.1.1条规定的应单独披露的标准。

　　上述第（2）（3）点的具体内容详见公司2018年8月2日、2018年8月10日、2018年8月18日、2018年9月15日、2018年10月24日、2018年11月29日、2018年12月14日、2019年1月9日、2019年2月2日、2019年2月22日登载于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站上的相关公告。

　　2、结合短期借款及融资成本等分析你公司财务费用高企对你公司经营的影响，并说明你公司未来的融资计划和安排，拟采取的应对财务风险的具体措施。

　　公司2018年末各项长短期融资合计约为464,509.17万元（未经审计），主要分布如下：

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　　初步测算2018年度内续贷及新增融资的加权平均年利率约为7.74%，比上年同期测算新增融资余额的平均年利率5.23%，大幅上升了约2.51%。

　　公司因金融负债较多，财务费用压力过大，2018年度财务费用高达3亿元（未经审计），经营回款大量用于支付融资利息及到期融资，导致缺少生产资金投入，后续新增回款不足，对公司的正常资金运转造成较大困难。

　　针对上述情况，公司目前主要采取了以下计划与安排，以缓解偿债压力和应对财务风险：

　　（1）积极协调各债权人，制定合理的债务偿还方案，争取债权人的理解与支持，缓解眼前债务压力；同时，公司拟择机引入专业资产管理公司对公司债务进行债务重组，通过重组到期及即将到期的大额债务，减轻公司短期偿债压力，化解公司的债务风险。目前，公司意向战略投资者凯盛科技集团有限公司（以下简称“凯盛科技”）已发函邀请四大国有资产管理公司参与公司战略重整及债务重组工作，相关工作正在对接之中。

　　（2）请求相关政府金融工作部门帮助，协调公司在本地的相关融资银行到期借款的续展事宜并已取得部分成果。公司仍将持续结合国家、省、市各级政府为解决民营企业资金困难所采取的一系列纾困措施，向各级政府争取相应的上市公司纾困资金用于缓解短期流动性问题。

　　（3）调整公司战略，剥离非核心业务，盘活存量资产，以回流现金，减少债务，努力保障公司正常经营。目前，公司出售子公司郑州达喀尔汽车租赁有限公司80%股权的股权转让协议已经签订，其他有意向的资产及股权的出售亦正在推进当中。同时，虽然公司重大资产重组方案中也要购买光伏电站，而且光伏电站也是公司未来重要资产，但为回流现金应对资金困难，维持公司正常运营，使公司顺利渡过目前的困难阶段，公司现持有的光伏电站由于其价值较高且变现能力相对较强，也列入可出售的范围。

　　2018年5月31日，国家发展改革委、财政部、国家能源局发布《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（发改能源〔2018〕823号），暂不安排2018年普通光伏电站建设规模，限定分布式项目规模为1,000万千瓦，大幅调低光伏发电上网电价。531政策的发布，对处于高速发展过程中的光伏产业踩了急刹车，大量在建项目停工，新建项目锐减，导致产业链承压，光伏组件价格降价，大多数企业遭受了不同程度的亏损。但从长远来看，531政策遏制了光伏电站投资建设过热、无序发展的势头，加快了产品成本和非技术成本的降低，促使行业回归理性，一些无补贴平价项目开始出现，有助于光伏产业加速脱离补贴依赖，健康发展。

　　光伏发电是公认的清洁、无污染的能源获取方式，经过多年发展，中国已成为全球最大的光伏产品生产国家，拥有最高的光伏装机。国家发改委、国家能源局联合发布的《关于印发能源发展“十三五”规划的通知》指出：坚持技术进步、降低成本、扩大市场、完善体系。优化太阳能开发布局，优先发展分布式光伏发电，扩大“光伏+”多元化利用，促进光伏规模化发展。稳步推进“三北”地区光伏电站建设，积极推动光热发电产业化发展。建立弃光率预警考核机制，有效降低光伏电站弃光率。2020年，太阳能发电规模达到1.1亿千瓦以上，其中分布式光伏6,000万千瓦、光伏电站4,500万千瓦、光热发电500万千瓦，光伏发电力争实现用户侧平价上网。光伏发电是能源变革的主力军，仍然有巨大的发展前景和空间。加大光伏业务投入，收购电站资产，有助于增厚公司利润，优化现金流，符合能源体系变革的趋势，符合国家产业政策要求，符合公司发展战略。

　　（4）拟引入有实力的战略投资者，推进各方在新能源及储能产业链深度合作，提升公司竞争力与盈利能力，增强公司偿债能力，提振合作融资机构的信心。

　　公司已于2018年12月22日与凯盛科技、漳州市交通发展集团有限公司（以下简称“漳州交通集团”）、福建诏安金都资产运营有限公司（以下简称“诏安金都资产”）签署了《合作协议》，由凯盛科技、漳州交通集团、诏安金都资产三方共同出资约9.63亿元，主要用于公司全资子公司福建猛狮新能源科技有限公司（以下简称“福建猛狮”）复产资金需求和新项目的建设。此举将有助于公司锂电池业务的恢复与发展，缓解公司短期流动性困难。

　　同时，公司拟通过目前正在筹划的重大资产重组，向中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司及其关联方发行股份购买其拥有的从事绿色能源科技产品的应用研究与生产以及光伏发电站运营维护等相关业务公司的股权及与之相关的全部权益，向中建材浚鑫科技有限公司发行股份及支付现金的方式购买其拥有的从事光伏发电等相关业务公司的股权及与之相关的全部权益。同时，凯盛科技按照与公司签订的合作协议约定，启动“猛狮科技资本市场重大资产重组”程序，并以国有资产监督管理有关机构备案后的评估价值相当于15亿元的资产作为出资；漳州交通集团以人民币4.5亿元、诏安金都资产以人民币1.5亿元参与公司此次资本市场重大资产重组的配套融资。凯盛科技、漳州交通集团、诏安金都所投资金可根据猛狮科技资本市场重大资产重组的配套融资方案做适当调整。此次重大资产重组符合公司主营业务发展方向，将提升公司清洁能源发电资产的规模和质量，以及储能业务的竞争力，预计能为公司提供稳定的利润和现金流，将对公司的未来发展产生积极的影响。

　　3、报告期内，以列表形式说明你公司子公司处置固定资产的主要情况及损益情况，并说明是否存在显失公允的资产处置。

　　受公司资金日益紧张影响，公司部分子公司通过处置固定资产等方式筹集资金应对债务问题。2018年度内资产处置对损益的主要影响为子公司台州台鹰的资产处置，其对损益影响为-5,539.74万元。台州台鹰处置的固定资产主要为生产线、机器设备和模具，因其属于特殊车型的配套生产资产，不属于通用型的资产，市场利用率低，因此处置价格较低，不存在显失公允的处置，具体情况如下：

　　单位：万元

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　　4、计提商誉减值准备的合理性，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在通过计提大额减值准备进行盈余管理的情况。请年审会计师核查并发表意见。

　　回复：

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》，有关商誉减值的处理规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

　　公司于2017年年末针对形成商誉的子公司，结合与商誉相关的资产组或资产组组合对商誉进行了减值测试，商誉减值测试符合《企业会计准则》的相关规定，未发现商誉存在减值迹象，故未对商誉计提减值准备。

　　整体上，受国家宏观经济、政策环境变化、公司自身经营等原因，公司在2018年下半年陆续出现了公司由于债务违约而导致的公司相关银行账户被冻结的情况，且上述融资债务大多未能续贷，进而对公司的经营活动造成了重大影响，主要体现在缺少业务开展所需的资金，导致了公司部分业务及员工的流失等。公司采取了调整战略、剥离资产等多种措施以应对债务危机，但资金状况在2018年末尚未能得到改善，已实质上严重影响公司原本经营计划的开展执行，使得公司未来经营计划发生了重大改变，通过包括不限于出售转让、缩减规模、业务转型等方式对公司整体经营进行调整，使得公司商誉价值发生了较大变化。因此，公司在2018年末对相关商誉进行了减值准备的计提。

　　公司于本报告期共计提商誉减值准备57,040.55万元，其中1-9月计提减值准备3,796.42万元，10-12月新增计提53,244.13万元，具体情况如下：

　　1）台州台鹰电动汽车有限公司，商誉减值准备3,796.42万元。

　　台州台鹰主要从事新能源汽车的研发、制造与销售。该子公司此前亏损主要是因为实际生产时间较短，产销量较低，2017年末结合公司业务开展规划，预计2018年度台州台鹰产销量约2,500台，2019-2022年度产销量分别提升至10,000台、20,000台、30,000台、30,000台，公司在此产销预测的基础上进行商誉减值测算，未发现商誉存在减值迹象，故2017年末未对商誉计提减值准备。

　　鉴于2018年新能源汽车市场和政策变化的实际情况，并考虑到整车制造业务持续加大亏损，以及公司资金极度紧张的现实，2018年5月以后，台州台鹰生产基本停顿，为节省开支、回流资金，逐步开展人员及资产处置。由于台州台鹰的生产经营已经停止，公司拟计提收购台州台鹰时形成的商誉减值3,796.42万元，并于2018年8月27日召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2018年半年度计提资产减值准备的议案》，独立董事对该事项发表了明确同意意见。

　　2）酒泉润科新能源有限公司，商誉减值准备2,030.57万元(含其对子公司Wynnertech, S.L.的商誉计提减值准备59.80万元)。

　　酒泉润科新能源有限公司（以下简称“酒泉润科”）主要从事光伏逆变器、电子产品等研发、制造、销售及相关技术服务，Wynnertech, S.L为酒泉润科在西班牙的研发中心，主要从事光伏逆变器、电子产品、电气设备的研发、设计、质量检验及技术售后服务。酒泉润科的核心产品光伏逆变器的主要客户群体为集团内关联公司，对外市场销售尚未完全打开。

　　酒泉润科2017年度实现净利润1,035.27万元，在2017年末进行的商誉减值测算亦未发现其商誉存在减值迹象，故2017年末未对商誉计提减值准备。2018年，受5.31光伏新政影响，整个行业进入严冬时期和大洗牌阶段，在政策面和资金面的双重夹击下，公司清洁电力业务量急剧下滑，众多项目未能如期展开，酒泉润科的产品需求也因此大幅萎缩。基于国家在光伏行业的新政策影响，普通光伏电站新增装机容量在下滑，在光伏发电建设方面逐渐朝着分布式增多的方向转变，而酒泉润科的优势在应用于集中式光伏电站的大功率逆变器产品。同时，由于受资金短缺困扰，2018年内酒泉润科在西班牙的团队陆续流失，特别在2018年11月以来研发团队流失严重，产品在技术迭代与创新方面将难以具备其原有的核心竞争优势，从而弱化对外市场销售拓展的预期。公司预测后面年度酒泉润科的生产经营业绩难以发生明显改观，公司判断因收购酒泉润科形成的商誉存在减值迹象，基于审慎原则对该资产组可变现净值进行了预测，拟计提收购酒泉润科时形成的商誉减值准备2,030.57万元(含其对子公司Wynnertech, S.L.的商誉计提减值准备59.80万元)。

　　3）江苏峰谷源储能技术研究院有限公司，商誉减值准备2,759.22万元。

　　江苏峰谷源储能技术研究院有限公司（以下简称“江苏峰谷源”），主要从事储能系统的研发、设计、生产、销售及技术咨询服务，太阳能电站投资、建设、维护等。江苏峰谷源在2017年度实现的净利润为-252.16万元，已实现大幅减亏，而且国内储能产业正处于发展阶段，业务前景看好，根据其过往建设经验及项目洽谈情况，预计江苏峰谷源在2018年度及以后年度业务将会获得快速增长，公司在此业务预测基础上进行商誉减值测算，未发现商誉存在减值迹象，故2017年末未对商誉计提减值准备。

　　2018年，受5.31光伏新政影响，整个行业进入严冬时期和大洗牌阶段，在政策面和资金面的双重夹击下，江苏峰谷源光伏电站建设业务陷入停滞，储能电站业务开展也并不顺利，年度未经审计净利润为大额亏损状态，且存在较大金额的银行债务未能按期偿还。综合目前江苏峰谷源的资金及生产经营状况，公司预测后面年度江苏峰谷源的生产经营业绩存在较大不确定性，公司判断因收购江苏峰谷源形成的商誉存在减值迹象，基于审慎原则对该资产组可变现净值进行了预测，拟计提收购江苏峰谷源时形成的商誉2,759.22万元。

　　4）厦门华戎能源科技有限公司，商誉减值准备2,552.45万元。

　　厦门华戎能源科技有限公司（以下简称“厦门华戎”），主要从事军品新能源电源系统的研发、生产及销售安装服务，包括向军方提供分布式离网能源系统和各种锂电池电源系统。根据收购协议约定，厦门华戎2016年至2018年三个年度的税后净利润分别不低于400万元、600万元、800万元，厦门华戎实际在2016年度及2017年度分别实现净利润为198.30万元和404.47万元，主要是因为国家进行军队改革，各项工作受此影响而推迟，预计其每年净利润金额的实现亦会比承诺延迟一年。在2017年末进行的商誉减值测算亦未发现其商誉存在减值迹象，故2017年末未对商誉计提减值准备。

　　2018年开始，军方对产品的性能和技术生态的标准越来越高，技术验证周期延长导致招投标周期增加，流标情况也时有发生，进而影响到厦门华戎业务开展进度及相关成本，包括运营成本和技术投入带来的相关费用，2018年度未经审计的净利润为亏损状态，业绩由盈转亏，且已连续三年未实现业绩承诺。公司预测后面年度厦门华戎的生产经营业绩存在较大的不确定性，公司判断因收购厦门华戎形成的商誉存在减值迹象，基于审慎原则对该资产组可变现净值进行了预测，拟计提收购厦门华戎时形成的商誉减值2,552.45万元。

　　5）深圳市华力特电气有限公司，商誉减值准备37,515.31万元。

　　深圳市华力特电气有限公司（以下简称“深圳华力特”）主要从事以智能微电网技术为核心,将分布式能源、智能变配电、智能建筑、能源管理、售电系统等能源互联网相关技术有机融合的智慧能源解决方案业务。2017年度实际盈利数为11,544.64万元，盈利承诺完成率为113.85%，在2017年末进行的商誉减值测算亦未发现其商誉存在减值迹象，故2017年末未对商誉计提减值准备。

　　2018年5月份以来，由于前期合作的金融机构陆续对深圳华力特采取了严苛的控制措施，原本对深圳华力特已经审批通过的授信额度进行限制或停止使用，并不予签发新保函。经多次与相关金融机构协调沟通，截至目前尚未能解决深圳华力特的保函开具问题，深圳华力特基本无法竞标新的大型项目，已经中标的部分项目因未能提供相应保函而无法收款甚至被迫取消。由于深圳华力特以往业务均以机场、港口、地铁及房地产等大型项目为主，综合目前其融资及经营状况，公司预测后面年度深圳华力特的生产经营业绩存在较大不确定性，公司判断因收购深圳华力特形成的商誉存在减值迹象，基于审慎原则对该资产组可变现净值进行了预测，拟计提收购深圳华力特时形成的商誉减值37,515.31万元。

　　6）郑州达喀尔汽车租赁有限公司，商誉减值准备7,140.03万元。

　　郑州达喀尔汽车租赁有限公司（以下简称“郑州达喀尔”），主要从事以经营性租赁为中心，租购通、售后回租、二手车销售、驾驶员服务、车辆托管等全方位业务。2017年度实现税后净利润1,787.53万元，在2017年末进行的商誉减值测算亦未发现其商誉存在减值迹象，故2017年末未对商誉计提减值准备。

　　公司于2018年11月5日与中进汽贸服务有限公司（以下简称“中进租赁”）、樊伟签署了《广东猛狮新能源科技股份有限公司与中进汽贸服务有限公司关于标的公司郑州达喀尔汽车租赁有限公司80%股权之股权转让协议》（以下简称“协议”），公司拟以25,900万元的股权转让基准价格将持有的郑州达喀尔80%股权转让给中进租赁。本次股权转让价格将以郑州达喀尔2018年6月30日净资产为基础，并根据交割基准日审计报告的结果进行调整。由于此交易尚未完成交割，公司根据交易价格测算对郑州达喀尔的商誉需要减值约7,140.30万元。

　　7）Durion Energy AG，商誉减值准备1,246.55万元。

　　Durion Energy AG（以下简称“Durion”）注册地位于瑞士迪丁根，主要从事可再生能源发电、存储、应用组件和系统的生产、安装、运营和贸易。Durion 在2017年度实现的净利润为-1,655.13万元，2017年末其经营计划预计其欧洲储能电站将于2018年投入运营，同时，2018年其家用储能系统及户用光伏储能系统也将开始销售，带来新的收入增长点，公司在此业务预测的基础上进行商誉减值测算，未发现商誉存在减值迹象，故2017年末未对商誉计提减值准备。

　　2018年下半年以来，由于资金面持续偏紧，且公司及德国合作方目前均无法为其提供进一步资金支持，2018年度未经审计净利润亦为亏损状态。公司预测后面年度Durion的生产经营业绩存在较大的不确定性，公司判断因收购Durion形成的商誉存在减值迹象，基于审慎原则对该资产组可变现净值进行了预测，拟计提收购Durion时形成的商誉减值1,246.55万元。

　　公司上述商誉减值准备涉及的金额仅为公司初步测算数据，最终减值金额将由公司聘请具备证券期货从业资格的中介机构审计、评估后最终确定，最终数据以公司正式披露的经审计后的2018年年度报告为准。

　　综上所述，公司所计提的商誉减值准备具备合理性，相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定，不存在通过计提大额减值准备进行盈余管理的情况。

　　会计师核查过程：

　　（一）核查程序

　　针对上述情况，我们执行了如下程序：

　　1、询问了公司相关人员；

　　2、查阅了相关行业经济、政策信息；

　　3、并获取了公司提供的相关未审财务数据、已签订的股权交易合同；

　　4、获取了公司针对上述公司未来经营计划、合理的未来预期现金流预测情况并对减值计算过程和结果进行了复核。

　　（二）核查结论

　　1、基于公司提供的相关资料，公司上述各资产组2018年度出现了明显减值迹象，商誉减值准备的计提存在合理性，其相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　2、我们的2018年审审计程序尚未全部完成，最终需取得全部的审计证据，商誉减值准备金额准确性的判断才能形成确定结论。

　　特此公告。

　　广东猛狮新能源科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年二月二十八日

　　证券代码：002684   证券简称：猛狮科技     公告编号：2019-020

　　广东猛狮新能源科技股份有限公司

　　第六届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东猛狮新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三十次会议于2019年2月28日上午在公司会议室以通讯方式召开，会议通知已于2019年2月18日以专人送达、传真等方式向全体董事和监事发出。会议应出席董事5人，实际出席会议的董事5人，全体监事列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会的董事审议，以记名投票表决方式进行了表决，会议形成以下决议：

　　（一）全体董事以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》。

　　根据《企业会计准则》的有关规定，为真实反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，公司对合并报表中截至2018年12月31日相关资产价值出现的减值迹象进行了全面的清查和分析，按资产类别进行了测试，2018年度拟计提减值准备101,996.01万元。本次拟计提资产减值金额为公司财务部门初步测算结果，最终数据以会计师事务所审计的财务数据为准。

　　公司本次计提资产减值准备遵循并符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后能更加公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更具有合理性。

　　《关于2018年度计提资产减值准备的公告》的具体内容详见公司同日登载于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站上的相关公告。

　　（二）全体董事以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任内部审计负责人的议案》。

　　根据公司董事会审计委员会的提名，同意聘任周玲女士为公司内部审计负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。

　　《关于变更内部审计负责人的公告》的具体内容详见公司同日登载于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站上的相关公告。

　　三、备查文件

　　公司第六届董事会第三十次会议决议。

　　特此公告。

　　广东猛狮新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年二月二十八日

　　证券代码：002684      证券简称：猛狮科技    公告编号：2019-021

　　广东猛狮新能源科技股份有限公司

　　第六届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十四次会议于2019年2月28日上午在公司会议室以现场和通讯结合的方式召开，会议通知已于2019年2月18日以专人送达、传真等方式向全体监事发出。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人，会议由公司监事会主席蔡立强先生主持，蔡立强先生以通讯方式出席会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会的监事审议，以记名投票表决方式进行了表决，会议形成以下决议：

　　全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》。

　　公司本次计提资产减值准备是为了坚持稳健的会计原则，合理规避财务风险，公允的反映了公司财务状况以及经营成果，不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响，公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次计提资产减值准备事项。

　　《关于2018年度计提资产减值准备的公告》的具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站上的相关公告。

　　三、备查文件

　　公司第六届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　广东猛狮新能源科技股份有限公司

　　监事会

　　二〇一九年二月二十八日

　　证券代码：002684    证券简称：猛狮科技   公告编号：2019-022

　　广东猛狮新能源科技股份有限公司

　　关于2018年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东猛狮新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年2月28日召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》。根据相关规定，现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备的情况概述

　　根据《企业会计准则》的有关规定，为真实反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，公司对合并报表中截至2018年12月31日相关资产价值出现的减值迹象进行了全面的清查和分析，按资产类别进行了测试，对可能发生资产减值损失的资产计提资产减值准备。

　　本次拟计提资产减值金额为公司财务部门初步测算结果，最终数据以会计师事务所审计的财务数据为准。

　　二、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额等具体情况

　　经过公司及下属子公司对截至2018年12月31日可能发生减值迹象的资产进行资产减值测试后，拟计提各项资产减值准备明细如下表：

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　　1、资产减值测试及计提方法的说明

　　公司应收账款、其他应收款、长期应收款坏账准备的计提标准为：资产负债表日，单项金额重大（单项金额超过100万的应收账款、长期应收款和单项金额超过50万的其他应收款）单独进行减值测试并单项计提坏账准备，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额虽不重大但有客观证据表明其发生了减值的应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；除单项金额超过100万的应收账款和单项金额超过50万的其他应收款外的单项金额不重大应收款项，以及经单独测试未减值的单项金额重大的应收款项按照账龄分析法计提坏账准备。

　　公司存货跌价准备的计提方法为在对存货进行全面盘点的基础上，对存货遭受毁损，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，按单个存货项目的可变现净值低于其成本的差额计提存货跌价准备。但对为生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然按成本计量，如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量。

　　公司固定资产、无形资产、长期待摊费用等长期资产的可回收价值按下列两项金额孰高原则确定：资产的寿命期内可以预计的未来经营净现金流量的现值和资产公允价值减去处置费用、相关税费后净额。

　　公司商誉减值测试的一般方法为将该项商誉所对应的资产认定为一个资产组，基于其设计产能、产能利用率水平、市场开拓及销售计划，以及合理的折现率，对未来现金流量进行了预测，采用未来现金流折现法，计算得出所有者权益可回收金额。或者将商誉所对应资产认定为一个资产组，参考同行业类似资产的最近交易价格（或评估价值）并作适当调整，减去处置费用后的净额来判断资产组可收回金额。

　　2、单项资产计提说明

　　整体上，受国家宏观经济、政策环境变化、公司自身经营等原因，公司在2018年下半年陆续出现了由于债务违约而导致的公司相关银行账户被冻结的情况，且到期的融资债务大多未能续贷，进而对公司的经营活动造成了重大影响，主要体现在缺少业务开展所需的资金，导致了公司部分业务及员工的流失等。公司采取了调整战略、剥离资产等多种措施以应对债务危机，但资金状况在2018年末尚未能得到改善，已实质上严重影响公司原本经营计划的开展执行，使得公司未来经营计划发生了重大改变，通过包括不限于出售转让、缩减规模、业务转型等方式对公司整体经营进行调整，使得公司商誉价值发生了较大变化。因此，公司在2018年末对相关商誉进行了减值准备的计提。

　　1）台州台鹰电动汽车有限公司，商誉减值准备3,796.42万元。

　　台州台鹰电动汽车有限公司（以下简称“台州台鹰”）主要从事新能源汽车的研发、制造与销售。该子公司此前亏损主要是因为实际生产时间较短，产销量较低，2017年末结合公司业务开展规划，预计2018年度台州台鹰产销量约2,500台，2019-2022年度产销量分别提升至10,000台、20,000台、30,000台、30,000台，公司在此产销预测的基础上进行商誉减值测算，未发现商誉存在减值迹象，故2017年末未对商誉计提减值准备。

　　鉴于2018年新能源汽车市场和政策变化的实际情况，并考虑到整车制造业务持续加大亏损，以及公司资金极度紧张的现实，2018年5月以后，台州台鹰生产基本停顿，为节省开支、回流资金，逐步开展人员及资产处置。由于台州台鹰的生产经营已经停止，公司拟计提收购台州台鹰时形成的商誉减值3,796.42万元，并于2018年8月27日召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2018年半年度计提资产减值准备的议案》，独立董事对该事项发表了明确同意意见。

　　2）酒泉润科新能源有限公司，商誉减值准备2,030.57万元(含其对子公司Wynnertech, S.L.的商誉计提减值准备59.80万元)。

　　酒泉润科新能源有限公司（以下简称“酒泉润科”）主要从事光伏逆变器、电子产品等研发、制造、销售及相关技术服务，Wynnertech, S.L为酒泉润科在西班牙的研发中心，主要从事光伏逆变器、电子产品、电气设备的研发、设计、质量检验及技术售后服务。酒泉润科的核心产品光伏逆变器的主要客户群体为集团内关联公司，对外市场销售尚未完全打开。

　　酒泉润科2017年度实现净利润1,035.27万元，在2017年末进行的商誉减值测算亦未发现其商誉存在减值迹象，故2017年末未对商誉计提减值准备。2018年，受5.31光伏新政影响，整个行业进入严冬时期和大洗牌阶段，在政策面和资金面的双重夹击下，公司清洁电力业务量急剧下滑，众多项目未能如期展开，酒泉润科的产品需求也因此大幅萎缩。基于国家在光伏行业的新政策影响，普通光伏电站新增装机容量在下滑，在光伏发电建设方面逐渐朝着分布式增多的方向转变，而酒泉润科的优势在应用于集中式光伏电站的大功率逆变器产品。同时，由于受资金短缺困扰，2018年内酒泉润科在西班牙的团队陆续流失，特别在2018年11月以来研发团队流失严重，产品在技术迭代与创新方面将难以具备其原有的核心竞争优势，从而弱化对外市场销售拓展的预期。公司预测后面年度酒泉润科的生产经营业绩难以发生明显改观，公司判断因收购酒泉润科形成的商誉存在减值迹象，基于审慎原则对该资产组可变现净值进行了预测，拟计提收购酒泉润科时形成的商誉减值准备2,030.57万元(含其对子公司Wynnertech, S.L.的商誉计提减值准备59.80万元)。

　　3）江苏峰谷源储能技术研究院有限公司，商誉减值准备2,759.22万元。

　　江苏峰谷源储能技术研究院有限公司（以下简称“江苏峰谷源”），主要从事储能系统的研发、设计、生产、销售及技术咨询服务，太阳能电站投资、建设、维护等。江苏峰谷源在2017年度实现的净利润为-252.16万元，已实现大幅减亏，而且国内储能产业正处于发展阶段，业务前景看好，根据其过往建设经验及项目洽谈情况，预计江苏峰谷源在2018年度及以后年度业务将会获得快速增长，公司在此业务预测基础上进行商誉减值测算，未发现商誉存在减值迹象，故2017年末未对商誉计提减值准备。

　　2018年，受5.31光伏新政影响，整个行业进入严冬时期和大洗牌阶段，在政策面和资金面的双重夹击下，江苏峰谷源光伏电站建设业务陷入停滞，储能电站业务开展也并不顺利，年度未经审计净利润为大额亏损状态，且存在较大金额的银行债务未能按期偿还。综合目前江苏峰谷源的资金及生产经营状况，公司预测后面年度江苏峰谷源的生产经营业绩存在较大不确定性，公司判断因收购江苏峰谷源形成的商誉存在减值迹象，基于审慎原则对该资产组可变现净值进行了预测，拟计提收购江苏峰谷源时形成的商誉2,759.22万元。

　　4）厦门华戎能源科技有限公司，商誉减值准备2,552.45万元。

　　厦门华戎能源科技有限公司（以下简称“厦门华戎”），主要从事军品新能源电源系统的研发、生产及销售安装服务，包括向军方提供分布式离网能源系统和各种锂电池电源系统。根据收购协议约定，厦门华戎2016年至2018年三个年度的税后净利润分别不低于400万元、600万元、800万元，厦门华戎实际在2016年度及2017年度分别实现净利润为198.30万元和404.47万元，主要是因为国家进行军队改革，各项工作受此影响而推迟，预计其每年净利润金额的实现亦会比承诺延迟一年。在2017年末进行的商誉减值测算亦未发现其商誉存在减值迹象，故2017年末未对商誉计提减值准备。

　　2018年开始，军方对产品的性能和技术生态的标准越来越高，技术验证周期延长导致招投标周期增加，流标情况也时有发生，进而影响到厦门华戎业务开展进度及相关成本，包括运营成本和技术投入带来的相关费用，2018年度未经审计的净利润为亏损状态，业绩由盈转亏，且已连续三年未实现业绩承诺。公司预测后面年度厦门华戎的生产经营业绩存在较大的不确定性，公司判断因收购厦门华戎形成的商誉存在减值迹象，基于审慎原则对该资产组可变现净值进行了预测，拟计提收购厦门华戎时形成的商誉减值2,552.45万元。

　　5）深圳市华力特电气有限公司，商誉减值准备37,515.31万元。

　　深圳市华力特电气有限公司（以下简称“深圳华力特”）主要从事以智能微电网技术为核心,将分布式能源、智能变配电、智能建筑、能源管理、售电系统等能源互联网相关技术有机融合的智慧能源解决方案业务。2017年度实际盈利数为11,544.64万元，盈利承诺完成率为113.85%，在2017年末进行的商誉减值测算亦未发现其商誉存在减值迹象，故2017年末未对商誉计提减值准备。

　　2018年5月份以来，由于前期合作的金融机构陆续对深圳华力特采取了严苛的控制措施，原本对深圳华力特已经审批通过的授信额度进行限制或停止使用，并不予签发新保函。经多次与相关金融机构协调沟通，截至目前尚未能解决深圳华力特的保函开具问题，深圳华力特基本无法竞标新的大型项目，已经中标的部分项目因未能提供相应保函而无法收款甚至被迫取消。由于深圳华力特以往业务均以机场、港口、地铁及房地产等大型项目为主，综合目前其融资及经营状况，公司预测后面年度深圳华力特的生产经营业绩存在较大不确定性，公司判断因收购深圳华力特形成的商誉存在减值迹象，基于审慎原则对该资产组可变现净值进行了预测，拟计提收购深圳华力特时形成的商誉减值37,515.31万元。

　　6）郑州达喀尔汽车租赁有限公司，商誉减值准备7,140.03万元。

　　郑州达喀尔汽车租赁有限公司（以下简称“郑州达喀尔”），主要从事以经营性租赁为中心，租购通、售后回租、二手车销售、驾驶员服务、车辆托管等全方位业务。2017年度实现税后净利润1,787.53万元，在2017年末进行的商誉减值测算亦未发现其商誉存在减值迹象，故2017年末未对商誉计提减值准备。

　　公司于2018年11月5日与中进汽贸服务有限公司（以下简称“中进租赁”）、樊伟签署了《广东猛狮新能源科技股份有限公司与中进汽贸服务有限公司关于标的公司郑州达喀尔汽车租赁有限公司80%股权之股权转让协议》（以下简称“协议”），公司拟以25,900万元的股权转让基准价格将持有的郑州达喀尔80%股权转让给中进租赁。本次股权转让价格将以郑州达喀尔2018年6月30日净资产为基础，并根据交割基准日审计报告的结果进行调整。由于此交易尚未完成交割，公司根据交易价格测算对郑州达喀尔的商誉需要减值约7,140.30万元。

　　7）Durion Energy AG，商誉减值准备1,246.55万元。

　　Durion Energy AG（以下简称“Durion”）注册地位于瑞士迪丁根，主要从事可再生能源发电、存储、应用组件和系统的生产、安装、运营和贸易。Durion 在2017年度实现的净利润为-1,655.13万元，2017年末其经营计划预计其欧洲储能电站将于2018年投入运营，同时，2018年其家用储能系统及户用光伏储能系统也将开始销售，带来新的收入增长点，公司在此业务预测的基础上进行商誉减值测算，未发现商誉存在减值迹象，故2017年末未对商誉计提减值准备。

　　2018年下半年以来，由于资金面持续偏紧，且公司及德国合作方目前均无法为其提供进一步资金支持，2018年度未经审计净利润亦为亏损状态。公司预测后面年度Durion的生产经营业绩存在较大的不确定性，公司判断因收购Durion形成的商誉存在减值迹象，基于审慎原则对该资产组可变现净值进行了预测，拟计提收购Durion时形成的商誉减值1,246.55万元。

　　公司上述商誉减值准备涉及的金额仅为公司初步测算数据，最终减值金额将由公司聘请具备证券期货从业资格的中介机构审计、评估后最终确定，最终数据以公司正式披露的经审计后的2018年年度报告为准。

　　3、拟计入的报告期

　　本次计提资产减值准备拟计入的报告期间为2018年1月1日至2018年12月31日。

　　4、公司审批程序

　　公司于2019年2月28日召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》，独立董事对该事项发表了明确同意意见。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提资产减值准备将导致公司2018年度合并报表归属于上市公司股东的净利润减少94,485.08万元，归属于上市公司股东的所有者权益减少94,485.08万元。

　　根据本次拟计提资产减值准备，公司已经调整了2018年度经营业绩预计情况，详见公司于2019年1月31日披露的《2018年度业绩预告修正公告》（            公告编号：2019-009）和2019年2月28日披露的《2018年度业绩快报》（            公告编号：2019-018）。

　　四、董事会关于本次计提资产减值准备合理性的说明

　　公司本次计提资产减值准备遵循并符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后能更加公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更具有合理性。

　　五、监事会意见

　　公司本次计提资产减值准备是为了坚持稳健的会计原则，合理规避财务风险，公允的反映了公司财务状况以及经营成果，不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响，公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次计提资产减值准备事项。

　　六、独立董事意见

　　我们认为公司对相关资产减值准备计提依据充分，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，符合公司实际情况，能更加真实地反映了公司的财务状况、资产价值及经营成果。本次决策程序符合法律法规的相关要求，我们同意公司2018年度计提资产减值准备101,996.01万元。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三十次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

　　4、董事会关于公司2018年度计提资产减值准备合理性的说明。

　　特此公告。

　　广东猛狮新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年二月二十八日

　　证券代码：002684  证券简称：猛狮科技    公告编号：2019-023

　　广东猛狮新能源科技股份有限公司

　　关于变更内部审计负责人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年2月28日收到公司内部审计负责人杨逊之女士提交的书面辞职报告，杨逊之女士因年龄原因，申请辞去公司内部审计负责人职务。辞职后仍在公司担任其他职务。

　　根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，该辞职报告自送达董事会之日起生效。杨逊之女士在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会对杨逊之女士为公司发展做出的贡献表示衷心感谢。

　　经公司董事会审计委员会提名，公司于2019年2月28日召开了第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于聘任内部审计负责人的议案》，同意聘任周玲女士为公司内部审计负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。

　　周玲女士个人简历详见附件。

　　特此公告。

　　广东猛狮新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年二月二十八日

　　附：

　　周玲女士个人简历

　　周玲，女，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，1996年毕业于中国民航大学，在职取得南京航空航天大学工商管理研究生学历，高级会计师职称。1997年7月至2017年8月在中国南方航空股份有限公司湖北分公司工作，历任财务部成本室主任、财务室主任；2017年10月加入本公司，现任本公司内部审计负责人。

　　周玲女士未直接持有公司股份，与公司持股5%以上股份股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司内部审计负责人的情形。经公司在最高人民法院网查询，周玲女士不属于“失信被执行人”。