一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过，根据公司经营业绩，为实现股东投资回报，2018年度利润分配预案和资本公积转增股本预案为：拟以公司2018年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，每10股派发现金红利人民币5元（含税），同时以资本公积转增股本，每10股转增4股。本次利润分配预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司主营业务为“燃气销售、燃气接驳、燃气具销售”。

　　（二）经营模式

　　1、燃气销售业务。城市管道燃气业务为特许经营业务，公司已在河北省廊坊市、张家口市、天津市武清区、湖北省荆州市和安徽省阜阳市等地区取得城市燃气特许经营权或签订特许经营协议。公司气源为管道天然气，从气源方采购天然气后，通过所属城镇门站后再经由管道、CNG加气站等方式向下游用户销售。燃气销售价格受到所在地政府物价监管部门的监管。

　　2、燃气接驳业务。公司在特许经营区内开展燃气接驳业务，统一实施管道施工和燃气设备安装。对于已经完成接驳服务的居民用户，公司根据用户需求提供进一步服务。对于工商业、公共福利客户，公司根据其用气规模、具体需求情况进行设计、安装，并收取费用。

　　3、燃气具销售业务。公司在进行燃气具、燃气设备安装的同时，向用户销售燃气具。

　　（三）行业情况说明

　　天然气是优质高效、绿色清洁的低碳能源。加快天然气开发利用，促进协调稳定发展，是我国推进能源生产和消费革命，构建清洁低碳、安全高效的现代能源体系的重要路径。

　　城市燃气行业是国民经济中重要的基础能源产业，城市管道燃气是城市居民生活的必需品和工商业热力、动力来源。随着国民经济持续发展和我国对环境保护的日益重视，天然气需求增长迅速。随着中国城市化步伐加快、消费升级、用户结构改变等因素，城市燃气行业的整体发展环境将持续优化。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2018年度公司实现收入47.53亿元，实现归属于上市公司股东的净利润10.06亿元，同比增长 17.29%，总资产88.95亿元，归属于上市公司股东的净资产44.82亿元，各项经济指标表现良好。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　1、变更原因

　　（1）执行《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》

　　财政部于2018年度发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2018年度及以后期间的财务报表。

　　2、变更事项

　　（2）执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》

　　①资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”；“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”；“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示；“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示；“固定资产清理”并入“固定资产”列示；“工程物资”并入“在建工程”列示；“专项应付款”并入“长期应付款”列示。比较数据相应调整。

　　②在利润表中新增“研发费用”项目，将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示；在利润表中财务费用项下新增“其中：利息费用”和“利息收入”项目。比较数据相应调整。

　　③企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报。比较数据相应调整。

　　3、具体的会计处理及其对财务状况和经营成果的影响

　　（1）执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》

　　①“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”，本期金额1,297,616,186.23元，上期金额1,144,251,692.80元；“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”，本期金额557,601,660.86元，上期金额914,390,118.32元；调增“其他应付款”本期金额33,169,041.53元，上期金额33,243,288.68元。

　　②调减“管理费用”本期金额1,597,714.24元，上期金额1,236,166.48元，重分类至“研发费用”。

　　③调减“收到的其他与筹资活动有关的现金”本期金额17,090,000.00元，上期金额134,770,000.00元，重分类至“收到其他与经营活动有关的现金”。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　　■

　　本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。

　　证券代码:600681            证券简称:百川能源             公告编号:2019-012

　　百川能源股份有限公司

　　第九届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十次会议于2019年2月28日以现场结合通讯的会议方式召开。本次会议通知于2019年2月18日以书面递交和传真方式送达董事，本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。出席会议的董事经审议，通过以下议案：

　　1、《2018年度总经理工作报告》

　　审议通过《2018年度总经理工作报告》。

　　审议情况：7票赞成   0票反对    0票弃权   0票回避   表决通过

　　2、《2018年度董事会工作报告》

　　审议通过《2018年度董事会工作报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　审议情况：7票赞成   0票反对    0票弃权   0票回避   表决通过

　　3、《2018年度独立董事述职报告》

　　审议通过《2018年度独立董事述职报告》，独立董事将在2018年度股东大会上述职，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　审议情况：7票赞成   0票反对    0票弃权   0票回避   表决通过

　　4、《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》

　　审议通过《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　审议情况：7票赞成   0票反对    0票弃权   0票回避   表决通过

　　5、《2018年度财务决算报告》

　　审议通过《2018年度财务决算报告》，具体内容详见公司《2018年年度报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　审议情况：7票赞成   0票反对    0票弃权   0票回避   表决通过

　　6、《2019年度财务预算报告》

　　审议通过《2019年度财务预算报告》。

　　2019年度，公司计划实现营业收入65亿元，净利润12亿元，净资产收益率24.25%。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　审议情况：7票赞成   0票反对    0票弃权   0票回避   表决通过

　　7、《2018年度内部控制评价报告》

　　审议通过《2018年度内部控制评价报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　审议情况：7票赞成   0票反对    0票弃权   0票回避   表决通过

　　8、《2018年度内部控制审计报告》

　　审议通过《2018年度内部控制审计报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　审议情况：7票赞成   0票反对    0票弃权   0票回避   表决通过

　　9、《2018年年度报告及其摘要》

　　审议通过《2018年年度报告及其摘要》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　审议情况：7票赞成   0票反对    0票弃权   0票回避   表决通过

　　10、《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　审议情况：7票赞成   0票反对    0票弃权   0票回避   表决通过

　　11、《关于重大资产重组置入资产减值测试报告的议案》

　　审议通过《关于重大资产重组置入资产减值测试报告的议案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　审议情况：7票赞成   0票反对    0票弃权   0票回避   表决通过

　　12、《关于发行股份购买资产业绩承诺实现情况说明的议案》

　　审议通过《关于发行股份购买资产业绩承诺实现情况说明的议案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　审议情况：7票赞成   0票反对    0票弃权   0票回避   表决通过

　　13、《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

　　审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。

　　《关于2019年度日常关联交易预计的公告》详见上海证券交易所网（www.sse.com.cn）。

　　关联董事王东海先生、董事朱杰先生回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　审议情况：5票赞成   0票反对    0票弃权   2票回避   表决通过

　　14、《关于2019年度向金融机构申请融资额度的议案》

　　审议通过《关于2019年度向金融机构申请融资额度的议案》，同意公司及其子公司2019年度向银行及其他金融机构申请综合融资额度不超过50亿元，期限为自股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日，并同意提请股东大会授权公司管理层授权公司管理层负责融资事项的具体实施，决定申请融资的具体条件（如合作金融机构、利率、期限等）并签署相关协议和其他文件。

　　《关于2019年度向金融机构申请融资额度的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　审议情况：7票赞成   0票反对    0票弃权   0票回避   表决通过

　　15、《关于2019年度对外担保预计的议案》

　　审议通过《关于2019年度对外担保预计的议案》，同意公司2019年为下属子公司提供担保及下属子公司之间互相担保总额不超过50亿元，期限为自股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日，并同意提请公司股东大会授权公司管理层在有关法律、法规及规范性文件范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理相关担保事宜。

　　《关于2019年度对外担保预计的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　审议情况：7票赞成   0票反对    0票弃权   0票回避   表决通过

　　16、《关于公司及子公司使用自有闲置资金用于现金管理的议案》

　　审议通过《关于公司及子公司使用自有闲置资金用于现金管理的议案》，同意公司及子公司使用最高额度不超过人民币50,000万元自有闲置资金用于现金管理。

　　《关于公司及子公司使用自有闲置资金用于现金管理的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　审议情况：7票赞成   0票反对    0票弃权   0票回避   表决通过

　　17、《关于2018年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

　　审议通过《关于2018年度董事、高级管理人员薪酬的议案》。2018年度董事、高级管理人员的薪酬方案具体如下：

　　（1）2018年度公司董事的薪酬方案为：

　　独立董事的津贴为人民币72,000元/年（税前）。除独立董事外，公司不向董事支付董事薪酬。

　　（2）2018年度公司高级管理人员的薪酬方案为：

　　总经理的薪酬为100万元/年（税前），薪酬中的60%根据考核结果进行发放。

　　副总经理、财务总监及董事会秘书的薪酬为80万元/年（税前），薪酬中的60%根据考核结果进行发放。

　　公司第九届董事会全体董事对此议案中关于董事薪酬的事项回避表决。非关联董事人数不足董事会人数的50%，关于本议案中有关董事薪酬的部分董事会无法形成决议，需提交股东大会审议。

　　董事长王东海先生、董事韩啸先生、董事白恒飞先生作为公司高级管理人员，对此议案中关于高级管理人员薪酬的事项回避表决。

　　审议情况：4票赞成   0票反对    0票弃权   3票回避   表决通过

　　18、《关于变更会计政策的公告》

　　审议通过《关于变更会计政策的议案》，《关于会计政策变更的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　审议情况：7票赞成   0票反对    0票弃权   0票回避   表决通过

　　19、《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

　　审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并授权公司管理层根据具体情况与其签订聘任合同，决定其报酬和相关事项。

　　《关于续聘公司2019年度审计机构的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　审议情况：7票赞成   0票反对    0票弃权   0票回避   表决通过

　　20、《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　审议情况：7票赞成   0票反对    0票弃权   0票回避   表决通过

　　21、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》，修订后的《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　审议情况：7票赞成   0票反对    0票弃权   0票回避   表决通过

　　22、《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》

　　审议通过《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》，修订后的《信息披露事务管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　审议情况：7票赞成   0票反对    0票弃权   0票回避   表决通过

　　23、《关于制定〈董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》

　　审议通过《关于制定〈董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》，《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　审议情况：7票赞成   0票反对    0票弃权   0票回避   表决通过

　　24、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

　　审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》，鉴于公司第九届董事会将于2019年4月20日任期届满，为保证公司各项工作顺利进行，董事会同意换届选举王东海先生、韩啸先生、白恒飞先生和朱杰先生为第十届董事会非独立董事。董事会认为，上述四名候选人符合《公司法》以及中国证监会对董事应当具备的任职条件的相关规定，具备担任公司董事的资格。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　审议情况：7票赞成   0票反对    0票弃权   0票回避   表决通过

　　25、《关于董事会换届选举独立董事的议案》

　　审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》，鉴于公司第九届董事会将于2019年4月20日任期届满，为保证公司各项工作顺利进行，董事会同意换届选举倪军先生、邹振东先生和陆新尧先生为第十届董事会独立董事。董事会认为，上述三名候选人符合《公司法》以及中国证监会对独立董事应当具备的任职条件的相关规定，具备担任公司独立董事的资格。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　审议情况：7票赞成   0票反对    0票弃权   0票回避   表决通过

　　26、《关于召开2018年年度股东大会的议案》

　　公司拟于2019年3月21日在北京市朝阳区百子湾路33号万利中心B座2层公司会议室以现场投票结合网络投票形式召开2018年年度股东大会。

　　《关于召开2018年年度股东大会的通知》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　审议情况：7票赞成   0票反对    0票弃权   0票回避   表决通过

　　独立董事就本次董事会相关事项发表了独立意见，详见《百川能源股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　百川能源股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年3月1日

　　证券代码:600681           证券简称:百川能源           公告编号:2019-013

　　百川能源股份有限公司第九届

　　监事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　百川能源股份有限公司第九届监事会第二十七次会议于2019年2月28日以现场方式召开。本次会议通知于2019年2月18日以书面递交、邮件和传真方式送达监事，本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　1、《2018年度监事会工作报告》

　　审议通过《2018年度监事会工作报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　审议情况：3票赞成   0票反对    0票弃权    全票通过

　　2、《2018年度财务决算报告》

　　审议通过《2018年度财务决算报告》，具体内容详见公司《2018年年度报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　审议情况：3票赞成   0票反对    0票弃权    全票通过

　　3、《2019年度财务预算报告》

　　审议通过《2019年度财务预算报告》。

　　2019年度，公司计划实现营业收入65亿元，净利润12亿元，净资产收益率24.25%。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　审议情况：3票赞成   0票反对    0票弃权    全票通过

　　4、《2018年度内部控制评价报告》

　　审议通过《2018年度内部控制评价报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　经审核，监事会认为，公司《2018年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。公司现有的内部控制制度符合财政部、中国证监会和上海证券交易所相关法律法规的要求，不存在重大、重要缺陷，符合当前公司生产经营实际情况，有效提升了公司管理水平和风险防范能力，切实保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　审议情况：3票赞成   0票反对    0票弃权    全票通过

　　5、《2018年度内部控制审计报告》

　　审议通过《2018年度内部控制审计报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　审议情况：3票赞成   0票反对    0票弃权    全票通过

　　6、《2018年年度报告及其摘要》

　　审议通过《2018年年度报告及其摘要》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　经审核，监事会认为，《2018年年度报告及其摘要》的编制和保密程序符合相关法律、法规和公司内部管理制度，报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观反映了公司2018年度的实际情况。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　审议情况：3票赞成   0票反对    0票弃权    全票通过

　　7、《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　审议情况：3票赞成   0票反对    0票弃权    全票通过

　　8、《关于重大资产重组置入资产减值测试报告的议案》

　　审议通过《关于重大资产重组置入资产减值测试报告的议案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　审议情况：3票赞成   0票反对    0票弃权    全票通过

　　9、《关于发行股份购买资产业绩承诺实现情况说明的议案》

　　审议通过《关于发行股份购买资产业绩承诺实现情况说明的议案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　审议情况：3票赞成   0票反对    0票弃权    全票通过

　　10、《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

　　审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　审议情况：3票赞成   0票反对    0票弃权    全票通过

　　11、《关于2019年度向金融机构申请融资额度的议案》

　　审议通过《关于2019年度向金融机构申请融资额度的议案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　审议情况：3票赞成   0票反对    0票弃权    全票通过

　　12、《关于2019年度对外担保预计的议案》

　　审议通过《关于2019年度对外担保预计的议案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　审议情况：3票赞成   0票反对    0票弃权    全票通过

　　13、《关于公司及子公司使用自有闲置资金用于现金管理的议案》

　　审议通过《关于公司及子公司使用自有闲置资金用于现金管理的议案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　审议情况：3票赞成   0票反对    0票弃权    全票通过

　　14、《关于2018年度监事薪酬的议案》

　　审议通过《关于2018年度监事薪酬的议案》，2018年度公司监事的薪酬方案为：

　　公司不向领取正式工资的监事支付监事津贴。

　　公司第九届监事会全体监事对此议案回避表决。非关联监事人数不足监事会人数的50%，关于本议案监事会无法形成决议，需提交股东大会审议。

　　审议情况：0票赞成   0票反对    0票弃权    3票回避

　　15、《关于变更会计政策的公告》

　　审议通过《关于变更会计政策的议案》，《关于会计政策变更的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　审议情况：3票赞成   0票反对    0票弃权    全票通过

　　16、《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

　　审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　审议情况：3票赞成   0票反对    0票弃权    全票通过

　　17、《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》, 修订后的《公司章程》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　审议情况：3票赞成   0票反对    0票弃权    全票通过

　　18、《关于制定〈董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》

　　审议通过《关于制定〈董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》, 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　审议情况：3票赞成   0票反对    0票弃权    全票通过

　　19、《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》

　　审议通过《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》，鉴于公司第九届监事会将于2019年4月20日任期届满，为保证公司各项工作顺利进行，监事会同意换届选举杨国忠先生和王文东先生为第十届监事会非职工代表监事。监事会认为，上述两名候选人符合《公司法》以及中国证监会对监事应当具备的任职条件的相关规定，具备担任公司非职工代表监事的资格。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　审议情况：3票赞成   0票反对    0票弃权    全票通过

　　特此公告。

　　百川能源股份有限公司

　　监 事 会

　　2019年3月1日

　　证券代码：600681        证券简称：百川能源        公告编号：2019-014

　　百川能源股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本事项尚需提交股东大会审议；

　　●日常关联交易对公司的影响：本次日常关联交易预计为公司日常经营需要，定价公允，有利于公司经营业绩的稳定增长，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，且不影响公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。关联董事王东海先生和朱杰先生回避表决。该议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。

　　公司独立董事对上述关联交易事前认可后，同意提交董事会审议，并发表以下独立意见：公司预计的2019年度日常关联交易金额均是为了满足日常生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经营服务，有利于交易双方获得合理的经济效益；2019年度预计金额是公司根据之前年度交易情况合理得出，定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益、特别是中小股东利益的情况。因此我们同意此项议案并提交公司股东大会审议。

　　（二）2018年度日常关联交易执行情况

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　　说明：2018年8月10日，公司完成收购阜阳国祯燃气有限公司（以下简称“阜阳燃气”）100%股权，公司自2018年9月起将阜阳燃气纳入合并报表。利辛县国祯燃气有限公司（以下简称“利辛燃气”）为阜阳燃气的参股公司，2018年9月至12月， 利辛燃气为阜阳燃气提供天然气管输服务，交易金额为3,847,376.25元。根据《公司章程》、公司《关联交易管理制度》相关规定，本次交易已经总经理审批通过。

　　（三）2019年度日常关联交易预计金额和类别

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　　二、关联关系的基本情况

　　（一）廊坊恒通建筑安装工程有限公司

　　名称：廊坊恒通建筑安装工程有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地址：永清县益昌大街111号

　　法定代表人：王东水

　　注册资金：2,220万元

　　成立日期：2000年12月18日

　　经营范围：房屋建筑工程总承包贰级，金属门窗工程承包叁级（除铝合金门窗）外。起重设备安装工程专业承包叁级；管道工程专业承包叁级；防腐保温工程专业承包叁级。

　　（二）咸阳宇迪电子有限公司

　　名称：咸阳宇迪电子有限公司

　　类型：有限责任公司

　　成立日期：2003年8月4日

　　营业场所：咸阳市高新区高新二路偏转西区工业园内

　　法定代表人：王惠霞

　　注册资本：300万元人民币

　　经营范围为：电子产品（不含国家专控）生产、销售。

　　（三）天津市博安检测技术有限公司

　　公司名称：天津市博安检测技术有限公司

　　类型：有限责任公司

　　成立日期：2002年4月10日

　　营业场所：天津市开发区欣泰街2号G区10室

　　法定代表人：刘宗林

　　注册资本：800万元人民币

　　经营范围为：技术咨询、服务、开发、转让；锅炉压力容器、压力管道、特种设备的无损检测、安全评定；金属材料及非金属材料和部件的理化实验；机电设备安装。

　　（四）百川城市建设开发集团有限公司

　　公司名称：百川城市建设开发集团有限公司

　　类型：有限责任公司

　　成立日期：1998年8月14日

　　营业场所：永清县益昌大街111号

　　法定代表人：王东水

　　注册资本：10,000万元人民币

　　经营范围为：房地产开发、经营；城市基础设施、园区建设与开发；现代农业、旅游开发；土地整理、土地流转服务；酒店管理、物业服务；房屋销售、出租、中介服务；建材批发；机械设备租赁；软件开发与信息技术咨询服务。（法律、法规和国务院决定规定禁限经营的项目除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（五）永清熙晨房地产开发有限公司

　　公司名称：永清熙晨房地产开发有限公司

　　类型：有限责任公司

　　成立日期：2007年12月12日

　　营业场所：永清县益昌南路65号

　　法定代表人：王东水

　　注册资本：10,000万元人民币

　　经营范围为：房地产开发（凭资质证经营），销售自行开发的商品房；物业管理（凭资质证经营）；投资管理、投资咨询（证券、基金、期货、贵金属除外）；销售建筑材料、五金、化工产品（危险化学品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（六）荆州市景湖房地产开发有限公司

　　公司名称：荆州市景湖房地产开发有限公司

　　类型：有限责任公司

　　成立日期：2003年04月15日

　　营业场所：沙市区北京西路192号（天然气大厦）

　　法定代表人：朱伯东

　　注册资本：6,000万元人民币

　　经营范围为：房地产开发，建筑及装饰材料销售。

　　（七）荆州贤达实业有限公司

　　公司名称：荆州贤达实业有限公司

　　类型：有限责任公司

　　成立日期：1995年10月20日

　　营业场所：荆州市沙市区北京西路192号天然气大厦4楼

　　法定代表人：朱伯东

　　注册资本：2,000万元人民币

　　经营范围为：企业管理咨询；医疗信息咨询；文化艺术交流策划服务；销售：机电设备及配件、电动工具、制冷设备、压缩机及配件、机械设备及配件。**国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营**

　　（八）利辛县国祯燃气有限公司

　　公司名称：利辛县国祯燃气有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　成立日期：2013年12月05日

　　营业场所：利辛县城关镇阜蒙路南侧

　　法定代表人：刘军杰

　　注册资本：4,500万元人民币

　　经营范围为：天然气管道运输服务；天然气供应；天然气输配、维修及管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（九）天津市华瑞检测技术有限公司

　　公司名称：天津市华瑞检测技术有限公司

　　类型：有限责任公司(法人独资)

　　成立日期：2018年09月05日

　　营业场所：天津市西青经济技术开发区赛达新兴产业园C座8层812室

　　法定代表人：尹海杰

　　注册资本： 500万元人民币

　　经营范围为：检测技术开发；压力容器、压力管道、起重机械、桥梁、钢结构、铸锻件、船舶及船舶专用设备、海上生产平台、辐射无损检测；金属材料及非金属材料检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　三、关联交易的定价政策和定价依据

　　公司向关联方销售燃气具、提供燃气接驳服务和租赁服务、购买材料及接受工程服务均是为了满足日常生产经营的需要，有利于降低公司采购成本，增强公司竞争力，提高生产经营保障程度。关联交易的定价均以市场价格为基础，公允合理，与关联方的关联交易价格不高于无关联关系第三方同类商品和服务交易价格，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　以上关联交易为公司日常经营业务，均以市场价格为定价标准，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司与关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，在日常交易过程中，完全独立决策，不受关联方控制，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。公司不会对关联方形成较大的依赖，关联交易不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

　　特此公告。

　　百川能源股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月1日

　　证券代码：600681        证券简称：百川能源        公告编号：2019-015

　　百川能源股份有限公司关于2019年度向金融机构申请融资额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为满足公司经营及发展需求，拓展融资渠道，公司及下属子公司2019年度拟向银行及其他金融机构申请融资额度不超过50亿元，最终以各金融机构实际审批的额度为准。期限为本议案经股东大会审议通过之日起至公司2019年年度股东大会召开之日止，融资品种包括但不限于：流动资金贷款、中长期借款、融资租赁、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。具体融资额度、期限、利率及担保方式等条件以相关金融机构落实的具体要求为准。融资期限内，融资额度可循环使用。

　　鉴于上述相关融资条件和细节尚待进一步沟通和落实，公司提请董事会和股东大会授权公司管理层负责融资事项的具体实施，决定申请融资的具体条件（如合作金融机构、利率、期限等）并签署相关协议和其他文件。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次申请融资额度事项需提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　百川能源股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月1日

　　证券代码：600681        证券简称：百川能源        公告编号：2019-016

　　百川能源股份有限公司

　　关于2019年度对外担保预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：百川能源股份有限公司下属全资、控股子、孙公司（以下简称“下属子公司”）

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：拟为上述公司提供担保或上述公司之间互保金额总计不超过500,000万元，已实际为子公司提供的担保余额179,473.99万元。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：0元

　　一、担保情况概述

　　为满足公司发展需求及2019年度资金需求，实现高效筹措资金，百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月28日召开第九届董事会第三十次会议，审议通过了《关于2019年度对外担保预计的议案》，同意公司2019年为下属子公司提供担保及下属子公司之间互相担保总额不超过50亿元，期限为自股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日。

　　公司2019年度预计为主要全资及控股子公司提供担保的具体安排如下：

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　　上述额度为2019年度预计公司对下属子公司新增的担保总额，实际发生担保总额取决于被担保方与银行等金融机构的实际借款金额。在年度预计总额未超过的前提下，各下属子公司的担保额度可内部调剂使用。

　　在上述担保额度内，公司办理每笔担保事宜不再单独召开董事会。董事会同意提请公司股东大会授权公司管理层在有关法律、法规及规范性文件范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理相关担保事宜，包括但不限于：签署、更改相关协议，或办理与本担保事项相关的一切其他手续。

　　本次担保预计尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、主要被担保人基本情况

　　（一）百川燃气有限公司

　　百川燃气有限公司（以下简称“百川燃气”）成立于2001年12月28日，注册资本36000万元，法定代表人王国风，住所河北省廊坊市永清县武隆南路160号。百川燃气为公司的全资子公司，主营业务为燃气销售、燃气接驳、燃气具销售。百川燃气主要财务数据如下（合并口径）：

　　单位：万元

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　　（二）阜阳国祯燃气有限公司

　　阜阳国祯燃气有限公司（以下简称“阜阳燃气”）成立于1997年11月3日，注册资本11635.55万元，法定代表人白恒飞，住所阜阳市安徽颍东经济开发区辛桥路东侧、富强路北侧徽清科技园A1栋办公楼11楼。阜阳燃气为公司的全资子公司，主营业务为燃气销售、燃气接驳、燃气具销售。阜阳燃气主要财务数据如下（合并口径）：

　　单位：万元

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　　（三）荆州市天然气发展有限责任公司

　　荆州市天然气发展有限责任公司（以下简称“荆州天然气”）成立于2000年10月19日，注册资本6000万元，法定代表人朱伯东，住所沙市区北京西路192号（天然气大厦）1-5楼。荆州天然气为公司的全资子公司，主营业务为燃气销售、燃气接驳、燃气具销售。荆州天然气主要财务数据如下（合并口径）：

　　单位：万元

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　　（四）永清县百川燃气有限公司

　　永清县百川燃气有限公司（以下简称“永清百川”）成立于1997年8月21日，注册资本3000万元，法定代表人缑雪岩，住所永清县武隆路。永清百川为公司的全资孙公司，主营业务为燃气销售、燃气接驳、燃气具销售。永清百川主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　（五）固安县百川燃气销售有限公司

　　固安县百川燃气销售有限公司（以下简称“固安百川”）成立于2010年9月1日，注册资本3000万元，法定代表人沈亚彬，住所固安县新昌街南侧、玉泉路东侧长福宫门店。固安百川为公司的全资孙公司，主营业务为燃气销售、燃气接驳、燃气具销售。固安百川主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　（六）香河县百川燃气销售有限公司

　　香河县百川燃气销售有限公司（以下简称“香河百川”）成立于2010年8月2日，注册资本4000万元，法定代表人王国风，住所香河县蒋辛屯镇大香线东侧和园路北侧。香河百川为公司的全资孙公司，主营业务为燃气销售、燃气接驳、燃气具销售。香河百川主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　（七）大厂回族自治县百川燃气销售有限公司

　　大厂回族自治县百川燃气销售有限公司（以下简称“大厂百川”）成立于2010年7月28日，注册资本3000万元，法定代表人肖旺，住所大厂县厂谭路北侧河西营村段。大厂百川为公司的全资孙公司，主营业务为燃气销售、燃气接驳、燃气具销售。大厂百川主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　（八）三河市百川燃气有限责任公司

　　三河市百川燃气有限责任公司（以下简称“三河百川”）成立于2014年3月19日，注册资本3000万元，法定代表人金万辉，住所河北省廊坊市三河市区城关西关村西100米（建设路西路路北）。三河百川为公司的全资孙公司，主营业务为燃气销售、燃气接驳、燃气具销售。三河百川主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　（九）涿鹿百川燃气有限公司

　　涿鹿百川燃气有限公司（以下简称“涿鹿百川”）成立于2010年8月10日，注册资本1000万元，法定代表人孙建波，住所涿鹿县科技园区。涿鹿为公司的全资孙公司，主营业务为燃气销售、燃气接驳、燃气具销售。涿鹿百川主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　（十）三河市百川新能源有限公司

　　三河市百川新能源有限公司（以下简称“百川新能源”）成立于2015年5月26日，注册资本4000万元，法定代表人白岩朝，住所河北省廊坊市三河市燕郊开发区东环路204号办公楼。百川新能源为公司的全资孙公司，主营业务为燃气销售、燃气接驳、燃气具销售。百川新能源主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　（十一）天津武清百川燃气销售有限公司

　　天津武清百川燃气销售有限公司（以下简称“武清百川”）成立于2005年4月26日，注册资本5000万元，法定代表人肖旺，住所武清开发区泉州公路西侧。武清百川为公司的全资孙公司，主营业务为燃气销

　　公司代码：600681                                                  公司简称：百川能源

　　百川能源股份有限公司

　　（下转B029版）