证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2019-026

　　债券代码：128015 债券简称：久其转债

　　北京久其软件股份有限公司第六届

　　董事会第三十五次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十五次（临时）会议于2019年2月27日上午11:00在北京市经济技术开发区西环中路6号公司504会议室以现场会议与通讯相结合的方式召开，会议通知已于2019年2月25日以电子邮件和通讯方式送达各位董事。公司董事8人，实际出席董事8人。会议由董事长赵福君先生主持，在保证所有董事充分发表意见的前提下，进行审议表决。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。经与会董事认真审议，通过了以下议案：

　　一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。

　　《关于计提资产减值准备的公告》详见2019年2月28日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对公司计提资产减值准备事项发表的独立意见详见2019年2月28日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告

　　北京久其软件股份有限公司董事会

　　2019年2月28日

　　证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2019-027

　　债券代码：128015 债券简称：久其转债

　　北京久其软件股份有限公司第六届

　　监事会第二十二次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司第六届监事会第二十二次（临时）会议于2019年2月27日上午11:30在北京市经济技术开发区西环中路6号公司504会议室以现场会议方式召开。会议通知已于2019年2月25日通过电子邮件及通讯方式送达各位监事。公司监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席王劲岩女士主持，在保证所有监事充分发表意见的前提下，进行审议和表决。会议召开符合《公司法》《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　经与会监事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。

　　经审查，监事会认为公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况计提减值准备，更能公允地反映公司 2018年的资产状况，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次计提资产减值准备。

　　《关于计提资产减值准备的公告》详见2019年2月28日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对公司计提资产减值准备事项发表的独立意见详见2019年2月28日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告

　　北京久其软件股份有限公司监事会

　　2019年2月28日

　　证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2019-028

　　债券代码：128015 债券简称：久其转债

　　北京久其软件股份有限公司

　　关于子公司上海移通网络有限公司

　　重大事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、公司持有上海移通股权情况

　　经北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月9日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过，公司与控股股东北京久其科技投资有限公司（以下简称“久其科技”）以支付现金方式作价14.4亿元人民币分别受让上海移通网络有限公司（以下简称“上海移通”或“子公司”）51%股权和49%股权，后经2018年3月22日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过，公司以8亿元人民币作价受让久其科技持有的上海移通49%股权，公司持有的上海移通51%股权和49%股权分别已于2017年3月和2018年4月完成交割过户。根据收购上海移通时签署的交易协议书，截至目前，因子公司2018年度审计工作尚未完成，公司仍有2.448亿元人民币对价未向上海移通原股东支付。

　　二、子公司经营风险情况

　　对上海移通完成收购后，公司向其委派两名董事进入上海移通董事会，并委派监事和财务总监各一名。收购以来，公司相关部门积极推动业务融合及集团化管理相关工作，但上海移通总经理宦一鸣（AMYYIMINGHUAN）等管理团队人员屡次以对赌期经营独立和不得干扰企业经营为由，不予积极配合或拖延配合。2019年1月初，公司向上海移通派驻工作小组实施子公司业务审计，经查发现上海移通三名员工存在大量伪造、私刻客户单位公章的不法行为，为维护公司合法利益，公司当即于2019年2月26日向公安机关报案。

　　三、本事项对公司的影响及后续处理措施

　　为最大程度地减少对上海移通日常运营的影响，公司已于2019年2月25日出具股东决定对上海移通的治理架构进行调整优化，委派执行董事并着手更换其法定代表人，全面接管子公司的各项工作。与此同时，公司财务部门已会同评估师和会计师对收购上海移通形成的商誉进行初步的减值测试，具体情况详见公司于2019年2月28日披露的《关于计提资产减值准备的公告》。

　　公司将积极采取法律手段维护上市公司及股东的合法权益，并根据相关事件的进展情况严格履行信息披露义务，因维权结果存在一定的不确定性，公司或将面临利益受到较大损失的风险。此外，预计该事项不会影响公司其他业务活动的正常开展。

　　四、风险提示

　　公司发布的信息均以公司披露的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　北京久其软件股份有限公司

　　2019年2月28日

　　证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2019-029

　　债券代码：128015 债券简称：久其转债

　　北京久其软件股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 本次资产减值准备情况概述

　　（一） 本次计提资产减值准备的原因

　　2018年，公司以大数据战略为指引，围绕管理软件与数字传播两大业务板块深化业务发展与融合，但随着行业竞争不断加剧，深层次的业务融合效应未达预期，公司数字传播业务2018年整体业绩出现下滑。根据《企业会计准则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，为了真实、准确地反映公司截至2018年12月31日的资产状况和经营业绩，公司对收购子公司形成的商誉减值事项进行了初步审计与评估，拟对可能发生的商誉减值损失计提减值准备。

　　（二） 本次计提资产减值准备的范围及金额

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，公司本次拟计提的资产减值准备情况如下：

　　■

　　本次拟计提商誉减值准备计入的报告期间为2018年1月1日至2018年12月31日，不考虑所得税的影响，预计将减少公司2018年度归属于上市公司股东净利润107,591.50万元、相应减少归属于上市公司股东所有者权益107,591.50万元。

　　以上拟计提商誉减值金额为公司财务部门会同评估师、会计师初步测算结果，由于年度审计工作尚未完成，仍存在计提商誉减值额度出现变化的可能，最终数据应以会计师事务所审计的财务数据为准。

　　（三） 本次计提资产减值准备及审批程序

　　本次计提商誉减值准备事项，已经公司第六届董事会第三十五次（临时）会议、第六届监事会第二十二次（临时）会议审议通过，独立董事对该事项发表了独立意见。

　　二、 本次计提减值准备的资产情况

　　（一） 商誉减值损失情况

　　单位：万元

　　■

　　商誉计提减值准备的确认标准和计提方法:

　　商誉至少在每年年度终了进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

　　资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。

　　资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

　　在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至相关资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。商誉减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

　　各项资产商誉减值准备的依据和原因:

　　1、 北京亿起联科技有限公司

　　（1） 计提商誉减值准备的依据及原因

　　2014年公司收购北京亿起联科技有限公司（以下简称“亿起联科技”）100%股权形成了4.46亿元商誉。公司收购该资产时正处于移动营销行业爆发式增长时期，结合当时市场对同类型企业的收益估值水平，经审慎研究及综合考虑，并与交易对手方友好协商确定收购亿起联科技100%股权的对价为4.8亿元。

　　随着近几年发展，移动营销行业屡经变革，特别是基于苹果IOS生态体系的移动营销业务受到苹果政策变化的影响加大。2018年初以来，由于App Store审核政策深化调整及行业竞争日益加剧的因素，亿起联科技AMO业务发展受阻，导致亿起联科技国内业务整体下滑，虽然出海业务表现出良好的发展势头，但亿起联科技2018年全年业绩仍大幅下降。根据尚未经审计的数据，亿起联科技2018年度实现净利润约为3,189.57，较上年下降约64.05%。根据银信资产评估有限公司于2018年3月29日出具的《北京久其软件股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的北京亿起联科技有限公司股东全部权益价值估值咨询报告》（银信咨报字（2018）沪第091号），估值咨询报告所载亿起联科技预计2018年度的净利润为6,032.38万元。

　　据以上减值迹象，公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求，经财务部门与评估师和会计师初步计算，公司2018年拟对收购亿起联科技100%股权形成的商誉计提减值准备约为40,753.47万元。

　　（2） 商誉减值的计算过程

　　在对亿起联科技商誉进行减值测试时，对包含商誉的资产组进行减值测试，根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定资产组的可收回金额，根据资产组的可收回金额减去资产组账面价值的金额确定商誉减值金额。商誉减值测试过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　以上数据为初步评估核算结果，最终数据有待评估和年度审计完成后确认。

　　2、 北京瑞意恒动科技有限公司

　　（1） 计提商誉减值准备的依据及原因

　　2016年公司收购北京瑞意恒动科技有限公司（以下简称“瑞意恒动”）100%股权形成了1.77亿元商誉。公司收购该资产时旨在完善数字营销业务板块，结合当时市场对社会化营销同类型企业的收益估值水平，经审慎研究及综合考虑，并与交易对手方友好协商确定收购瑞意恒动100%股权的对价为2.05亿元。近两年，社会化营销领域市场竞争加剧，随着自媒体流量聚集效应的增强，瑞意恒动的媒体投放业务毛利空间逐步受到挤压，同时因项目结算周期过长，应收账款回收进度变慢。根据尚未经审计的数据，瑞意恒动2018年度净利润约为2,688.19万元，虽较上年增长约23%，但由于其面临业务毛利逐渐下降、人工费用逐年上涨的情况，预计瑞意恒动后续业务增速将放缓。

　　据以上减值迹象，公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求，经财务部门与评估师和会计师初步计算，公司2018年拟对收购瑞意恒动100%股权形成的商誉计提减值准备约为2,071.99万元。

　　（2） 商誉减值的计算过程

　　在对瑞意恒动商誉进行减值测试时，对包含商誉的资产组进行减值测试，根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定资产组的可收回金额的，根据资产组的可收回金额减去资产组账面价值的金额确定商誉减值金额。商誉减值测试过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　以上数据为初步评估核算结果，最终数据有待评估和年度审计完成后确认。

　　3、 上海移通网络有限公司

　　（1） 计提商誉减值准备的依据及原因

　　2017年公司收购上海移通网络有限公司（以下简称“上海移通”）51%股权形成了6.48亿元商誉。公司收购该资产时着眼于大数据战略布局、强化企业客户服务，并结合当时市场对同类型企业的收益估值水平，经审慎研究及综合考虑，并与交易对手方友好协商确定收购上海移通51%股权的对价为7.344亿元。受行业竞争加剧影响，上海移通业务毛利逐步下降，根据尚未经审计的数据，上海移通2018年度净利润约为6,081.79万元，较上年下降约42.05%，预计将无法达成当期净利润13,500万元的业绩承诺。同时，在近期对子公司业务审计的过程中，公司发现上海移通存在一定的经营风险，具体详见公司于2019年2月28日披露的《关于子公司上海移通网络有限公司重大事项的公告》。

　　据以上减值迹象，公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求，经财务部门与评估师和会计师初步计算，公司2018年拟对收购上海移通51%股权形成的商誉计提减值准备约为64,766.04万元。

　　（2） 商誉减值的计算过程

　　在对上海移通商誉进行减值测试时，对包含商誉的资产组进行减值测试，根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定资产组的可收回金额的，根据资产组的可收回金额减去资产组账面价值的金额确定商誉减值金额。商誉减值测试过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　以上数据为初步评估核算结果，最终数据有待评估和年度审计完成后确认。

　　三、 董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备合理性的说明

　　公司董事会审计委员会对《关于计提资产减值准备的议案》审议后认为：公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和会计政策、会计估计的相关规定，计提商誉减值准备的依据充分，且公允地反映了期末公司资产状况、资产价值及财务状况，使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性。因此，同意公司本次资产减值准备的计提。

　　四、 独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见

　　独立董事认为：公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况计提减值准备，符合会计谨慎性、一致性原则，公允地反映公司报告期末的资产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。计提商誉减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司本次计提资产减值准备。

　　五、 监事会关于计提资产减值准备是否符合《企业会计准则》的说明

　　监事会认为：公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况计提减值准备，更能公允地反映公司 2018年的资产状况，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次计提资产减值准备。

　　六、 其他事项

　　本次拟计提商誉减值金额为公司财务部门会同评估师、会计师初步测算结果，由于年度审计工作尚未完成，存在计提商誉减值数额发生变化的可能，最终数据应以会计师事务所审计的财务数据为准。对于本次计提商誉减值事项涉及业绩承诺方补偿情形的，公司将积极采取相关措施维护公司及股东的合法权益。

　　公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、 备查文件

　　1、 公司第六届董事会第三十五次（临时）会议决议

　　2、 公司第六届监事会第二十二次（临时）会议决议

　　3、 公司第六届董事会审计委员会第十五次会议关于本次计提资产减值准备的合理性说明

　　特此公告

　　北京久其软件股份有限公司董事会

　　2019年2月28日

　　证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2019-030

　　债券代码：128015 债券简称：久其转债

　　北京久其软件股份有限公司

　　2018年度业绩快报

　　■

　　特别提示：

　　本公告所载2018年度的主要财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，但未经会计师事务所审计，与公司2018年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

　　一、 2018年度主要财务数据

　　■

　　二、 经营业绩和财务状况的简要说明

　　报告期，公司共实现营业收入271,298.69万元，同比增幅36.18%，主要系业务规模扩大所致；实现营业利润-74,369.77万元，同比下降305.51%；利润总额-73,516.45万元，同比下降294.07%；归属于上市公司股东的净利润-79,500.11万元，同比下降359.01%；基本每股收益-1.1178元/股，同比下降356.91%；加权平均净资产收益率-35.78%，同比减少48.64%。公司2018年度业绩大幅下滑的主要原因系根据《企业会计准则第8号——资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求，公司对收购子公司北京亿起联科技有限公司、北京瑞意恒动科技有限公司、上海移通网络有限公司形成的商誉进行初步减值测试，拟计提大额商誉减值准备所致，具体情况详见公司于2019年2月28日在信息披露媒体发布的《关于计提资产减值准备的公告》。

　　报告期末，公司总资产335,102.79万元，较期初下降28.82%；归属于上市公司股东的所有者权益为118,707.92万元，较期初下降54.59%；主要原因系公司拟对并购子公司形成的商誉计提大额减值准备所致。

　　三、 与前次经营业绩预计的差异说明

　　本公司于2019年1月30日披露了2018年度业绩预告修正公告，预计的2018年度归属于上市公司股东的净利润变动范围为1,000万元~10,000万元，本次业绩快报披露的2018年度归属于上市公司股东的净利润为-79,500.11万元，与前次业绩预计存在较大差异。差异的主要原因为：截至公司2019年1月30日披露业绩预告修正公告时，评估机构和审计机构对上海移通网络有限公司和北京瑞意恒动科技有限公司的商誉减值测试工作正在进行，无法预估计提商誉减值准备数额，所以当时发布的业绩预计范围未包含对该两家公司拟计提的商誉减值额度。

　　就本次业绩快报与公司前次业绩预告修正存在较大差异的情况，以及对广大投资者造成的不便与影响，公司深表歉意！此外，由于年度审计工作尚未完成，本公告所载2018年度的主要财务数据仅为初步核算数据，与公司2018年度报告中披露的最终经审计数据可能存在差异，敬请投资者注意投资风险。

　　四、 备查文件

　　1、 经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；

　　2、 内部审计部门负责人签字的内部审计报告。

　　特此公告

　　北京久其软件股份有限公司 董事会

　　2019 年 2 月 28 日