一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,543,406,370为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司主要产品及用途

　　1、钛白粉的特点及用途

　　钛白粉是一种成分为二氧化钛（TiO2）的白色颜料，约占全部白色颜料使用量的80%，是目前世界上性能最好的白色颜料。钛白粉稳定的物化性质、优良的光学性能决定了其优越的颜料性能，包括最佳的遮盖度、白度、着色力和耐候性，广泛应用于涂料、塑料、橡胶、油墨、化纤、造纸、化妆品等领域。近年来，随着科技的发展，钛白粉的应用已经扩展到新能源、环保、高端装备、医用等领域，应用前景十分广阔。人均钛白粉消费量也被看成反映一个国家经济发展水平的重要指标。

　　通常按用途将钛白粉分为颜料级和非颜料级，其中以颜料级的钛白粉性能最好，用途最广，非颜料级主要用于电焊条、绝缘体、搪瓷工业、冶金工业等。在颜料级钛白粉中，又按晶体形态用分为锐钛型（A型）和金红石型（R型）两种。其中金红石型钛白粉具有遮盖力高和抗粉化性能强等优点，其光化学稳定性和光泽均好于锐钛型钛白粉，是白色颜料中最好的品种，具有更大的实用价值。

　　2、氧化铁颜料特点及应用

　　氧化铁系颜料是重要的无机合成颜料，其产量仅次于钛白粉，居世界无机合成颜料的第二位，是第一大彩色颜料。氧化铁系颜料颜色多，色谱广，遮盖力高，着色力强，主色有红、黄、黑三种，通过调配还可以得到橙、棕、绿等系列色谱的复合颜料。氧化铁颜料有很好的耐光、耐候、耐酸、耐碱及耐溶剂性，还具有无毒性等特点，广泛应用于建筑材料、涂料、油墨、塑料、陶瓷、造纸、磁性记录材料等行业中。随着社会的发展，科技的进步，铁系颜料应用领域发生巨大变化，应用领域不断扩大，其已经不仅仅满足建材和涂料应用，而正作为新材料向催化剂、汽车业、化妆品、医药等功能性领域发展，附加值也不断增加。

　　以钛白粉生产过程中的副产品硫酸亚铁为原料，可以生产很多种类的氧化铁产品，是处理硫酸亚铁的最佳途径。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年，生产钛白粉成品20.97万吨，同比下降5.20%；钛白粉成品销售20.81万吨，同比下降6.70%；生产氧化铁成品2万吨，同比下降10.76%；氧化铁成品销售1.97万吨，同比下降11.99%。公司加强资产运营管理和成本费用控制，报告期内实现营业利润4.6亿元，较上年上升0.24%，归属于上市公司股东的的净利润4.03亿元，较上年上升3.73%。报告期内，公司产销量虽有所下降，但净利润、经营活动产生的现金流量净额仍取得了历年最好的成绩，为下一步发展打下了坚实基础。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。公司在编制2018年度财务报表时，执行了相关会计准则。

　　1、变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　2、变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司按照 2018 年 6 月 15 日财政部发布的《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）执行新修订的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）。其余未变更或者未到执行日期的仍执行企业会计准则的相关规定。

　　3、变更日期

　　以财政部发布的（财会[2018]15 号）通知规定的日期开始执行。

　　4、变更对公司的影响

　　（1）资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”；“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”；“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示；“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示； 固定资产清理”并入“固定资产”列示； 工程物资”并入“在建工程”列示；“专项应付款”并入“长期应付款”列示。

　　（2）在利润表中新增“研发费用”项目，将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示；在利润表中财务费用项下新增“其中：利息费用”和“利息收入”项目。

　　（3）除上述项目变动影响外，该变更不涉及对公司以前年度的追溯调整。该变更对当期和会计政策变更之前公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本年度减少盐城宝聚氧化铁有限公司，新增广州广和钛白化工有限公司。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　中核华原钛白股份有限公司

　　董事长：胡约翰

　　2019年2月26日

　　证券代码：002145    公司简称：中核钛白    公告编号：2019—021

　　中核华原钛白股份有限公司

　　第六届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年2月16日以书面及电子邮件的方式发出关于召开第六届董事会第六次会议的通知及相关资料，并于2019年2月26日在江苏省无锡市锡山区张泾工业园区幸福路8号豪普大厦召开现场会议。会议由公司董事长胡约翰先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人。公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定，决议合法有效。本次会议经公司董事表决，形成了如下决议：

　　一、 审议通过了《2018年度总裁工作报告》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　与会董事认真听取了总裁刘辉跃先生所作的《2018年度总裁工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了 2018年度公司落实董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

　　《2018年度总裁工作报告》内容详见《2018年年度报告》全文相关章节。

　　二、 审议通过了《2018年度董事会工作报告》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事彭国锋先生、李建浔女士、卓曙虹先生、谢青先生、陈海峰先生、徐阳光先生向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年年度股东大会上进行述职。《2018年度独立董事述职报告》详见公司2019年2月28日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　《2018年度董事会工作报告》内容详见《2018年年度报告》全文相关章节。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　三、 审议通过了《2018年度财务决算报告》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，在报告期内，公司实现营业总收入30.89亿元，同比减少-5.14%。营业利润4.60亿元，同比增长0.24%；归属于上市公司股东的净利润4.03亿元，同比增长3.73%。

　　具体内容详见公司登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度审计报告》相关内容。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　四、审议通过了《2019年度财务预算报告》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见《2018年年度报告》全文相关章节。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　五、审议通过了《2018年度报告全文及摘要》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2018年度报告摘要详见公司登载在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。2018年度报告全文详见公司登载在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　六、审议通过了《2018年度利润分配方案的预案》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司（母公司）实现归属于股东的净利润79,876,870.17元（人民币，下同），提取法定盈余公积7,987,687.02元，派发现金红利31,824,911.52元，加年初未分配利润43,120,447.91元，本年度可供投资者分配的利润为83,184,719.54元。

　　鉴于公司2018年利用自有资金，通过集中竞价交易方式，已回购公司股份168,900,364.58元（不含交易费用），综合考虑公司所处行业状况并结合公司未来的发展前景和战略规划等因素，为进一步增强公司的综合竞争力，同时兼顾广大中小投资者的利益，让全体股东分享公司的经营成果，在符合利润分配原则前提下，公司拟定2018年度利润分配预案如下：

　　拟以2018年12月31日公司总股本1,543,406,370股 (扣除已回购股份) 为基数，向全体股东每10股派发现金股利 0.2 元（含税），共派发现金红利30,868,127.40元（含税），本次现金分红后的剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　若在分配方案实施前公司总股本由于股份回购、股票回购注销等原因而发生变化的，则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本（扣除已回购股份）为基数，向全体股东每10股派发现金股利 0.2 元（含税）。本年度不送红股，不进行公积金转增股本。

　　公司2018年度分配预案符合公司《公司章程》及审议程序的规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展、有利于充分保护中小投资者的合法权益。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见，详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　七、审议通过了《2019年度生产经营计划》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见《2018年年度报告》全文相关章节。

　　上述经营计划、经营目标并不代表公司对2019年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，提请投资者特别注意。

　　八、审议通过了《关于2018年度内部控制自我评价报告》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　报告内容详见公司登载在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　公司监事会、独立董事对本议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　九、审议通过了《关于制订〈2019年董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十 、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券从业资格）为公司财务审计机构以来，该所遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满地完成了公司委托的审计工作，出具的审计报告能公允反映公司财务状况、经营成果、现金流量，符合公司的实际经营情况。为保持审计工作的连续性，公司同意继续聘用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　报告内容详见公司登载在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　独立董事对本议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　调整后的议案，需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十二、审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　报告内容详见公司登载在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　独立董事对本议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　调整后的议案，需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十三、审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　报告内容详见公司登载在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　独立董事对本议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　调整后的议案，需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十四、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　报告内容详见公司登载在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　独立董事对本议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十五、审议通过了《关于〈公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告〉的议案》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　报告内容详见公司登载在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　独立董事对本议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十六、审议通过了《关于新增关联交易及2019年度日常关联交易预计的议案》

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决（关联董事顾靖峰先生回避表决）。

　　报告内容详见公司登载在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　十七、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》

　　表决情况：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　同意公司于2019年3月20日以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2018年年度股东大会。报告内容详见公司登载在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　备查文件：

　　1、 中核华原钛白股份有限公司第六届董事会第六次会议决议；

　　2、 其他与本次会议相关的文件。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　董事会

　　2019年2月28日

　　证券代码：002145         公司简称：中核钛白          公告编号：2019-022

　　中核华原钛白股份有限公司

　　第六届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2019年2月16日以书面及电子邮件的方式发出关于召开第六届监事会第五次会议的通知及相关资料，并于2019年2月26日在江苏省无锡市锡山区张泾工业园区幸福路8号豪普大厦召开现场会议。会议由监事会主席李旭先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。公司部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定，决议合法有效。本次会议经公司监事表决，形成了如下决议：

　　一、审议通过了《2018年度监事会工作报告》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度监事会工作报告》相关内容。

　　二、审议通过了《2018年度财务决算报告》

　　表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，在报告期内，公司实现营业总收入30.89亿元，同比减少-5.14%。营业利润4.60亿元，同比增长0.24%；归属于上市公司股东的净利润4.03亿元，同比增长3.73%。

　　具体内容详见公司登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度审计报告》相关内容。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　三、审议通过了《2019年度财务预算报告》

　　表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见《2018年年度报告》全文相关章节。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　四、审议通过了《2018年度报告全文及摘要》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：（一）、董事会编制和审核公司2018年度报告全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（二）、2018年年度报告的内容与格式符合中国证券监督委员会有关的规定，符合深圳证券交易所关于年度报告披露工作的有关要求；公司编制的财务报告真实反映了公司2018年年度的生产经营及财务情况；信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2018年年度审计报告是公正、客观的。

　　2018年度报告摘要详见公司登载在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。2018年度报告全文详见公司登载在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　五、审议通过了《2018年度利润分配方案的预案》

　　表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　经核查，监事会认为：公司2018年度利润分配预案符合公司《公司章程》及审议程序的规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展、有利于充分保护中小投资者的合法权益，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于2018年度内部控制自我评价报告》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经认真审核，监事会认为：公司董事会编制和审核的《关于2018 年度内部控制自我评价报告》的程序符合相关法律、行政法规、规范性文件的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会对《关于2018年度内部控制自我评价报告》无异议。

　　报告内容详见公司登载在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　七、审议通过了《关于制订〈2019年董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　为完善公司董事、监事会、高级管理人员的薪酬管理制度，强化激励约束机制，公司特制订《2019年董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》。报告内容详见公司登载在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　报告内容详见公司登载在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　九、《关于调整公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　报告内容详见公司登载在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　十、《关于调整公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　报告内容详见公司登载在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　十一、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　报告内容详见公司登载在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　十二、审议《关于〈公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告〉的议案》

　　表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　报告内容详见公司登载在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　十三、审议《关于新增关联交易及2019年度日常关联交易预计的议案》

　　表决情况：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，1票回避表决（关联监事潘杰先生回避表决）。

　　报告内容详见公司登载在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　备查文件：

　　1、 中核华原钛白股份有限公司第六届监事会第五次会议决议。

　　2、 其他与本次会议相关的文件。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　监事会

　　2019年2月28日

　　证券代码：002145          公司简称：中核钛白       公告编号：2019-025

　　中核华原钛白股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议决定召开公司2018年年度股东大会，本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。现将会议的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会，经公司第六届董事会第六次会议审议通过，决定召开2018年年度股东大会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开程序符合有关法律法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）、现场会议时间：2019年3月20日（星期三）14：00

　　（2）、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年3月20日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年3月19日下午15：00至2019年3月20日下午15：00的任意时间

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开

　　6、会议的股权登记日：2019年3月13日（星期三）

　　7、出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截至2019年3月13日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：江苏省无锡市锡山区锡北镇张泾工业园区幸福路8号豪普大厦217会议室

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议事项如下：

　　1、审议《2018年度董事会工作报告》；

　　2、审议《2018年度监事会工作报告》；

　　3、审议《2018年度财务决算报告》；

　　4、审议《2019年度财务预算报告》；

　　5、审议《2018年度报告全文及摘要》；

　　6、审议《2018年度利润分配方案的预案》；

　　7、审议《关于制订〈2019年董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》；

　　8、审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》；

　　9、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

　　10、审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；

　　10.01审议 本次发行证券的种类；

　　10.02审议 发行规模；

　　10.03审议 票面金额和发行价格；

　　10.04审议 债券期限；

　　10.05审议 债券利率；

　　10.06审议 付息的期限和方式；

　　10.07审议 转股期限；

　　10.08审议 转股价格的确定及其调整；

　　10.09审议 转股价格向下修正条款；

　　10.10审议 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法；

　　10.11审议 赎回条款；

　　10.12审议 回售条款；

　　10.13审议 转股后的股利分配；

　　10.14审议 发行方式及发行对象；

　　10.15审议 向原股东配售的安排；

　　10.16审议 债券持有人及债券持有人会议相关事项；

　　10.17审议 本次募集资金用途；

　　10.18审议 募集资金存管；

　　10.19审议 担保事项；

　　10.20审议 本次发行方案的有效期；

　　11、审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；

　　12、审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

　　13、审议《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的议案》；

　　14、审议《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》；

　　15、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 ；

　　16、审议《关于〈公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告〉的议案》 ；

　　17、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；

　　独立董事彭国锋先生、李建浔女士、卓曙虹先生、谢青先生、陈海峰先生、徐阳光先生分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。

　　本次股东大会的议案事项已经公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议及第六届董事会第四次（临时）会议审议通过，议案详细内容见公司2019年2月28日、2019年1月5日登载在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（@http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。本次股东大会审议事项符合有关法律、法规及公司章程的规定。

　　根据《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，本次会议审议的提案中，议案9.00、10.00(含子项)、11.00、17.00须以特别决议形式审议（须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过）。

　　根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（2014 修订）》要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上（含本数）股份的股东以外的其他股东）。

　　三、议案编码

　　■

　　■

　　四、现场股东大会会议登记事项

　　1、现场股东大会登记方法：个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡；法人股股东由法定代表人出席会议的，应出示法人单位营业执照复印件、本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人单位营业执照复印件、证券账户卡、授权委托书进行登记。异地股东可用传真或信函方式登记，不接受电话登记。

　　2、登记时间：2019年3月15日上午9：00-11：30下午13：00-16：00。

　　3、登记地点：江苏省无锡市锡山区锡北镇张泾工业园区幸福路8号无锡豪普钛业有限公司会议室

　　4、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　5、联系人：邱北 电话：0510-83798658

　　传真：0510-83798559

　　邮箱：qiubei@sinotio2.com

　　6、会议费用：本次会议会期半天，与会股东交通食宿费用自理。

　　五、参加网络投票的操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为：http：//wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件 1）

　　六、备查文件

　　1、中核华原钛白股份有限公司第六届董事会第六次会议决议；

　　2、中核华原钛白股份有限公司第六届监事会第五次会议决议；

　　3、中核华原钛白股份有限公司第六届董事会第四次（临时）会议决议；

　　特此公告。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　董事会

　　2019年2月28日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362145

　　2、投票简称：钛白投票

　　3、议案设置及意见表决

　　（1）议案设置

　　股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　本次会议议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年3月20日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的具体时间为：2019年3月19日下午15：00至2019年3月20日下午15：00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托      先生（女士）代表本人（公司）出席中核华原钛白股份有限公司本次股东大会，并行使表决权。

　　■

　　注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。委托期限自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

　　委托人签名：              受托人签名：

　　委托人股东账号：             受托人身份证号：

　　委托人身份证号：            委托股数：

　　委托日期：      年   月  日

　　证券代码：002145        公司简称：中核钛白         公告编号：2019—026

　　中核华原钛白股份有限公司

　　关于举行2018年度业绩网上说明会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）将于2019年3月12日（星期二）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2018年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者平台：http://rs.p5w.net参与本次说明会。

　　届时，公司总裁刘辉跃先生、财务总监袁秋丽女士、董事会秘书邱北先生及独立董事彭国锋先生将出席本次网上说明会。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　中核华原钛白股份有限公司

　　董事会

　　2019年2月28日

　　证券代码：002145     公司简称：中核钛白      公告编号：2019-027

　　中核华原钛白股份有限公司关于

　　公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提

　　示及填补措施和相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券预案的议案》等议案，关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　2、假设公司于2019年6月1日完成本次可转债发行。该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　3、本次发行募集资金总额为120,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次公开发行可转债实际到账的募集资金规模将根据中国证监会核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、假设本次公开发行可转债的初始转股价格为3.80元。（该价格为公司A股股票于2019年2月21日前二十个交易日交易均价与2019年2月21日前一个交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。本次公开发行可转债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则应对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　5、本次发行的可转债期限为6年，假设于2019年12月1日进入转股期。同时截至2019年12月31日全部转股、或截至2019年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；

　　6、假设公司2019年度业绩较2018年度持平。（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司2019年经营情况及趋势的判断）。

　　7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。根据公司《2018年度利润分配方案的预案》，共派发现金红利30,868,127.40元，假设该利润方案在2019年4月实施；假设2019年现金分红政策与2018年相同，为30,868,127.40元（不考虑回购因素）。同时不考虑分红对转股价格的影响，该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度现金分红的判断；

　　8、在预测公司发行后净资产时，除可转债转股外，不考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2019年度经营情况及趋势的判断。

　　上述各项假设仅为测算本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年度经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策遭受损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析

　　基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　单位：元

　　■

　　注1：根据《关于支持上市公司回购股份的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕35号），“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。”2018年6月1日，公司于证监会指定网站披露了《中核华原钛白股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》（    公告编号：2018-031），上述议案经公司第五届董事会第三十二次（临时）会议审议通过、2018年第二次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司于2018年7月3日刊登证监会指定网站的《关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书》（    公告编号2018-041）。截止2018年12月19日，公司已累计回购股份数量47,839,206股，本次回购股份方案实施完毕，成交的总金额为168,900,364.58元。

　　注2：根据2018年度报告，公司以2018年12月31日公司总股本1,543,406,370股为基数(扣除已回购股份)，向全体股东每10股派发现金股利0.2元（含税），共派发现金红利30,868,127.40元（含税）。预计在2019年4月实施分红。由此计算2018年度现金分红金额=2018年回购股份成交总金额+现金分红金额=199,768,491.98元。

　　注3：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益、净资产收益率较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。

　　三、关于本次公开发行可转债必要性和合理性的说明

　　公司拟公开发行可转换公司债券募集资金不超过120,000万元（含）。公司本次募集资金项目中，20万吨/年钛白粉后处理项目、钛石膏资源综合利用项目由公司全资子公司安徽金星钛白（集团）有限公司负责实施，其余由公司负责实施。扣除发行费用后，募集资金具体用途如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，公司将根据实际募集资金净额，按照项目需要调整募集资金投资规模，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

　　本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　募集资金投资项目具体情况详见《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次发行可转债，募集资金将用于20万吨/年钛白粉后处理项目、钛石膏资源综合利用项目、以集中竞价交易方式回购股份（第二期）和补充流动资金。

　　其中，公司20万吨/年钛白粉后处理项目总投资金额63,952.01万元，拟使用本次发行募集资金投入42,000万元，其余资金由公司自筹资金投入。项目由公司全资子公司安徽金星钛白（集团）有限公司负责实施，公司在人员、技术上已有较好的储备。从需求来看，2017年，我国涂料、塑料制品产量分别达1,794.03万吨和6,983.80万吨，最近6年复合增长率分别达7.90%和2.86%，同时我国钛白粉出口量也呈高速增长趋势，该项目具有充足的市场空间。同时，公司将通过该项目对现有生产线进行扩能流程再造，以满足企业前处理和下属公司对后处理的需求，尤其对后处理实施扩产提效升级，达到产品质量、能源配置最优化。

　　公司钛石膏资源综合利用项目总投资金额22,042.61万元，拟使用本次发行募集资金投入12,000万元，其余资金由公司自筹资金投入。该项目亦由公司全资子公司安徽金星钛白（集团）有限公司负责实施，在人员、技术上已具备良好的资源储备。从需求来看，国内水泥行业产能旺盛，安徽省水泥生产量常年居于国内首位，每年需要消耗大量的石膏产品，因此本项目产品具有广阔的市场前景。同时，公司全资子公司安徽金星钛白（集团）马鞍山钛白粉厂年产生含水量约40%的钛石膏泥饼约为112万吨，通过钛石膏综合利用的建设，使钛石膏资源化，减少钛石膏堆放占地问题，增强公司竞争力和抗风险能力。

　　同时，本次可转债募投项目涉及回购公司股份（以集中竞价交易方式回购股份（第二期）项目）和补充流动资金，上述募投项目的实施一方面将有利于增强市场信心，推进公司市场价值向内在价值的回归；另一方面公司的资金实力将大大得到增强，增强公司短期偿债能力，有利于公司行业优势进一步加强，有利于提升公司的业务发展及扩张能力。

　　五、公司采取的填补回报的具体措施

　　为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

　　1、提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力，提高公司资产运营效率，降低成本、提升盈利水平。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能力，提高公司股东回报。

　　2、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障。公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　3、加强募集资金管理，确保募集资金使用规范。公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　4、严格执行分红政策，积极实施股份回购。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于支持上市公司回购股份的意见》以及《上市公司章程指引》的精神和规定，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了《中核华原钛白股份有限公司分红政策及未来三年股东回报规划》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，积极推进股份回购的实施，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。

　　六、公司相关主体对本次公开发行可转换债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）公司控股股东暨实际控制人作出的承诺

　　1、承诺不越权干预公司经营管理活动；

　　2、承诺不侵占公司利益；

　　3、自承诺出具日至公司本次公开发行可转换债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　4、承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　（二）公司的董事、高管对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺函出具日至公司本次公开发行可转换债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　特此公告。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　董事会

　　2019年2月26日

　　证券代码：002145       公司简称：中核钛白       公告编号：2019-028

　　中核华原钛白股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所

　　采取处罚或监管措施以及整改情况（修订稿）

　　的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）自2007年8月3日在深圳证券交易所（简称“交易所”）上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的要求，持续完善公司法人治理结构，不断提高公司的规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟申请公开发行A股可转换公司债券，根据中国证券监督管理委员会相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整顿情况公告如下：

　　一、 最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　截至本公告之日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、 最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改回复情况

　　（一）关于对中核华原钛白股份有限公司业绩预告违规的监管函（中小板监管函【2014】第 65 号）

　　1、主要内容

　　2013 年 10 月 26日，公司在第三季度报告中预计2013年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为4,000万元—5,500 万元。2014年2月28日，公司在业绩快报中预计2013年度净利润为1,772.04万元，并于同日披露业绩预告修正公告，将净利润修正为1,500万元—2,000万元。4月26日，公司披露年度报告，确认2013年度净利润为1,635.30万元。公司业绩预告中披露的净利润与实际数据存在较大差异，且未及时修正。

　　2、公司回复说明及整改情况

　　公司于补充业绩修正公告的当天，由总经理、董事会秘书等先后前往深交所和甘肃证监局当面汇报情况，向监管部门解释说明并致歉，并拟采取相关措施杜绝此类违规事项再次发生。

　　（二）关于对中核华原钛白股份有限公司的问询函（中小板问询函【2014】第 172 号）

　　1、主要内容

　　公司于2014 年 11 月10日开市起停牌筹划非公开发行股票事宜，并于11月17日发布非公开发行股票预案。部分账户存在交易异常，要求公司就以下事项进行自查并做出书面说明：

　　1）筹划非公开发行股票事宜的启动及筹划时间表；

　　2）投资者“王征亚”、 “王志玉”、“林纯迪”、“北京民盈科技有限公司”、“陈辛”与公司主要股东、相关董监高及其他内幕信息知情人是否存在关联关系。

　　2、公司回复说明及整改情况

　　公司问询函所列事项进行了详细回复，答复了交易所关于筹划非公开发行股票事宜的启动及筹划时间表。同时经公司主要股东、相关董监高及其他内幕信息知情人确认，问询函中投资者“王征亚”、 “王志玉”、“林纯迪”、“北京民盈科技有限公司”、“陈辛”与公司主要股东、相关董监高及其他内幕信息知情人不存在关联关系。

　　（三）关于对中核华原钛白股份有限公司的监管关注函（中小板关注函【2015】第 76 号）

　　1、主要内容

　　截至2015年3月17日，公司控股股东、实际控制人李建锋先生累计质押公司股份117,170,000股，占其直接持有公司股份的96.69%，占公司股份总数的26.0272%。交易所就上述情况对公司表示关注，要求公司确保在人员、机构、资产、财务、业务等各方面保持与控股股东、实际控制人的独立性，采取有效措施防范控股股东、实际控制人及其关联方占用上市公司资金等违规行为的发生，并督促控股股东、实际控制人按照相关法律法规和业务规则及时履行权益变动等信息披露义务。

　　2、公司回复说明及整改情况

　　该关注函仅对公司做提示，未要求正式回复。公司说明，公司将与控股股东保持独立，防范关联方资金占用等违规行为的发生，如公司控股股东持有或者控制公司权益的情况发生变化，将提醒控股股东按照相关法律法规和业务规则，及时履行信息披露等法定义务。

　　（四）关于对中核华原钛白股份有限公司2014年年报的问询函（中小板年报问询函【2015】第 214 号）

　　1、主要内容

　　交易所在对公司2014年度报告审查过程中，关注到以下事项，要求公司就下述问题做出书面说明：

　　1）公司本报告期营业收入比上年同期增长9.41%，而净利润比上年同期增长87%，扣非后净利润比上年同期增长323.24%。请对此进行解释说明。

　　2）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年为负数。（1）请对连续三年净利润为正，但经营活动现金流量净额持续为负的具体原因进行说明；（2）请列表对近三年的收入确认、应收账款信用政策进行对比分析。

　　3）公司在“公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）”中披露的担保对象却存在公司的子公司，请对此进行解释说明。

　　4）公司当期销售净利率与上年同期相比增长幅度较大。请结合产品价格、成本及产品构成、期间费用、非经常性损益的变化情况，说明销售净利率较上年同期相比变化较大的原因及合理性。

　　5）公司2014年度第四季度业绩与上年同期相比增长幅度较大，请对此进行解释说明。

　　6）公司应收账款周转率与上年同期相比下降幅度在30%以上。请结合公司信用政策是否发生变化等方面对此进行解释说明。

　　7）公司2014年12月31日资产负债率为59.24%，流动比率仅为0.66。请对偿债能力、资金情况等进行详细说明。

　　2、公司回复说明及整改情况

　　针对问询函的内容，公司对有关事项进行了认真自查，并于2015年6月10日在中国证监会指定的网站上披露了《中核华原钛白股份有限公司关于深圳证券交易所 2014 年年报问询函的回复公告》（    公告编号：2015-042），对以上问题做出了逐项说明和回复。

　　（五）关于对中核华原钛白股份有限公司2015年半年报的问询函（中小板半年报问询函【2015】第50号）

　　1、主要内容

　　交易所在对公司2015年半年报审查过程中，关注到以下事项，要求公司就下述问题做出书面说明：

　　1）本报告期内，公司子公司“甘肃和诚钛业有限公司”亏损3,023.12万元。请公司结合该子公司目前主要业务的发展情况详细说明亏损的原因。

　　2）截至报告期末，公司长期借款余额为1.85亿元，比期初余额增长146.67%。请公司结合公司业务发展情况，分析本期大幅借入款项的必要性及对公司的影响。

　　3）报告期内，公司销售费用中的销货运输费发生额为4,202.99万元，同比增长90.57%。请详细说明公司在主营业务收入仅增长10.10%的情况下，此项费用大幅增长的具体原因。

　　4）公司本期末资产负债率为58.28%，流动比率仅为0.75。请公司的偿债能力进行详细分析。

　　5）公司本期末应收账款周转率为2.55，而2014年期末应收账款周转率为7.60。请对公司应收账款周转率大幅下降的原因进行详细说明。

　　2、公司回复说明及整改情况

　　公司高度重视半年报问询函关注的相关问题，在对相关事项进行了认真检查后，于2015年9月30日在中国证监会指定的网站上披露了《中核华原钛白股份有限公司关于深圳证券交易所 2015 年半年报问询函的回复公告》（    公告编号：2015-088），对以上问题做出了逐项说明和回复。

　　（六）关于对中核华原钛白股份有限公司的监管关注函（中小板关注函【2015】第 658 号）

　　1、主要内容

　　截至2015年12月12日，公司控股股东李建锋累计质押公司股份188,342,465股，占其持有股份数的95.8389%，占公司总股本35.1618%。交易所对此表示关注，要求公司确保人员、机构、资产、财务、业务等各方面保持与控股股东的独立性，采取有效措施防范控股股东及其关联方占用上市公司资金等违规行为的发生，并督促控股股东按照相关法律法规和业务规则及时履行权益变动等信息披露义务。

　　2、公司回复说明及整改情况

　　该关注函仅对公司做提示，未要求正式回复。公司说明，公司将与控股股东保持独立，防范关联方资金占用等违规行为的发生，如公司控股股东持有或者控制公司权益的情况发生变化，将提醒控股股东按照相关法律法规和业务规则，及时履行信息披露等法定义务。

　　（七）关于对中核华原钛白股份有限公司的问询函（中小板问询函【2016】第 114 号）

　　1、主要内容

　　2016年3月2日，公司披露了《关于2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告》。控股股东、实际控制人李建锋提议公司以 2015年 12 月 31 日公司总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转赠20股，并承诺将在公司股东大会审议上述利润分配预案时投赞成票。公司披露利润分配方案前，个别账户存在异常交易行为。因此要求公司就本次利润分配方案的保密情况，以及部分账户是否与上市公司董监高、持股5%以上股东、实际控制人，以及内幕信息知情人存在关联关系及除关联关系外的任何其他关系进行自查并做出书面说明。

　　2、公司回复说明及整改情况

　　公司于2016年3月14日对交易所上述问询函进行了复函，确认前述账户与上市公司董监高、持股5%以上股东、实际控制人，以及内幕信息知情人不存在关联关系及除关联关系外的任何其他关系。

　　（八）关于对中核华原钛白股份有限公司2015年年报的问询函（中小板年报问询函【2016】第 109 号）

　　1、 主要内容

　　在对公司2015年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项，请公司做出书面说明并对外披露：

　　1）报告期内，公司实现净利润-12,636.65万元，与上年同比下降513.23%，其中第四季度实现净利润-11,261.15万元，与上年同比下降1,553.91%。请结合行业特点、市场情况、收入确认和成本费用结转政策说明公司本年净利润下降、第四季度出现大额亏损的原因。

　　2）公司于2012年收购安徽金星钛白（集团）有限公司（以下简称金星钛白）100%股权，标的公司原股东承诺金星钛白2015年度扣非后归属母公司净利润17,167.85万元。报告期内，金星钛白实际完成扣非后归属母公司净利润3,271.37万元。请补充说明金星钛白2015年度经营业绩情况未达预测的原因，以及金星钛白各项资产减值准备计提的充分性。

　　3）报告期内，公司销售费用率为26.5%，且连续三年上升，请公司结合销售费用的具体构成和同行业公司的情况说明销售费用占营业收入的比重较高且连续上升的原因及合理性。

　　4）报告期内，在公司营业收入下降的背景下，公司应收账款周转率为4.81，与上年同比下降32.47%。请结合公司信用政策是否发生变化等方面对此进行解释说明。

　　5）报告期末，公司按公允价值计量的可供出售的金融资产31,036.2万元，请补充说明该项资产的具体内容及其公允价值变动的原因。

　　6）报告期末，公司存在账龄超过1年的预付账款5,370.82万元，请补充说明预付账款账龄较长的原因及合理性，并说明是否存在被非经营性资金占用的情形。

　　7）公司将“未实现的售后租回损失”计入其他非流动资产，报告期末，该项资产余额为1,960.14万元。请说明上述资产形成的原因以及相关会计处理的合理合规性。

　　8）报告期末，公司存货余额44,601.69万元，同比增加12.30%。同期，公司计提存货跌价准备1,900.46万元，同比增加117.14%。请说明存货跌价准备大幅增加的原因与合理性。

　　9）报告期末，公司存在因企业合并产生的商誉41,808.21万元，请说明其形成的原因，并结合收购标的的具体运营情况说明商誉减值准备的充分性。

　　2、公司回复说明及整改情况

　　针对问询函的内容，公司对有关事项进行了认真自查，并于 2016 年5月17日在中国证监会指定的网站上披露了《中核华原钛白股份有限公司关于深圳证券交易所 2015 年年报问询函的回复公告》（    公告编号：2016-035），对以上问题做出了逐项说明和回复。

　　（九）关于对中核华原钛白股份有限公司的问询函（中小板问询函【2016】第 383 号）

　　1、主要内容

　　8月15日，上海证券报等媒体刊登报道，质疑公司参与投资的“中信建投金星一号资产管理计划”（以下简称“金星一号”）是为变相炒作自身股票而设立，并质疑公司通过该资管计划将资金交由金星一号的投资顾问骄龙资产管理有限公司（以下称“骄龙资管”）打理，骄龙资管方面将等量资金来买卖中核钛白股票等。

　　交易所对此高度关注，请公司认真自查并对以下事项做出说明：

　　1）公司是否存在使用自有资金直接或间接买卖中核钛白股票的行为。

　　2）公司是否拥有金星一号的投资决策权和控制权。

　　3）报道中所提及的骄龙资管、中信建投浦江之星资管计划、骄龙资管创始人股东王德亮和张本、骄龙资管现任股东王宇涵、自然人王云是否与公司存在未披露的利益安排，是否与公司、公司控股股东、实际控制人、5%以上股东和董事、监事、高级管理人员存在关联关系或除关联关系以外的其它任何关系。

　　4）公司认为应说明的其他事项。

　　2、公司回复说明及整改情况

　　经核查，公司不存在使用自有资金直接或间接买卖中核钛白股票的行为；不拥有金星一号的投资决策权和控制权；公司与报道中所提及的骄龙资管、中信建投浦江之星资管计划、骄龙资管创始人股东王德亮和张本、骄龙资管现任股东王宇涵、自然人王云不存在关联关系或除关联关系以外的其它任何关系，也不存在未披露的利益安排。

　　经与公司控股股东、实际控制人李建锋，董事李玉峰、胡建龙、游翠纯、梅可春、范喜成、谢青、陈海峰、徐阳光，监事吴晓阳、韩小刚、侯翠梅、顾靖峰（拟任），高级管理人员夏云春，审计负责人顾德明（书面）确认，上述人员与报道中所提及的骄龙资管、中信建投浦江之星资管计划、骄龙资管创始人股东王德亮和张本、骄龙资管现任股东王宇涵、自然人王云均无关联关系或除关联关系以外的其它任何关系。

　　公司于2016年8月17日对上述问题进行了详细说明，并对交易所进行复函，同时抄送甘肃证监局上市公司监管处。

　　（十）《关于对中核华原钛白股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第 467号）

　　1、主要内容

　　8月15日，上海证券报等媒体质疑公司参与投资的“中信建投金星一号资产管理计划”（以下简称“金星一号”）是为变相炒作自身股票而设立，并质疑公司通过该资管计划将资金交由金星一号的投资顾问骄龙资产管理有限公司（以下称“骄龙资管”）打理，骄龙资管方面将等量资金来买卖中核钛白股票等。交易所对公司股票近年来的交易情况进行核查，发现个别投资者账户交易存在异常。交易所对此高度关注，请在认真自查的基础上对以下事项做出书面说明：

　　1）是否存在应披露未披露重大事项；

　　2）公司、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人与附件所列投资者是否存在关联关系以及除关联关系外的其他任何关系；

　　3）需要说明的其他情况。

　　2、公司回复说明及整改情况

　　1）经公司董事会核实，目前公司一切生产经营正常，所有应披露的信息，均已按相关规定要求，及时，公平地披露并保证所披露的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，不存在应披露而未披露的重大事项。

　　2）经与公司、公司持股5%以上股东、实际控制人李建锋（董事长）、李玉峰（董事、总经理）、胡建龙（副董事长）、游翠纯（董事、副总经理）、梅可春（董事、副总经理）、范喜成（董事、财务总监）、谢青(独立董事）、陈海峰(独立董事）、徐阳光(独立董事）书面确认，经与公司监事顾靖峰、韩小刚、侯翠梅书面确认，经与公司副总经理兼董事会秘书邱北、审计负责人顾德明书面确认，公司及上述公司持股5%以上股东、实际控制人、相关董监高均与问询函附件所列投资者“刘于田”、“牟俊武”、“王丽”、“戴世远”、“中信盈时资产管理有限公司－中信盈时君隆1号资产管理计划”、“长安基金－工商银行－长安产业轮动分级资产管理计划”、“中信盈时资产管理有限公司－中信盈时沣元1号资产管理计划”、“中信盈时资产管理有限公司－中信盈时沣元2号资产管理计划”不存在关联关系以及除关联关系外的其他任何关系。

　　3）公司于2016年8月16日，收到深交所《关于对中核华原钛白股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第 383 号），该问询函所涉及的内容，主要为媒体针对公司所设立的金星一号资管产品提出的质疑。公司经认真核查后，于2016年8月17日详细回复了相关问题。

　　公司、公司控股股东、实际控制人、5%以上股东和董事、监事、高级管理人员与骄龙资管、中信建投浦江之星资管计划、骄龙资管创始人股东王德亮和张本、骄龙资管现任股东王宇涵、自然人王云不存在未披露的利益安排，不存在关联关系或除关联关系以外的其它任何关系。

　　（十一）关于对中核华原钛白股份有限公司的问询函（中小板问询函【2017】第 539 号）

　　1、 主要内容

　　2017年9月27日，公司披露《关于计提资产减值准备的公告》和《关于公司部分固定资产报废处理的公告》，本年度累计计提资产减值准备1.41亿元，占上年度经审计归属于母公司股东净利润比例为168%，同时报废部分固定资产，报废净损失1,087万元，占上年度经审计归属于母公司股东净利润比例为13%。

　　交易所对此表示高度关注，请公司自查并说明以下事项：

　　1）在半年度报告中披露的前三季度业绩预计是否需要修正；

　　2）请以列表方式补充披露本次计提资产减值准备的资产名称、账面价值、资产可回收金额、资产可回收金额的计算过程、本次计提资产减值准备的依据、数额和原因；

　　3）请补充披露本次报废的固定资产具体构成和残值确认依据；

　　4）请报送本次计提资产减值和固定资产报废的内幕信息知情人名单，并就内幕信息知情人、董监高及持股5%以上股东在公告披露前三个月买卖公司股票的情况进行认真自查和说明；

　　5）应说明的其他事项。

　　2、公司回复说明及整改情况

　　1）公司在半年度报告中披露的前三季度业绩不需要修正，一方面2017年8、9月实际销售数量、销售价格均高于预测数，另一方面盈利预测未考虑报废及资产减值事项，综合以上因素,前三季度业绩仍在预计区间内;

　　2）以列表方式补充披露本次计提资产减值准备的资产名称、账面价值、资产可回收金额、资产可回收金额的计算过程、本次计提资产减值准备的依据、数额和原因，对减值测试过程进行了详细的列表汇总；

　　3）补充披露本次报废的固定资产具体构成和残值确认依据：主要是公司对2010年12月开始陆续投入使用的污水处理设备中不满足清洁生产要求、且不能正常使用的陈旧、腐蚀严重、存在安全隐患、重新改造需要较大投入、且拆除后无再利用价值的部分固定资产予以报废处置，处置收入为废钢等废旧物资市价为基础的协议约定价格，扣除处置资产需缴纳的相关税费后确定当期损益，并详细列示了报废的固定资产明细；

　　4）补充报送本次计提资产减值和固定资产报废的内幕信息知情人名单，并就内幕信息知情人、董监高及持股5%以上股东在公告披露前三个月买卖公司股票的情况进行认真自查和说明，经核查，内幕知情人6、7月份减持行为符合证监会、交易所相关规定，所有内幕知情人没有利用本次计提减值和固定资产报废等事项来谋取不当利益。

　　（十二）关于对中核华原钛白股份有限公司的问询函（中小板问询函【2018】第 441 号）

　　1、主要内容

　　2018年5月26日，公司披露以2.99亿元参与的“中信建投金星一号资产管理计划”已完成清算，经核算该资管计划亏损3,604.47万元。同日，控股股东李建锋持有的处于质押状态的股份合计5.54亿股，占其持有公司股份的94.01%。

　　交易所对此表示高度关注。请公司认真核实并说明以下事项：

　　1）上述资管计划投资和处置所履行的审批程序和信息披露义务，以及具体的会计处理；

　　2）2018年半年度业绩预告是否需要修正；

　　3）李建峰将其所持有的公司股份质押的主要原因，质押融资的主要用途，质押的股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施；

　　4）应予以说明的其它事项。

　　2、公司回复说明及整改情况

　　针对问询函的内容，公司对有关事项进行了认真自查，并于 2018年6月6日在中国证监会指定的网站上披露了中核华原钛白股份有限公司关于对深交所问询函的回复公告》（    公告编号：2018-034），对以上问题做出了逐项说明和回复。

　　（十三）关于对中核华原钛白股份有限公司2017年年报的问询函（中小板年报问询函【2018】第 375 号）

　　1、主要内容

　　交易所在对公司2017年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项，要求公司就上述事项做出书面说明，并请年审会计师发表专项意见：

　　1）报告期内，公司当期研发投入为9,267万元，较上期增长107.85%，其中当期研发投入资本化的金额为5.19万元，较上年增长261.21%：请公司分项目列示研发投入的情况并说明其增长的原因及合理性，研发资金具体用途，以及研发投入的规模与公司的研发进度、发展规划、预期效果是否匹配；并说明当期研发费用资本化的详细情况，并对比同行业说明研发投入资本化的确认时点、相关会计处理等是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　2）报告期末，公司应收票据余额为5.30亿元，比期初余额增长76.32%。应收账款余额为2.27亿元，比期初余额增长43.37%。请结合公司计提坏账准备政策，分析坏账准备计提的充分性及合理性。

　　3）报告期内，公司计提资产减值损失1.41亿元，同比增长1124.08%；其中本期计提固定资产损失1.17亿元。请详细说明确认各项资产减值损失的依据及合理性，相关会计处理是否符合会计准则的规定以及是否履行审批程序和信息披露义务。

　　4）报告期内，公司计提商誉减值准备138.63万元，商誉期末余额为4.16亿元。请结合投资成本、目前经营情况，补充披露商誉减值测试的参数、计算过程和合理性。

　　5）报告期末，公司在建工程金额为7.54亿元，较期初余额上升114%。请补充说明目前在建工程项目的进展，尚需投入金额，是否及时转入固定资产核算，以及会计处理是否符合《企业会计准则》的要求。

　　2、公司回复说明及整改情况

　　针对问询函的内容，公司对此十分重视，就上述问询函中相关问题进行了认真核查和分析，并于 2016年6月8日在中国证监会指定的网站上披露了《中核华原钛白股份有限公司关于对深交所 2017 年年报问询函的回复公告》（    公告编号：2018-035），对以上问题做出了逐项说明和回复。年审会计师信永中和会计师事务所对问询函中相关会计问题及中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）的相关说明进行了核查，于同日在中国证监会指定的网站上披露了《中核华原钛白股份有限公司关于中小板年报问询函【2018】第 375 号之回复有关会计问题的专项核查意见》。

　　（十四）关于对中核华原钛白股份有限公司的问询函（中小板年报问询函【2019】第 13 号）

　　1、主要内容

　　截至2018年12月29日，公司控股股东李建锋持有公司股份589,559,784股，占公司总股本的37.05%，其中累计已质押股份为589,267,195股，占其所持公司股份总数的99.95%，占公司总股本的37.03%。交易所对上述事项表示关注，请公司就以下事项进行自查并做出说明：

　　1）李建锋质押公司股份的主要原因，质押融资的主要用途，质押的股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施。

　　2）李建锋是否存在资金链紧张的风险及其理由，以及公司在保持独立性、防范大股东违规占用资金等方面采取的内部控制措施。

　　3）除上述质押股份外，李建锋持有的公司股份是否还存在其他权利受限或处置风险的情形。

　　2、公司回复情况

　　公司对问询函所列事项进行了详细回复，答复了李建锋先生将其所持有公司股份进行质押的主要原因及用途，同时经与李建锋先生核实，目前不存在资金链紧张的风险，除已质押股份外，李建锋先生持有的公司股份不存在其他权利受限的情形。公司在保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面采取了详尽的内部控制措施。

　　特此公告。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　董事会

　　2019年2月26日

　　证券代码：002145       公司简称：中核钛白     公告编号：2019—029

　　中核华原钛白股份有限公司关于

　　新增关联交易及2019年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月26日召开的第六届董事会第六次会议审议通过了《关于新增关联交易及2019年度日常关联交易预计的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，该议案无需提交股东大会审议，现将公司及控股子公司与关联方新增关联交易及2019 年度日常关联交易情况预计如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　宜兴华谊一品着色科技有限公司（以下简称“宜兴华谊”）为上海华谊集团股份有限公司（上市公司，股票代码：600623）下属孙公司，为中核华原钛白股份有限公司参股公司。2019年2月21日，公司委派公司董事兼副总裁顾靖峰先生担任宜兴华谊董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，宜兴华谊成为公司的关联法人。

　　上述关联方确认后，新增公司及下属子（孙）公司与宜兴华谊的过去12个月的关联交易。截至公告日，上述关联交易超过最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，未达到最近一期经审计净资产的5%，因此该关联交易经公司董事会审议后，无需经过股东大会审议。

　　（二） 日常关联交易履行的审议程序

　　公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于新增关联交易及2019年度日常关联交易预计的议案》,关联董事顾靖峰先生回避表决，全体非关联董事均同意并通过此项议案。

　　公司第六届监事会第五次会议审议通过了《关于新增关联交易及2019年度日常关联交易预计的议案》, 关联监事潘杰先生回避表决，全体非关联监事均同意并通过此项议案。

　　独立董事发表了事前认可和明确同意的独立意见。

　　（三） 本次新增日常关联交易情况

　　2019 年2 月，宜兴华谊成为公司的关联方，公司与宜兴华谊发生的新增关联交易金额，具体如下：

　　单位：元

　　■

　　（四）预计2019年日常关联交易类别和金额

　　为规范公司与关联方交易行为，切实维护公司及股东权益，按照公开、公平、公正的原则，公司就 2019 年与宜兴华谊发生关联交易情况进行了合理预测。公司对宜兴华谊主要是购买原材料、销售产品等与日常经营相关的关联交易，公司采购、销售给关联方的产品价格将按相关协议价格作为定价基础，以市场价为参考。公司预计 2019 年度公司及下属全资子（孙）公司对宜兴华谊的关联交易额不超过人民币1.5亿元。

　　本次公司2019年度日常关联交易预计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定， 本议案只需公司董事会审议批准，无需提交公司股东大会审议。

　　截止2019年2月21日，2019年公司与宜兴华谊已产生关联交易756.29万元

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）、关联方基本情况

　　公司名称：宜兴华谊一品着色科技有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　住所：宜兴经济技术开发区华谊路1号

　　法定代表人：何扣宝

　　注册资本：12,000万元整

　　经营范围：着色材料的研发；新型氧化铁着色材料的制造、销售；化工产品及原料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　宜兴华谊是专业生产经营氧化铁颜料及相关衍生品的公司，成立于2013年，注册资本12000万元，总投资72000万元，占地178亩，目前已建成厂房4.2万平方米，购置设备12000多万元，氧化铁着色材料生产规模将达到国内第一、世界第三。公司产品广泛运用于建材、涂料、油漆、汽车、造纸、化妆品、电子、医药、航空航天等领域。

　　宜兴华谊为中核钛白下属全资孙公司南通宝聚颜料有限公司（以下简称“南通宝聚”）重要供应商，提供南通宝聚生产所需氧化铁粗品。

　　宜兴华谊一年又一期报表：                                             单位：万元

　　■

　　注：以上数据均未经审计

　　（二）、与上市公司关联关系

　　公司直接持有宜兴华谊33.3%的股权。2019年2月21日，公司委派公司董事兼副总裁顾靖峰先生担任宜兴华谊董事，依据《深圳证券交易所股票上市规则》 10.1.3第（三）项的规定，公司与宜兴华谊为关联方，公司与宜兴华谊的购销行为构成关联交易。

　　（三）、履约能力分析

　　宜兴华谊做为公司关联方，经营活动正常，专利技术前景较好，具备良好的履约能力，以往年度亦未发生过不履约行为，公司与其发生的交易不存在履约能力风险。

　　三、 关联交易主要内容

　　公司与宜兴华谊之间发生的各项关联交易遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不损害上市公司的利益；与关联方发生的交易按市场价格确定；宜兴华谊按市场价格提供氧化铁原料给南通宝聚，同时，南通宝聚也将部分氧化铁成品按市场价格返销给宜兴华谊。

　　公司与宜兴华谊之间发生的关联交易均为日常生产经营需要发生的，遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行，双方参照有关交易及正常业务惯例确定关联交易费用支付时间及结算方式。

　　四、关联交易对公司的影响

　　宜兴华谊是公司重点核心供应商之一，公司本着平等互利的原则，加强与宜兴华谊的合作，有利于公司业务发展和产品升级；有利公司保持氧化铁系列产品在市场的稳定地位；有利于公司产品走向海外市场，为公司全球市场战略打下基础。

　　上述关联交易为持续的、经常性关联交易，与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。不会对公司业绩构成重大影响，不存在损害公司股东和中小股东利益的情况，也不会对公司独立性产生影响。

　　五、 独立董事意见

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可及同意的独立意见：公司与关联方的日常关联交易属于公司正常业务经营范围，此类关联交易价格是参照市场公允价格，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。在审议此项关联交易时，表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。此类经营性日常关联交易对公司独立性没有影响。因此我们同意公司上述日常关联交易的事项。

　　上述关联交易已经公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议批准，关联董事、监事已回避表决，独立董事发表明确的事前认可和同意意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定。该事项无需提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事对相关事项的事前认可和独立意见。

　　特此公告。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　董事会

　　2019年2月28日

　　证券代码：002145             证券简称：中核钛白            公告编号：2019-023

　　中核华原钛白股份有限公司