证券代码：600811            证券简称：东方集团              公告编号：临2019-013

　　债券代码：143622            债券简称：18东方02

　　债券代码：155175            债券简称：19东方01

　　东方集团股份有限公司

　　第九届董事会第二十次会议决议公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月26日以通讯表决的方式召开了第九届董事会第二十次会议。会议通知于2019年2月21日通过电话及邮件方式通知全体董事。本次会议应参加通讯表决董事9人，实际参加通讯表决董事9人，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于修订公司章程部分条款的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》(2018年修订)、中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》等有关规定，公司对公司《章程》回购部分内容进行修订，具体内容详见公司同日披露的《东方集团股份有限公司关于修订公司章程部分条款的公告》（    公告编号：临2019-015）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于调整回购股份方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》(2018年修订)对股份回购的有关修改，以及中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关股份回购的规定，鉴于有关法律政策变化，结合公司实际情况，公司拟对2018年第四次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》部分内容进行调整，本次调整事项尚须提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露的《东方集团股份有限公司关于调整回购股份方案的公告》（    公告编号：临2019-016）和《东方集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案（修订稿）的公告》（    公告编号：临2019-017）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　3、审议通过《关于调整股票期权激励计划部分内容的议案》

　　公司拟调整2018年股票期权激励计划涉及的标的股票来源，标的股票来源拟由向激励对象定向发行公司A股普通股调整为公司从二级市场回购本公司A股普通股或公司向激励对象定向发行公司A股普通股，股票期权激励计划其他内容不变。

　　具体内容详见公司同日披露的《东方集团股份有限公司关于调整股票期权激励计划部分内容的公告》（    公告编号：临2019-018）及相关披露文件。

　　关联董事孙明涛、方灏、张惠泉回避对本议案的表决。

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司2018年股票期权激励计划（修订稿）及其摘要的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《东方集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（修订稿）摘要公告》（    公告编号：临2019-019）及相关披露文件。

　　关联董事孙明涛、方灏、张惠泉回避对本议案的表决。

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　5、审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

　　公司定于2019年3月15日召开2019年第二次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日披露的《东方集团股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（    公告编号：临2019-020）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　东方集团股份有限公司董事会

　　2019年2月27日

　　证券代码：600811           证券简称：东方集团              公告编号：临2019-014

　　债券代码：143622           债券简称：18东方02

　　债券代码：155175           债券简称：19东方01

　　东方集团股份有限公司

　　第九届监事会第十二次会议决议公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月26日在公司视频会议室现场召开了第九届监事会第十二次会议。会议通知于2019年2月21日通过电话及邮件方式通知全体监事。本次会议应出席监事5人，实际出席会议监事5人，监事会主席李亚良先生主持了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于调整股票期权激励计划部分内容的议案》

　　监事会认为：公司本次调整股票期权激励计划标的股票来源对相关股权激励计划的实施和公司生产经营不存在实质影响，不存在损害公司及股东利益的情形，本次调整符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司股票期权激励计划的相关规定。公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》中的有关规定。我们同意公司本次调整事项，并提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于公司2018年股票期权激励计划（修订稿）及其摘要的议案》

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　东方集团股份有限公司监事会

　　2019年2月27日

　　证券代码：600811          证券简称：东方集团              公告编号：临2019-015

　　债券代码：143622          债券简称：18东方02

　　债券代码：155175          债券简称：19东方01

　　东方集团股份有限公司

　　关于修订公司章程部分条款的公告

　　■

　　东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月26日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订公司章程部分条款的议案》。根据《中华人民共和国公司法》(2018年修订)、中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》等有关规定，公司拟对公司《章程》相关内容进行修订，具体内容如下：

　　■

　　关于修订公司《章程》部分条款事项尚须提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　东方集团股份有限公司董事会

　　2019年2月27日

　　证券代码：600811         证券简称：东方集团    公告编号：临2019-016

　　债券代码：143622         债券简称：18东方02

　　债券代码：155175         债券简称：19东方01

　　东方集团股份有限公司

　　关于调整回购股份方案的公告

　　■

　　根据《中华人民共和国公司法》(2018年修订)对股份回购的有关修改，以及中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购实施细则》”）等有关股份回购的规定，鉴于有关法律政策变化及公司实际情况，东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月26日召开第九届董事会第二十次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整回购股份方案的议案》，公司拟对2018年第四次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》部分内容进行调整，本次调整事项尚须提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、调整回购股份方案的事由

　　2018年8月30日，公司召开第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，同意公司以人民币2亿元至5亿元自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购价格不超过人民币6.50元/股。本次回购事项已经公司于2018年9月17日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过。在股份回购预案经公司董事会和股东大会审议通过后，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了回购股份专用证券账户，聘请律师事务所对股份回购事项出具了法律意见书，并于2018年10月10日披露了《东方集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。根据回购报告书，本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过6个月,即回购期限从2018年9月17日至2019年3月17日。截止目前，公司已合计回购股票465万股。

　　根据《公司法》修订及2019年1月11日发布的《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》，公司拟对回购股份方案部分内容进行调整。包括对回购股份的目的和用途进一步明确，对回购金额区间及回购股份实施期限进行调整，以确保公司回购股份方案符合新发布的《回购实施细则》有关规定和要求。

　　二、本次调整回购股份方案的具体内容

　　■

　　《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》内容和格式按照《回购实施细则》有关规定相应修订。

　　三、调整回购股份方案的必要性和合理性

　　公司按照《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等最新法律法规的规定对回购股份方案部分内容进行调整，符合公司实际情况，有利于保障公司后续回购股份事项的实施。

　　四、调整回购股份方案对公司经营活动、财务状况及未来发展影响的分析

　　截止2018年9月30日，公司未经审计总资产50,138,164,488.23元，归属于上市公司股东的净资产为20,584,883,721.54元，货币资金为6,226,431,261.32元。本次方案调整后公司拟使用人民币2亿元至4亿元自有资金实施本次回购，不会对公司经营活动、财务状况、偿债能力及未来发展产生重大影响，不影响公司持续经营能力。本次回购的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件，不会改变公司的上市公司地位。

　　五、调整回购股份方案履行的决策程序

　　公司于2019年2月26日召开第九届董事会第二十次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整回购股份方案的议案》，本次调整事项尚须提交公司股东大会审议批准。

　　六、独立董事关于调整回购公司股份方案部分内容的独立意见

　　“公司本次对回购公司股份方案部分内容进行调整，符合《中华人民共和国公司法》(2018年修订)、中国证监会《关于支持上市公司回购股份的意见》和《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》以及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会审议相关议案的表决程序符合法律、法规和公司《章程》的有关规定。我们同意公司本次调整回购股份方案，并提交股东大会审议。”

　　七、回购方案及本次调整事项的不确定风险

　　1、本次调整回购股份方案存在未能获得公司股东大会审议通过的风险。

　　2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。

　　3、如公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　针对上述风险，公司将及时修订回购方案并根据法律法规及公司《章程》的有关规定履行审议和信息披露程序。本次调整不影响公司原股份回购方案的正常实施。公司将根据本次回购事项的进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　东方集团股份有限公司董事会

　　2019年2月27日

　　证券代码：600811         证券简称：东方集团    公告编号：临2019-017

　　债券代码：143622         债券简称：18东方02

　　债券代码：155175         债券简称：19东方01

　　东方集团股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案

　　（修订稿）的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●拟回购股份的用途、数量或资金总额、回购期限、回购价格或价格区间：东方集团股份有限公司拟以人民币2亿元至4亿元自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，，回购价格不超过人民币6.50元/股。回购股份将用于股权激励计划。回购实施期限自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过12个月。

　　●回购资金来源：自有资金。

　　●相关股东是否存在减持计划：公司控股股东及实际控制人无减持计划。

　　●相关风险提示：

　　1、本次调整回购股份方案存在未能获得公司股东大会审议通过的风险。

　　2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。

　　3、如公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　针对上述风险，公司将及时修订回购方案并根据法律法规及公司《章程》的有关规定履行审议和信息披露程序。本次调整不影响公司原股份回购方案的正常实施。公司将根据本次回购事项的进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　2018年8月30日，东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第十六次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，同意公司以人民币2亿元至5亿元自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购价格不超过人民币6.50元/股。本次回购事项已经公司于2018年9月17日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过。

　　2019年2月26日，公司召开第九届董事会第二十次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整回购股份方案的议案》，公司拟对2018年第四次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》部分内容进行调整，调整内容详见公司同日披露的《东方集团股份有限公司关于调整回购股份方案的公告》（    公告编号：临2019-016）。本次调整事项尚须提交公司股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容（修订稿）

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，维护公司投资者尤其是中小投资者的利益，经综合考虑公司经营情况、财务状况以及未来盈利能力的情况下，根据中国证监会以及上海证券交易所的相关规定，公司拟实施股票回购，回购股份将用于股权激励计划。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次拟回购的股份为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三）拟回购股份的方式

　　本次回购股份的方式为以集中竞价交易方式购买。

　　（四）拟回购股份的价格

　　本次回购价格为不超过人民币6.50元/股。

　　（五）拟回购股份的数量或金额

　　本次回购股份拟使用资金总额为人民币2亿元至4亿元。

　　假设回购资金总额按下限2亿元、回购价格按6.50元/股计算，预计公司回购股份数量为30,769,231股，占公司总股本比例约0.83%；假设回购资金总额按上限4亿元、回购价格按6.50元/股计算，预计公司回购股份数量为61,538,461股，占公司总股本比例约1.66%。具体回购股份数量及金额以回购期满时实际回购的股份数量及金额为准。

　　（六）拟用于回购的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（七）回购股份的期限

　　本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过12个月，即2018年9月17日至2019年9月16日。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如在回购期限内，回购规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

　　公司在下列期间不得回购股份：

　　1、公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

　　3、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

　　（八）办理本次股份回购事宜的相关授权

　　1、提请股东大会授权董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。

　　2、提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士（董事长、总裁、董事会秘书）具体办理回购股份事宜，包括但不限于：

　　①授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定择机回购公司股份；

　　②授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定和要求）确定回购方案；并结合公司实际情况，制定具体的回购工作方案；

　　③授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后，对回购股份进行股权激励计划，如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施完成前述计划，授权公司董事会及董事会授权人士办理相关回购股份注销事宜或用于法律法规及公司章程规定的用途。授权公司董事会及董事会授权人士根据实际情况对公司《章程》、注册资本以及其他可能涉及变动的文件进行修改，并办理相关工商变更登记等事宜；

　　④依据有关法律、法规、监管部门及公司章程的有关规定调整具体实施方案；

　　⑤其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　（九）决议有效期

　　本次回购股份预案决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日至股东大会授权事项办理完成之日止。

　　（十）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来发展影响的分析

　　截止2018年9月30日，公司未经审计总资产50,138,164,488.23元，归属于上市公司股东的净资产为20,584,883,721.54元，货币资金为6,226,431,261.32元。公司拟使用人民币2亿元至4亿元自有资金实施本次回购，不会对公司经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响，不影响公司持续经营能力。本次回购的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件，不会改变公司的上市公司地位。

　　（十一）预计回购后公司股权的变动情况

　　1、假设回购的股份全部用于实施股权激励，公司总股本无变化。

　　2、假设回购的股份因股权激励计划未实施或行权全部予以注销，总股本变动情况如下：

　　（1）假设回购资金总额按下限2亿元、回购价格按6.50元/股计算，预计公司回购股份数量约为30,769,231股，全部予以注销后总股本变动情况为：

　　■

　　（2）假设回购资金总额按上限4亿元、回购价格按6.50元/股计算，预计公司回购股份数量约为61,538,461股，全部予以注销后总股本变动情况为：

　　■

　　（十二）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

　　1、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

　　“1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等相关规定。公司董事会表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。

　　2、公司本次实施回购股份有利于提振投资者对公司未来发展的信心和价值认可，维护公司投资者尤其是中小投资者的利益，本次回购股份具备必要性。

　　3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币2亿元、不超过人民币5亿元（备注：根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定，上市公司应当合理安排回购规模和回购资金，并在回购股份方案中明确拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的1倍。因此公司对本次回购股份资金金额修改为不低于人民币2亿元、不超过人民币4亿元），资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案具备可行性。

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份的预案，并提交股东大会审议。”

　　2、独立董事关于调整回购公司股份方案部分内容的独立意见

　　“公司本次对回购公司股份方案部分内容进行调整，符合《中华人民共和国公司法》(2018年修订)、中国证监会《关于支持上市公司回购股份的意见》和《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》以及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会审议相关议案的表决程序符合法律、法规和公司《章程》的有关规定。我们同意公司本次调整回购股份方案，并提交股东大会审议。”

　　（十三）公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月买卖本公司股份的情况

　　1、2018年2月12日至2018年5月25日，公司控股股东东方集团有限公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价的方式累计增持公司股份21,719,266股，占公司总股本的0.58%。公司控股股东及其一致行动人不存在减持公司股票的情形。

　　2、公司董事、监事及高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形。

　　3、公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在单独或与他人联合进行内幕交易及市场操纵的情形。

　　（十四）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　2019年2月26日，公司分别向控股股东、实际控制人发出《问询函》，问询其未来3个月、6个月是否存在减持计划。

　　公司于2019年2月26日收到控股股东、实际控制人的回复，公司名誉董事长、董事、实际控制人张宏伟先生，控股股东东方集团有限公司及其全资子公司西藏东方润澜投资有限公司在未来3个月、6个月无减持计划。除公司名誉董事长、董事张宏伟先生外，公司其他董事、监事及高级管理人员目前未持有本公司股份。

　　（十五）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　公司本次回购股份的用途为股权激励，公司将按照有关法律法规的规定进行股份转让。如公司未能在回购完成后36个月内完成上述用途的股份转让，回购股份将全部予以注销。

　　（十六）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份如未能按照披露用途实施，公司将按照《中华人民共和国公司法》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规和规范性文件的相关规定办理注销事宜。

　　三、回购方案及本次调整事项的不确定风险

　　1、本次调整回购股份方案存在未能获得公司股东大会审议通过的风险。

　　2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。

　　3、如公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　针对上述风险，公司将及时修订回购方案并根据法律法规及公司《章程》的有关规定履行审议和信息披露程序。本次调整不影响公司原股份回购方案的正常实施。公司将根据本次回购事项的进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　东方集团股份有限公司董事会

　　2019年2月27日

　　证券代码：600811          证券简称：东方集团              公告编号：临2019-018

　　债券代码：143622          债券简称：18东方02

　　债券代码：155175          债券简称：19东方01

　　东方集团股份有限公司

　　关于调整股票期权激励计划部分内容的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●公司拟调整2018年股票期权激励计划涉及的标的股票来源，标的股票来源拟由向激励对象定向发行公司A股普通股调整为公司从二级市场回购本公司A股普通股或公司向激励对象定向发行公司A股普通股，股票期权激励计划其他内容不变。

　　●本次调整事项尚须提交公司股东大会审议。

　　东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月26日召开第九届董事会第二十次会议审议并通过了《关于调整股票期权激励计划部分内容的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划（修订稿）及其摘要的议案》，公司2018年股票期权激励计划涉及的标的股票来源拟由“向激励对象定向发行公司A股普通股”调整为“公司从二级市场回购本公司A股普通股或公司向激励对象定向发行公司A股普通股”，现将相关调整内容说明如下：

　　一、公司2018年股票期权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2018年2月11日，公司召开第九届董事会第七次会议和第九届监事会第四次会议，审议并通过了《关于公司2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对公司2018年股票期权激励计划（草案）及相关事项发表了同意的独立意见。监事会出具了关于公司2018年股票期权激励计划（草案）及相关事项的核查意见。

　　具体内容详见公司于2018年2月12日披露的《东方集团股份有限公司第九届董事会第七次会议决议公告》（    公告编号：临2018-004）、《东方集团股份有限公司第九届监事会第四次会议决议公告》（    公告编号：临2018-005）、《东方集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（    公告编号：临2018-006）以及相关披露文件。

　　2、2018年2月28日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事王旭辉先生接受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2018年3月16日召开的2018年第二次临时股东大会审议的《关于公司2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等三项议案向公司全体股东征集投票权。

　　具体内容详见公司于2018年3月1日披露的《东方集团股份有限公司第九届董事会第八次会议决议公告》（    公告编号：临2018-009）、《东方集团股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（    公告编号：临2018-010）和《东方集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（    公告编号：临2018-011）。

　　3、公司于2018年2月12日在上海证券交易所网站公告了2018年股票期权激励计划激励对象名单，于2018年2月28日至2018年3月9日将激励对象名单在公司内部进行了公示。2018年3月10日，公司披露了《东方集团股份有限公司监事会关于股权激励计划激励对象人员名单审核及公示的情况说明》（    公告编号：临2018-014），公司监事会认为：本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权的激励对象主体资格合法、有效。

　　4、2018年3月16日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司同时披露了关于股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。

　　具体内容详见公司于2018年3月17日披露的《东方集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议公告》（    公告编号：临2018-015）和《东方集团股份有限公司关于股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告公告》（    公告编号：临2018-016）。

　　5、2018年3月20日，公司召开第九届董事会第十次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向激励对象授予股票期权的议案》。由于3名激励对象离职的原因，公司决定对激励对象名单和授予数量进行调整。调整后，激励对象名单人数由61名调整为58名，授予的股票期权数量由6000万份调整为5980万份。公司独立董事对本次董事会审议相关事项发表了同意的独立意见，监事会对关于公司2018年股票期权激励计划调整及授予事项出具了核查意见。北京市竞天公诚律师事务所出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于东方集团股份有限公司2018年股票期权激励调整及授予事项的法律意见书》。

　　具体内容详见公司于2018年3月21日披露的《东方集团股份有限公司关于调整公司2018年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的公告》（    公告编号：临2018-020）、《东方集团股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的公告》（    公告编号：临2018-021）以及相关披露文件。

　　6、2018年4月4日，公司完成2018年股票期权激励计划授予登记工作。具体内容详见公司于2018年4月10日披露的《东方集团股份有限公司关于2018年股票期权激励计划授予登记完成的公告》（    公告编号：临2018-023）。

　　7、2018年8月30日，公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司2017年年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》及《东方集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》），董事会对公司股票期权的行权价格作出调整，由4.61元/股调整为4.59元/股。

　　具体内容详见公司于2018年8月31日披露的《东方集团股份有限公司关于调整股票期权激励计划行权价格的公告》（    公告编号：临2018-079）及相关披露文件。

　　二、本次股票期权激励计划调整内容

　　公司2018年股票期权激励计划“第五章 股票的来源、数量和分配”“一、标的股票来源”原内容为：“本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。”

　　拟调整为：“本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购本公司A股普通股或公司向激励对象定向发行公司A股普通股。”

　　公司2018年股票期权激励计划其他内容不变。相关调整事项尚须提交公司股东大会审议。

　　三、本次调整事项的原因以及对公司的影响

　　公司本次调整2018年股票期权激励计划标的股票来源的主要原因为结合公司股份回购计划之目的而做出的调整。2019年2月26日，公司第九届董事会第二十会议审议并通过了《关于调整回购股份方案的议案》，公司拟使用2亿至4亿元人民币用于回购公司股份，回购股份将用于股权激励。《关于调整回购股份方案的议案》、《关于调整股票期权激励计划的议案》和《关于公司2018年股票期权激励计划（修订稿）及其摘要的议案》尚须提交公司股东大会审议。

　　本次对股票期权激励计划标的股票来源的调整不会对公司财务状况和经营成果产生影响，对本次股票期权激励计划的实施不存在实质影响。

　　四、独立董事意见

　　“1、公司结合股份回购计划对本次股票期权激励计划标的股票来源进行调整，对相关股权激励计划的实施和公司生产经营不存在实质影响，符合公司实施股权激励及推动公司可持续发展之目的，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　2、公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及公司《章程》中的有关规定。

　　综上所述，我们同意公司本次调整事项，并提交股东大会审议。”

　　五、监事会意见

　　“公司本次调整股票期权激励计划标的股票来源对相关股权激励计划的实施和公司生产经营不存在实质影响，不存在损害公司及股东利益的情形，本次调整符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司股票期权激励计划的相关规定。公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》中的有关规定。我们同意公司本次调整事项，并提交股东大会审议。”

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市竞天公诚律师事务所出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于东方集团股份有限公司调整股票期权激励计划的法律意见书》，律师认为：“公司本次股票期权激励计划涉及标的股票来源的调整事项已经取得现阶段必要的授权和批准，尚需提交股东大会审议；调整的内容和方法符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。”

　　七、备查文件

　　1、东方集团第九届董事会第二十次会议决议。

　　2、东方集团第九届监事会第十二次会议决议。

　　3、东方集团独立董事关于公司第九届董事会第二十次会议审议事项的独立意见。

　　4、北京市竞天公诚律师事务所关于东方集团股份有限公司调整股票期权激励计划的法律意见书。

　　特此公告。

　　东方集团股份有限公司董事会

　　2019年2月27日

　　证券代码：600811            证券简称：东方集团              公告编号：临2019-019

　　债券代码：143622            债券简称：18东方02

　　债券代码：155175            债券简称：19东方01

　　东方集团股份有限公司

　　2018年股票期权激励计划（修订稿）摘要公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：股票期权。

　　●股份来源：公司从二级市场回购本公司A股普通股或公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予不超过5980万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划发布时公司股本总额371,457.61万股的1.61%。在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在该期权有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　1、公司名称：东方集团股份有限公司

　　2、上市时间：1994年1月6日

　　3、注册地：黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路368号经开区大厦第9层901室。

　　4、经营范围：粮食收购。货物（或技术）进出口（国家禁止的项目除外，国营贸易或国家限制项目取得授权或许可后方可经营）。对外经济技术合作，对外工程承包，职业中介；物业管理；经销建筑轻工材料，家具，家居装饰材料，建筑机械，五金交电，卫生洁具；生产、销售电接触材料产品，开发无银触头相关产品；粮食销售，水稻种植，优良种子培育、研发。

　　（二）最近三年业绩情况

　　■

　　（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

　　1、董事会

　　公司第九届董事会成员分别为：名誉董事长、董事张宏伟先生，董事长孙明涛先生，副董事长关焯华先生，董事方灏先生，董事张惠泉先生，独立董事徐彩堂先生，独立董事胡凤滨先生，独立董事王旭辉先生，独立董事田益明先生。

　　2、监事会

　　公司第九届监事会成员分别为：监事会主席李亚良先生，监事胡曾铮女士，监事佟欣女士，职工代表监事刘艳梅女士，职工代表监事刘慧颖女士。

　　3、高级管理人员

　　公司现任高级管理人员分别为：总裁方灏先生，副总裁兼首席律师张惠泉先生，副总裁田健先生，副总裁辛赵升先生，副总裁张明根先生，财务总监党荣毅先生，董事会秘书王华清先生。

　　二、股权激励计划目的

　　为进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合起来，充分激发公司管理团队及核心骨干积极性，激励其继续积极认真的工作，共同关注公司的长远发展，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件，结合《公司章程》的相关规定及公司自身实际情况，特制定本激励计划。

　　三、激励对象的确定依据和范围

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员、公司其他管理层、公司中层管理人员及核心业务人员、子公司管理层、子公司中层管理人员（不包括独立董事、监事）。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划涉及的激励对象共计58人，包括公司的董事、高级管理人员、公司其他管理层、公司中层管理人员及核心业务人员、子公司管理层、子公司中层管理人员。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象未参与两个或两个以上公司股权激励计划。

　　所有激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本公司或本公司全资子公司、控股子公司任职并签署劳动合同。

　　四、股票的来源、数量和分配

　　（一）标的股票的来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购本公司A股普通股或公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　（二）标的股票数量

　　本激励计划拟向激励对象授予5980万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额371,457.61万股的1.61%。在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在该期权有效期内以行权价格和行权条件购买1股公司股票的权利。

　　（三）激励对象获授的股票期权分配情况

　　本激励计划授予的股票期权在激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

　　五、本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

　　（一）本激励计划有效期

　　本激励计划有效期自首次股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过5年。

　　（二）本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。

　　（三）本激励计划的等待期

　　等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本激励计划等待期为12个月。

　　（四）本激励计划的可行权日

　　在本激励计划经股东大会审议通过后，授予的股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间

　　在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　激励对象必须在各期期权行权期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　（五）禁售期

　　本股票期权激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和和《公司章程》执行，具体规定如下

　　1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员减持公司股票需遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　六、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

　　（一）本次授予的股票期权的行权价格

　　本次授予股票期权的行权价格为每股4.59元，即满足行权条件后，激励对象可以每股4.59元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

　　（二）本次授予的股票期权的行权价格的确定方法

　　本次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划草案、摘要公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股4.33元；

　　2、本激励计划草案、摘要公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股4.61元。

　　（注：根据前述行权价格的确定方法，公司于2018年3月20日以每股4.61元的行权价格向激励对象授予期权，后因公司向全体股东每10股派现金红利0.21元（含税），根据本激励计划的相关规定，经公司董事会于2018年8月30审议批准，行权价格已调整为每股4.59元）

　　七、股票期权的授予与行权条件

　　（一）股票期权的授予条件

　　在下列条件同时满足的前提下，激励对象方可获授予股票期权：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）股票期权的行权条件

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某激励对象发生上述（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　3、公司业绩达到考核指标

　　本激励计划授予的股票期权的行权考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以公司达到业绩考核指标作为激励对象在各行权期的行权条件之一。

　　■

　　注：上述各年净利润均已包含股票期权的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。

　　由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

　　公司未满足上述业绩考核指标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，均由公司注销。

　　4、激励对象个人达到绩效考核目标

　　在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核办法》及相关规定，对激励对象进行年度绩效考核，依照激励对象的绩效综合考核评分结果确定其绩效考核等级对应的行权比例，个人当年实际行权额度＝行权比例系数×个人当年计划行权额度。

　　激励对象的绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A+、A、B、C、D五个评分等级，每一级别对应的行权比例系数如下表所示：

　　■

　　若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A+）/（A）/（B）/（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（D），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。

　　若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照股票期权激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由公司统一注销。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照股票期权激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，并由公司统一注销。

　　八、本激励计划的调整方法和程序

　　（一）股票期权数量的调整方法

　　若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

　　（二）行权价格的调整方法

　　若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　4、派息

　　P＝P0－V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

　　（三）股票期权激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。发生除上述情形以外的事项需要调整权益数量和行权价格的，公司必须提交股东大会审议。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议。

　　九、股票期权的会计处理方法

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）会计处理方法

　　1、授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。

　　2、等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。

　　3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

　　4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。

　　（二）股票期权公允价值的计算方法

　　财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

　　公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2018年3月20日用该模型对本次授予的5980万份股票期权进行测算，授予的5980万份股票期权总价值为2555.11万元。测算采用的参数如下：

　　1、 标的股价：4.45元/股

　　2、 行权价：4.61元/股

　　3、有效期：1年、2年、3年（授予日至每期首个行权日的期限）。

　　4、无风险收益率：3.39%、3.49%、3.58%（分别采用同期限国债1年期、2年期、3年期收益率）；

　　5、历史波动率：14.33%。

　　（三）股票期权费用的摊销方法

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。

　　根据中国会计准则要求，公司于2018年3月20日授予激励对象股票期权，以前述测算为例本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　公司以目前信息初步估计，最终金额以年审会计师事务所审定的金额为准，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　十、本激励计划的实施程序

　　（一）本激励计划生效程序

　　1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订股权激励计划草案，并提交董事会审议。

　　2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销等工作。

　　3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　4、公司聘请律师对股权激励计划出具法律意见书。

　　5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　6、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销等工作。

　　（二）股票期权的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3、公司监事会应当对期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出股票期权的期间不计算在60日内）。

　　6、公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

　　（三）股票期权的行权程序

　　1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但董事、公司高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、公司在对每个股票期权持有人的行权申请做出核实和认定后，应当向证券交易所提出申请，按申请数量向激励对象定向发行股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

　　（四）本激励计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定（（股东大会授权董事会决议的事项除外）），且不得包括下列情形：

　　（1）导致加速行权的情形；

　　（2）降低行权价格的情形。

　　（五）本激励计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按相关条款注销激励对象尚未行权的股票期权。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

　　4、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。

　　5、公司应当根据本股权激励计划、中国证监会、上交所、中登上海分公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定进行股票期权的行权，但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象可在被授予的期权范围内决定行权与否及行权数量。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　4、激励对象所获期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　7、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　十二、上网公告附件

　　东方集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（修订稿）。

　　特此公告。

　　东方集团股份有限公司董事会

　　2019年2月27日

　　证券代码：600811       证券简称：东方集团    公告编号：2019-020

　　债券代码：143622       债券简称：18东方02

　　债券代码：155175       债券简称：19东方01

　　东方集团股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年3月15日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年3月15日14点30分

　　召开地点：哈尔滨市南岗区花园街235号东方大厦17层视频会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年3月15日

　　至2019年3月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，详见公司于2019年2月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：1-4

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-4

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、符合出席会议条件的自然人股东须持本人有效身份证、股东账户卡，授权代理人须持本人有效身份证、授权委托书（样式见附件）、委托人股东账户卡；法人股股东应持加盖公章的营业执照副本复印件、法人代表证明或法定代表人签署的授权委托书、股东账户卡及出席人有效身份证办理登记手续。异地股东可以传真或信函方式登记。

　　2、登记时间：2019年3月14日上午9:00-11:30，下午14:00-16:30。

　　3、登记地点：哈尔滨市南岗区花园街235号东方大厦17层董事会办公室。

　　4、联系人：丁辰。

　　5、联系电话/传真：0451-53666028。

　　六、 其他事项

　　现场出席会议者食宿、交通费用自理。

　　特此公告。

　　东方集团股份有限公司董事会

　　2019年2月27日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　东方集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年3月15日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　 　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。