本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）对2018年限制性股票激励计划激励对象名单进行了内部公示，公司监事会结合公示情况对激励对象名单进行了核查，相关公示情况及核查意见如下：

　　一、公示情况说明

　　1.公司于2018年11月30日在上海证券交易所网站公布了《西安陕鼓动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　2.2018年12月3日，公司在内部网站公示了激励对象名单，公示时间为2018年12月3日至12月13日。公示期间，公司任何部门、下属单位或个人均可通过书面或通讯等方式向公司监事会反映公示激励对象情况和存在的问题。

　　公示期间，公司监事会未收到对公示激励对象的任何异议。

　　3. 2019年2月11日，公司第七届监事会第五次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》和《关于核查公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的议案》。个别激励对象因个人原因不再参与限制性股票激励计划，公司将该激励对象剔除激励对象名单，名单中其他激励对象维持不变，详见公司于2019年2月13日在上海证券交易所网站公布的《西安陕鼓动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》。

　　二、核查意见

　　1.激励对象名单与公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）所确定的激励对象相符。

　　2.激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或引起重大误解之处。

　　3.激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定以及《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等文件中规定的不得成为激励对象的情形。

　　4. 激励对象均属公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，且与公司或公司的子公司具有雇佣关系或担任职务。激励对象中无独立董事、监事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，无单独或合计持有公司 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

　　综上所述，公司监事会认为，列入公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，其作为公司本次限制性股票激励计划（草案修订稿）的激励对象合法、有效。

　　特此公告。

　　西安陕鼓动力股份有限公司

　　监事会

　　2019年2月24日