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　　特别提示：

　　1、本次股东大会无否决提案的情况；

　　2、本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　一、会议召开情况

　　（一）会议的通知情况：茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）已于2019年1月29日和2月16日先后在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）上刊登了《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知公告》（公告编号2019-003）和《关于召开2019年第一次临时股东大会的提示性公告》（公告编号2019-008）。

　　（二）会议时间：

　　1、现场会议：2019年2月21日（周四）下午14：45时。

　　2、网络投票：网络投票时间为2019年2月20日（周三）—2019年2月21日（周四）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年2月21日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票开始时间为2019年2月20日下午15：00至2019年2月21日下午15：00的任意时间。

　　（三）现场会议地点：茂名市官渡路162号公司十楼会议室。

　　（四）召集人：公司董事会

　　（五）会议召开方式：现场表决和网络投票相结合

　　（六）主持人：公司董事长  范洪岩女士

　　本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规则和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议的出席情况

　　股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票出席会议的股东10人，代表股份235,933,170股，占上市公司总股份的45.3826％。

　　其中：通过现场投票的有表决权的股东3人，代表股份159,137,369股，占上市公司总股份的30.6107％。

　　通过网络投票的有表决权的股东6人，代表股份137,800股，占上市公司总股份的0.0265％。

　　中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的有表决权的股东8人，代表股份5,911,939股，占上市公司总股份的1.1372％。

　　其中：通过现场投票的有表决权的股东2人，代表股份5,774,139股，占上市公司总股份的1.1107％。

　　通过网络投票的有表决权的股东6人，代表股份137,800股，占上市公司总股份的0.0265％。

　　关联股东中国石化集团茂名石油化工有限公司回避表决。

　　2、公司部分董事、监事和董事会秘书出席本次股东大会，高级管理人员列席会议。广东广和（北京）律师事务所律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

　　三、提案审议表决情况

　　（一）提案的表决方式：本次股东大会对列入会议通知中的议案采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。

　　（二）提案的表决结果：

　　1、议案1.00 《关于公司对全资子公司湛江实华化工有限公司增资及湛江实华化工有限公司投资裂解碳九及裂解焦油综合利用项目和年产30万吨（27.5%计）过氧化氢项目的议案》。

　　本次临时股东大会在审议本议案时，关联股东中国石化集团茂名石油化工有限公司已回避表决。

　　总表决情况：

　　同意159,172,369股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9355％；反对102,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0645％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意5,809,139股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的98.2611％；反对102,800股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的1.7389％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：广东广和（北京）律师事务所。

　　2、律师姓名：杜沙沙、马迪。

　　3、结论性意见：本所及本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格、本次股东大会的表决程序和表决结果均符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，合法有效。

　　五、备查文件

　　1、经与会董事监事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、广东广和（北京）律师事务所律师《关于茂名石化实华股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　茂名石化实华股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年二月二十二日