证券代码：002025        证券简称：航天电器              公告编号：2019-02

　　贵州航天电器股份有限公司

　　第六届董事会2019年第二次

　　临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　贵州航天电器股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会2019年第二次临时会议通知于2019年2月16日以书面、电子邮件方式发出，2019年2月21日上午9：00在公司办公楼三楼会议室以通讯表决方式召开。会议由公司董事长陈振宇先生主持，公司应出席董事8人，亲自出席董事8人。本次会议召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。公司监事、高级管理人员、董事会秘书列席会议。经与会董事审议，会议形成如下决议：

　　以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于投资新设广东华旃电子有限公司的议案》

　　东莞市扬明精密塑胶五金电子有限公司（以下简称东莞扬明）成立于2001年9月，经营住所：广东省东莞市长安镇，注册资本1,800万元，东莞扬明主营业务为精密模具、精密零件设计与制造；电子连接器研制生产和销售。

　　为加快民用连接器业务发展，经审议，董事会同意公司与东莞扬明合资新设广东华旃电子有限公司（暂定名，以下简称广东华旃）。广东华旃注册资本20,000万元，其中航天电器以现金方式出资10,200万元、出资比例为51.00%，东莞扬明以实物资产及现金出资9,800万元、出资比例为49.00%；广东华旃注册地址：广东省东莞市长安镇；经营范围：连接器、精密模具和精密零件研发、生产和销售，货物进出口、技术进出口业务（以工商登记为准）。

　　此外，董事会授权公司董事长签署投资新设广东华旃电子有限公司的有关协议。

　　公司与东莞扬明合资新设广东华旃公司的具体情况，详见2019年2月22日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《贵州航天电器股份有限公司关于投资新设广东华旃电子有限公司的公告》。

　　备查文件：

　　第六届董事会2019年第二次临时会议决议

　　特此公告。

　　贵州航天电器股份有限公司董事会

　　2019年2月22日

　　证券代码：002025         证券简称：航天电器           公告编号：2019-03

　　贵州航天电器股份有限公司关于投资新设广东华旃电子有限公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　2019年2月21日，贵州航天电器股份有限公司（以下简称公司或航天电器）召开第六届董事会2019年第二次临时会议审议通过《关于投资新设广东华旃电子有限公司的议案》，董事会同意公司与东莞市扬明精密塑胶五金电子有限公司（以下简称东莞扬明）合资新设广东华旃电子有限公司（暂定名，以下简称广东华旃），广东华旃注册资本20,000万元，其中航天电器以现金方式出资10,200万元、出资比例为51.00%，东莞扬明以实物资产及现金出资9,800万元、出资比例为49.00%。

　　根据《公司章程》的有关规定，公司对广东华旃的出资金额在航天电器董事会审批权限范围内，经董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。投资新设广东华旃事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。2019年2月21日公司与相关方签署了《关于出资设立广东华旃电子有限公司之出资协议》。

　　二、东莞扬明概况

　　（一）基本情况

　　东莞市扬明精密塑胶五金电子有限公司成立于2001年9月，法定代表人：覃太明，经营住所：广东省东莞市长安镇乌沙李屋第六工业区，注册资本1,800万元，东莞扬明主营业务为精密模具、精密零件设计与制造；电子连接器研制生产和销售。

　　覃太明先生持有东莞扬明75.00%的股权，系该公司的实际控制人。东莞扬明股权结构如下：

　　■

　　截至2018年9月30日东莞扬明总资产为21,346.76万元，净资产为6,546.36万元，2018年1-9月实现营业收入21,386.65万元，净利润949.13万元（未经审计）。

　　（二）东莞扬明拟用于出资资产评估情况

　　北京国友大正资产评估有限公司出具《东莞市扬明精密塑胶五金电子有限公司拟出资与贵州航天电器股份有限公司组建公司涉及存货和设备资产价值项目资产评估报告》（大正评报字〈2018〉第179A号）显示，采用成本法，在评估基准日2018年3月31日东莞扬明拟用于出资资产（固定资产、模具和存货）的评估值为8,454.5094万元（不含税），具体如下：

　　单位：元

　　■

　　注：截至2018年3月31日，东莞扬明拟用于出资的固定资产，有92项属于融资租入固定资产（售后回租），原值合计30,956,890.83元。

　　评估增值主要原因：

　　1.产成品评估增值是由于账面价值为制造成本，评估价值考虑了产品利润；

　　2.机器设备评估增值是东莞扬明拟用于出资的机器设备中包含519项模具，系该公司用于承接精密零件生产订单而自制的模具（上述模具账面价值为零），且资产价值较量大，导致评估增值。

　　三、广东华旃概况

　　（一）基本情况

　　广东华旃电子有限公司（暂定名，以工商登记为准）注册资本为2.00亿元；经营范围为连接器、精密模具和精密零件研发、生产和销售，货物进出口、技术进出口业务（以工商登记为准）。

　　（二）出资方式

　　广东华旃注册资本20,000万元，其中，航天电器以现金10,200万元出资，持股比例51.00％；东莞扬明以实物资产及现金9,800万元出资，持股比例49.00％。东莞扬明拟用于出资资产的价值以经中国航天科工集团有限公司备案通过的资产评估报告确认的评估值为准。东莞扬明拟用于向广东华旃出资的有效实物资产在评估基准日2018年3月31日的评估值为8,454.5094万元〈不含税〉，东莞扬明以上述有效资产认缴广东华旃9,800万元出资额，有效资产作价以东莞扬明向广东华旃开具的增值税专用发票的票面金额合计为准，若东莞扬明向广东华旃开具的增值税专用发票的票面金额合计超过9,800万元，则上述有效资产作价9,800万元；若东莞扬明向广东华旃开具的增值税专用发票的票面金额合计少于9,800万元，则不足部分由东莞扬明以现金方式向广东华旃补足。

　　（三）生产办公用房安排

　　为使广东华旃在成立后快速开展生产经营，现阶段将采取租赁方式解决广东华旃生产经营所需的厂房需求。

　　四、出资协议的主要内容及定价政策

　　1.拟设立公司名称：广东华旃电子有限公司（最终以有权工商行政管理部门核准的名称为准）

　　2.注册地址：广东省东莞市长安镇

　　3.注册资本：人民币20,000万元

　　4.经营范围主要为：连接器、精密模具和精密零件研发、生产和销售（最终以有权工商行政管理部门核准的经营范围为准）。

　　5.出资方式、出资金额

　　广东华旃注册资本为人民币20,000万元，其中：航天电器以现金10,200万元人民币认缴广东华旃10,200万元出资额，占广东华旃注册资本的51%；东莞扬明认缴广东华旃9,800万元出资额，占广东华旃注册资本的49%。

　　根据天职国际会计师事务所出具的《资产审计报告》（天职业字[2018]17355号）确认，东莞扬明拟出资有效资产截至2018年3月31日的账面净值为59,644,295.16元；截止2018年3月31日，东莞扬明拟出资的有效资产中92项固定资产因其涉及的融资租赁合同均尚未到期的所有权不属于东莞扬明。东莞扬明向航天电器承诺，东莞扬明将在《出资协议》签署生效后45个工作日内提前向相关债权人足额偿还上述融资租赁设备款项，以确保该等资产在出资前权属均归属于东莞扬明。

　　根据北京国友大正资产评估有限公司出具的《东莞市扬明精密塑胶五金电子有限公司拟出资与贵州航天电器股份有限公司组建公司涉及存货和设备资产价值项目资产评估报告》（大正评报字[2018]第179A号），东莞扬明拟用于向广东华旃出资的有效实物资产在评估基准日2018年3月31日的评估值为8,454.5094万元（不含税）。各方一致同意东莞扬明以该等有效资产认缴广东华旃9,800万元出资额，有效资产作价以东莞扬明向广东华旃开具的增值税专用发票的票面金额合计为准；若东莞扬明向广东华旃开具的增值税专用发票的票面金额合计超过9,800万元，则该等有效资产作价9,800万元；若东莞扬明向广东华旃开具的增值税专用发票的票面金额合计少于9,800万元，则不足部分由东莞扬明以现金方式向广东华旃补足。

　　6.出资缴纳时间

　　航天电器、东莞扬明同意，双方应至迟不晚于广东华旃工商设立登记完成后45个工作日内且不晚于2019年3月31日前向广东华旃履行出资缴纳义务。

　　7.法人治理结构

　　（1）广东华旃董事会由7名董事组成，其中航天电器推荐4名董事人选，东莞扬明推荐3名董事人选。董事会设董事长1名，董事长候选人由航天电器推荐，董事长是广东华旃的法定代表人；

　　（2）广东华旃监事会由3名监事组成（含1名职工监事），其中航天电器推荐1名监事人选，东莞扬明推荐1名监事人选。监事会主席候选人由航天电器提名；

　　（3）广东华旃设总经理1人，副总经理3～5人，财务总监1人；总经理由航天电器、东莞扬明共同推荐，董事会聘任；航天电器提名1名副总经理和财务总监。

　　8.业务及资源使用

　　为保障广东华旃的生产经营，东莞扬明全体股东承诺协助广东华旃拓展市场及客户。

　　9.出资资产有效性不足时的处理

　　为确保东莞扬明用于向广东华旃出资的有效实物资产对广东华旃日常生产经营的有效性，双方同意由航天电器在2021年12月31日后聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对东莞扬明出资的有效资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。若东莞扬明出资的有效资产发生减值，则东莞扬明应按照经有权国有资产监督管理机关备案的《东莞市扬明精密塑胶五金电子有限公司拟出资与贵州航天电器股份有限公司组建公司涉及存货和设备资产价值项目资产评估报告》（大正评报字[2018]第179A号）确认的相关资产评估值以现金方式向广东华旃购买存在减值的部分资产。东莞扬明股东对东莞扬明前述回购义务承担连带责任。

　　10.业绩承诺及补偿

　　为更好实现双方合资设立广东华旃的目的，东莞扬明向航天电器承诺：自广东华旃设立次月起36个月内（以下简称“业绩承诺期”），广东华旃应累计实现扣除非经常性损益后的净利润不低于3,750万元（不含合同约定的由航天电器设计开发并委托广东华旃生产的连接器产品所形成的利润）。

　　在广东华旃设立后至业绩承诺期结束时，如未能实现承诺的净利润，东莞扬明承诺，在中介机构出具《专项审核报告》后30个工作日内向航天电器进现金补偿，应补偿金额计算公式如下：

　　应补偿金额＝（东莞扬明承诺广东华旃在业绩承诺期内应累计实现的扣除非经常性损益后的净利润－广东华旃在业绩承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后的净利润）×航天电器持股比例

　　东莞扬明股东对上述业绩补偿义务承担连带责任。

　　航天电器、东莞扬明同意，如因遭遇自然灾害、台风、地震、战争等不可抗力因素且对广东华旃日常生产经营造成实质障碍导致广东华旃未能实现东莞扬明承诺净利润数的，经航天电器书面认可该等不可抗力对广东华旃造成的实质影响后，可适当豁免东莞扬明因广东华旃未能实现承诺净利润数所涉的补偿义务。

　　另外东莞扬明及其股东承诺：在业绩承诺期内，东莞扬明持有的广东华旃股权不得质押和对外转让，同时东莞扬明股东持有的东莞扬明公司股权也不得质押和对外转让。

　　11.避免同业竞争

　　为避免与广东华旃产生同业竞争，东莞扬明及其股东承诺：东莞扬明、东莞扬明股东及其关联方不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事其他与广东华旃主营业务构成竞争的业务。

　　12.税费的承担

　　航天电器、东莞扬明同意，各方因履行出资协议所产生的一切税费，由各方按照相关法律、法规及规范性文件的规定各自依法承担。

　　13．违约责任

　　（1）任何一方未按出资协议的约定及时、足额缴付出资的，除应继续向广东华旃履行足额缴纳出资义务外，还应向已足额缴纳出资方支付违约金；每延迟缴付出资一日，违约方向守约方支付数额为其欠缴出资额万分之一点五的违约金；

　　（2）任何一方违反相关法律法规以及出资协议的规定给守约方造成损失的，违约方应向守约方承担损害赔偿责任；

　　（3）任何一方在广东华旃设立过程中损害广东华旃利益的，应向成立后的广东华旃承担赔偿责任。

　　14.出资协议生效条件

　　（1）东莞扬明股东会审议通过合资新设广东华旃有关事项；

　　（2）中国航天科工集团有限公司对东莞扬明拟用于出资的有效实物资产的评估报告予以备案；

　　（3）中国航天科工集团有限公司批准本次合资事宜；

　　（4）航天电器董事会审议通过投资新设广东华旃事项。

　　五、项目审批、评估备案情况

　　目前，公司已取得中国航天科工集团有限公司同意新设广东华旃电子有限公司的批复文件、资产评估备案表。

　　六、投资资金来源

　　贵州航天电器股份有限公司投资新设广东华旃出资10,200万元，全部使用自有资金。

　　七、投资新设公司目的和对公司的影响

　　珠江三角洲地区是国内电子信息产业核心聚集区域，电子元器件市场空间大，航天电器以投资组建新公司为契机，在珠三角地区加快产业布局，借助航天电器在技术、品牌、营销渠道等方面的优势，结合东莞扬明精密模具、精密零件制造能力，打造民用连接器研制生产基地，充分利用珠三角地区的人才、区位、产业链配套优势，拓展公司业务发展空间，扩大产业规模，提升航天电器的市场竞争力，持续增强公司盈利能力。

　　八、风险分析及应对措施

　　（一）产品技术升级风险

　　民用连接器产品技术升级快，新公司可能出现未能快速适应市场需求转型的情况。

　　应对措施：公司持续深化民用连接器产品技术方向分析研究，广东华旃成立后，将结合市场需求加强新公司的研发力量，持续加大研发资金投入，加快新产品研发速度，保障广东华旃业务实现高质量增长。

　　（二）经营管控风险

　　东莞扬明的经营业务、管理文化与航天电器存在一定差异，可能导致因经营理念分歧而造成管理失控，从而影响广东华旃未来业务的发展。

　　应对措施：在广东华旃成立前，双方管理层对文化、经营理念进行了充分的沟通，东莞扬明管理层已认可航天电器的集团化管理模式：战略规划、企业文化、绩效目标、财务、营销、技术研发、信息化、品质和供应链统一管理；广东华旃成立后，公司将根据《出资协议》的约定，完善新公司治理结构，确保对广东华旃董事会的控制能力，保障企业运营稳定；同时为加强业务融合和风险管理，公司将委派管理能力强的干部到广东华旃工作，帮助合资公司完善经营机制和业务流程，提升经营管理水平。

　　（三）投资收益达不到预期的风险

　　如果未来连接器市场竞争加剧，导致产品毛利下降，可能存在投资收益达不到预期的风险。

　　应对措施：广东华旃成立后，公司将利用航天电器品牌、技术优势，持续加大新公司的产品研发、市场开发力度，强化成本管控，不断提升产品竞争力，稳定产品盈利水平。

　　九、独立董事意见

　　公司独立董事陈怀谷、史际春、刘桥先生对投资新设广东华旃电子有限公司事项发表的独立董事意见如下：

　　1.公司与东莞扬明共同出资2亿元设立新公司，其中公司以现金方式出资10,200万元、持股比例为51.00%，东莞扬明以实物资产及现金出资9,800万元、持股比例为49.00%，东莞扬明投入广东华旃的经营性资产按成本法评估作价，公司投资成本较低，公司及中小股东合法权益得到充分保障。

　　2.公司投资新设广东华旃电子有限公司的审议决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

　　同意公司投资新设广东华旃电子有限公司。

　　十、备查文件

　　第六届董事会2019年第二次临时会议决议

　　特此公告。

　　贵州航天电器股份有限公司

　　董事会

　　2019年2月22日