联方签订并履行关联交易协议。

　　八、 备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十三次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十八次次会议决议；

　　3、公司与招商局轮船签署的《招商局能源运输股份有限公司与招商局轮船有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》；

　　4、公司独立董事事前认可意见；

　　5、公司独立董事意见；

　　6、公司第五届董事会审计委员会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　招商局能源运输股份有限公司

　　2019年2月22日

　　证券代码：601872      证券简称：招商轮船    公告编号：2019[019]

　　招商局能源运输股份有限公司

　　截至2018年9月30日止前次募集资金使用情况报告

　　本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　招商局能源运输股份有限公司（以下简称“本公司”或“招商轮船”）董事会根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号），编制了本公司于2015年7月及2018年7月募集的人民币普通股资金截至2018年9月30日止的使用情况报告（以下简称“本报告”）。

　　一、前次募集资金基本情况

　　（一）2015年非公开发行股票

　　1、前次募集资金基本情况

　　经中国证监会《关于核准招商局能源运输股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1662号）核准，本公司向招商局轮船股份有限公司（2017年更名为招商局轮船有限公司）非公开发行人民币普通股（A股）578,536,303股,发行价格每股3.457元，募集资金总额1,999,999,999.48元，扣除发行费用11,832,905.01元后，募集资金净额为1,988,167,094.47元。2015年7月29日, 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2015SZA40056号《验资报告》, 验证募集资金已全部到位。

　　2、前次募集资金的存储情况

　　为规范本公司募集资金管理，保护投资者权益，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规规定以及本公司《募集资金管理规定》，对募集资金采取了专户存储管理。募集资金到账后，公司严格按照相关规定存放、管理及使用募集资金。

　　2015年8月27日，本公司与联合保荐机构招商证券股份有限公司和长江证券承销保荐有限公司以及招商银行股份有限公司上海中山支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　本公司与保荐人及募集资金存储银行签订的上述协议与《募集资金专户存储三方协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均能按照协议约定严格履行相关职责。

　　本公司将前次募集资金初始存放在招商银行上海分行中山支行（账号为217581638310001），初始存放金额为人民币1,990,999,999.48元。截至2018年9月30日止，前次募集资金账户余额为1,266,685,461.67元，截止日募集资金账户的存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（二）2018年发行股份购买资产

　　经中国证监会《关于核准招商局能源运输股份有限公司向中国经贸船务有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]221号）核准，本公司向中国经贸船务有限公司（以下简称“经贸船务公司”）发行767,154,545股股票购买其持有的恒祥控股有限公司100%股权、深圳长航滚装物流有限公司100%股权、上海长航国际海运有限公司100%股权及中国经贸船务（香港）有限公司100%股权，本次发行后本公司股本变更为人民币6,066,612,657.00元（人民币陆拾亿陆仟陆佰陆拾壹万贰仟陆佰伍拾柒元整）。

　　2018年7月13日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对招商轮船本次发行股份购买资产新增注册资本实收资本进行了审验，出具了XYZH/2018SZA40721号《验资报告》。

　　招商轮船该次发行系发行股份购买资产，未募集货币资金，不涉及募集资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况。

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　（一）2015年非公开发行股票

　　前次募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、前次募集资金实际使用情况-续

　　由于境外美元借款利率较低，考虑到人民币存款利息收入大于美元借款的利息支出，为确保股东利益价值最大化，本公司2015年度非公开发行募集资金的使用采用置换方式进行，即：本公司境外单船公司先用较低利率的境外美元借款及自有美元外汇投入募集资金投资项目，在履行必要的批准程序后从公司募集资金专户将实际投入募集资金投资项目对应的人民币资金置换为自有资金，该被置换出的募集资金视同已经投入募集资金投资项目。截止2018年9月30日，本公司已分别经2015年8月第四届董事会第十五次会议、2018年8月第五届董事会第十六次会议的审批通过置换2015年度非公开发行募集资金共计210,796.78万元（包括利息）。

　　注1、承诺投资购建油船系：经本公司第四届董事会第六次会议批准，本公司全资子公司于2014年9月29日与独立第三方大连船舶重工集团有限公司就建造2艘31.9万载重吨新型节能环保VLCC原油船（以下简称“节能环保型VLCC”）签署了造船协议书。本公司全资子公司海宏轮船（香港）有限公司亦与大连船舶重工就续造1艘31.9万载重吨节能环保型VLCC签署了选择性协议书。本公司全资子公司与独立第三方上海外高桥造船有限公司就建造2艘31.8万载重吨节能环保型VLCC签署了造船协议。

　　承诺投资购建散货船系：经本公司第三届董事会第十六次会议批准，本公司通过下属子公司于2013年9月29日在北京与独立第三方中国船舶工业贸易公司和中船澄西船舶修造有限公司就建造2艘6.4万载重吨节能环保散货船签署造船协议，并就选择续造4艘6.4万载重吨节能环保散货船签署选择性协议书。2013年12月20日，本公司发布《关于行使4艘散货船订单选择权的公告》，决定行使前述4艘6.4万载重吨散货船订单的选择权。

　　注2、截至2018年9月30日止，本公司以自筹资金投入上述募集资金投资项目款项合计653,212,144.98美元，折合人民币4,219,800,369.64元，本公司董事会已批准置换2015年度非公开发行募集资金人民币2,107,967,843.52元（包括本金及利息），本公司批准的相关情况如下表所示：

　　■

　　注3、截至2018年9月30日止，本公司新建的5艘油轮和6艘散货船，其中油轮船凯能、凯恒、凯强、凯富与凯名已分别于2016年5月19日、2016年11月17日、2017年6月30日、2017年1月6日以及2017年8月31日完工交付投入运营，累计产生经济效益为22,158,385.32元，本公司新建的5艘油轮已全部建造完毕投入营运；散货船明勇、明进、明凯、明捷、明富、明强已分别于2015年8月5日、2015年11月27日、2017年7月31日、2017年9月27日、2017年11月27日以及2018年1月28日完工交付投入运营，累计产生经济效益为29,126,357.60元，本公司用募集资金建造的散货船已全部投入运营。

　　注4、本公司闲置募集资金使用情况如下：本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率。

　　经本公司2015年4月13日召开的2014年年度股东大会决议、2015年8月13日召开第四届董事会第十五次会议决议以及2015年11月30日召开的2015年第一次临时股东大会决议批准，同意本公司在2015年度内购买招商银行保本型银行理财产品和进行结构性存款额度不超过55亿元，该额度在决议有效期内可循环使用。

　　经本公司2016年9月30日召开的2016年第三次临时股东大会决议批准，同意本公司利用闲置募集资金继续向关联方招商银行购买理财产品和进行结构性存款，授权期限内任一时点购买理财产品余额不超过13亿元人民币，并授权总经理谢春林先生或财务总监刘威武先生签署相关协议，授权有效期为第四届董事会第二十七次会议决议通过之日起一年。

　　经本公司2017年5月31日召开的2016年年度股东大会决议批准，同意本公司继续使用闲置募集资金在关联方招商银行购买理财产品，授权期限内任一时点购买理财产品余额不超过15亿元人民币，授权有效期为自第四届董事会第三十二次会议决议通过之日（2017年3月29日）起至下一年度董事会召开之日止（2018年3月29日）。

　　本公司2018年6月22日召开的2017年年度股东大会决议批准了《关于授权公司在未来一年继续使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意本公司自2018年3月27日到2019年3月31日止继续使用闲置募集资金购买理财产品，授权期内任一时点购买理财产品的余额不超过15亿元人民币。

　　截至2018年9月30日止，本公司循环累计使用闲置募集资金进行结构性存款，具体情况见下表：

　　单位：人民币亿元

　　■

　　上述起息日为2018年9月25日的结构性存款12.66亿元已于2018年12月24日到期,到期后募集资金余额1,278,548,117.75元。截止本报告报出日，本公司上述募集资金已全部置换为自有资金。

　　注5、截至2018年9月30日止，本公司2015年非公开发行股票募集资金实际投资项目未发生变更。

　　注6、截至2018年9月30日止，本公司2015年非公开发行股票前次募集资金投资项目未发生对外转让。

　　二、前次募集资金实际使用情况-续

　　（二）2018年发行股份购买资产

　　前次募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　注7、招商轮船本次发行未募集货币资金，不存在投资项目变更的情形。

　　注8、招商轮船本次发行不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情形。

　　注9、招商轮船本次发行未募集货币资金，不存在闲置募集资金的情形。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　（一）2015年非公开发行股票

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　注10、本公司前次募集资金所投资的项目均为船舶运输项目，不适用产能利用率。

　　注11、本公司的承诺效益为内部收益率。所投资船舶使用期为25年，项目从2015年开始陆续投入营运，截止目前营运时间较短，因此难以在目前阶段确定所投资的项目是否达到所承诺的整个项目营运期的预计内部收益率。

　　（二）2018年发行股份购买资产

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　注12、2018年发行股份购买恒祥控股有限公司100%股权、深圳长航滚装物流有限公司100%股权、上海长航国际海运有限公司100%股权及中国经贸船务（香港）有限公司100%股权，不适用计算产能利用率。

　　注13、恒祥控股有限公司、深圳长航滚装物流有限公司、上海长航国际海运有限公司及中国经贸船务（香港）有限公司2018年1-9月财务报表未经审计，由于利润承诺以年度为承诺期，2018年9月30日未到承诺时间，因此2018年9月30日未能确定四家公司是否达到2018年度承诺利润。

　　截至本报告批准报出日，2018年度未经审计恒祥控股有限公司、深圳长航滚装物流有限公司、上海长航国际海运有限公司及中国经贸船务（香港）有限公司四家公司承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的合计净利润达到业绩承诺。

　　四、认购股份资产的运行情况

　　2018年发行股份购买资产

　　（一）资产权属变更情况

　　经中国证监会《关于核准招商局能源运输股份有限公司向中国经贸船务有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]221号）核准，本公司向经贸船务公司发行767,154,545股股票购买其持有的恒祥控股有限公司100%股权、深圳长航滚装物流有限公司100%股权、上海长航国际海运有限公司100%股权及中国经贸船务（香港）有限公司100%股权。2018年7月13日，四家公司已全部已完成股权变更工商登记手续，并取得了换发的营业执照。

　　（二）资产账面价值变化情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　以上2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日财务数据已经审计，2018年9月30日财务数据未经审计。

　　（三）生产经营情况

　　本公司发行股份购买相关资产后，标的资产生产经营情况稳定，未发生重大变化。

　　（四）效益贡献情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　（五）盈利预测以及承诺事项的履行情况

　　2017年9月1日，本公司与经贸船务公司就收购恒祥控股有限公司、深圳长航滚装物流有限公司、上海长航国际海运有限公司及中国经贸船务（香港）有限公司（以下合称“标的公司”）100%股权事宜签署了《补偿协议》。经贸船务公司同意在本次收购完成后，对标的公司或其持有的（1）中国能源运输有限公司49%股权、（2）深圳长航滚装物流有限公司100%股权、（3）上海长航国际海运有限公司100%股权以及（4）中外运长航活畜运输有限公司41.5%股权资产在承诺期内相应的会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的合计净利润（以下简称“承诺净利润”）作出承诺，2018年度、2019年度、2020年度承诺净利润应不低于人民币35,898.56万元、41,774.92万元、75,922.07万元，并就实际盈利数不足承诺净利润的情况向招商轮船进行补偿。

　　2018年1-9月，标的公司的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的合计净利润为15,226万元，由于利润承诺以年度为承诺期，2018年9月30日未到承诺时间，因此2018年9月30日未能确定四家公司是否达到2018年度承诺利润。

　　五、增发募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较

　　本公司将募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做了逐项对照，实际情况与披露内容不存在差异。

　　特此公告。

　　招商局能源运输股份有限公司董事会

　　2019年2月22日

　　证券简称：招商轮船     证券代码：601872    公告编号：2019[020]

　　招商局能源运输股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　招商局能源运输股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟以非公开方式向特定对象发行不超过1,213,322,531股人民币普通股（A 股）股票，本次非公开发行募集资金金额不超过410,000万元人民币（以下简称“本次非公开发行”）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体情况如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　公司本次非公开发行募集资金总额将不超过410,000.00万元，非公开发行股票数量不超过1,213,322,531股。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：

　　（一）测算的主要假设条件

　　本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：

　　1、假设本次非公开发行于2019年9月30日实施完毕，该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终发行实施完毕时间应以经中国证监会等监管部门核准后实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化；

　　3、在预测公司总股本时，以公司2018年9月30日总股本6,066,612,657股为基础，即本次非公开发行前总股本为6,066,612,657股；

　　4、假设本次非公开发行的发行股数和募集资金金额均按照上限计算，即假设本次非公开发行股票数量和募集资金金额分别为1,213,322,531股和410,000.00万元；

　　5、假设公司2018年度现金分红比例（现金分红金额/归属上市公司普通股股东的净利润）与2015-2017年度平均水平持平，即30.38%，并于2019年7月实施，且公司无中期分红计划；

　　6、根据《招商局能源运输股份有限公司2018年度业绩预增公告》（    公告编号：2019[009]），上市公司预计2018年度实现归属上市公司股东的净利润为113,000~125,300万元，假设2018年度实现归属上市公司股东的净利润为该预测区间平均值，即119,150.00万元。

　　7、对于公司2019年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2019年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：

　　情景1：假设公司2019年度归属上市公司股东的净利润较2018年度下降10%；

　　情景2：假设公司2019年度归属上市公司股东的净利润较2018年度保持不变；

　　情景3：假设公司2019年度归属上市公司股东的净利润较2018年度上升10%；

　　8、2018年公司的非经常性损益主要为：1）2017年以来，招商轮船发行股份收购了同属于受招商局集团控制的相关资产，该交易已于2018年7月19日完成相关股权过户，根据相关规定，公司将同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益计入了非经常性损益，该部分非经常收益自合并日之后将计入上市公司经常性损益；2）2018年度公司收到了少量拆船补贴款项，由于拆船补贴政策于2017年12月31日已经终止，预计未来公司不会再收到其他拆船补贴。因此，假设公司2019年不存在非经常性损益。由于公司2018年主要的非经常性损益在2019年将会计入经常性损益，因此假设公司归属于母公司所有者的净利润不会因2019年的非经常性损益的降低而减少；

　　9、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，本次测算也不考虑发行费用；

　　10、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、分红之外的其他因素对净资产的影响，并假设不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。

　　以上假设及关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2019年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　在上述情景下，对本次非公开发行摊薄即期回报对公司2019年度主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

　　■

　　注：基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益、加权平均净资产收益率以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　二、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明

　　（一）支持航运业发展已成为国家战略

　　2014年9月，国务院发布了《关于促进海运业健康发展的若干意见》，提出了优化海运船队结构、完善全球海运网络、促进海运企业转型升级、大力发展现代航运服务业、深化海运业改革开发、提升海运国际竞争力和推进安全绿色发展等七项重点任务，标志着海运发展上升为国家战略。2016年5月，交通运输部《水运“十三五”发展规划》再次强调“建设海运强国”的主要任务，并提出“提高海运船队保障能力”，“建设规模适度、结构合理、技术先进的专业化船队”。本次非公开发行募集资金主要用于建造VLCC及VLOC等船舶，有利于公司扩大船队规模、优化船队结构，践行国油国运战略，落实保障国家重要大宗原材料物资供应战略安全的目标。

　　（二）巩固公司行业地位，增强客户覆盖能力

　　公司长期专注于远洋运输业务，在经营投资和管理上形成了自己的特点和优势，油轮依托大客户和大船队稳健开展全球经营，竞争优势稳步发挥；散货船队近年来探索通过创新稳步扩大经营规模，对外输出管理品牌，自有、合资和外管船组合经营初见规模。此外，公司通过2018年实施完成的重组收购了深圳长航滚装物流有限公司，形成了强大的滚装船队。截止2019年1月31日，公司共有VLCC 49艘，管理VLOC 27艘，滚装船舶共有25艘。公司控制的VLCC和VLOC船队规模全球领先，滚装船队规模国内领先。通过本次交易新建的VLCC、VLOC及滚转船舶，将有利于公司进一步加强及巩固行业地位，提升运输服务能力，增强客户覆盖能力。

　　（三）加装脱硫塔设备，积极应对行业变革

　　2016年10月，国际海事组织（IMO）海上环境保护委员会第70次会议通过决议，全球船用燃料油0.5%的硫排放上限将于2020年1月1日强制生效，要求在硫排放控制区（ECA）以外航行的所有船舶使用硫含量不高于0.5%的燃油。行业的应对手段包括直接使用成本较高的脱硫油及使用高硫油同时加装脱硫塔设备，由于未来油价走势难以预计，高低硫油的价差存在一定的不确定性，通过加装脱硫塔设备能够多元化公司应对上述规定的手段，降低公司经营风险。

　　（四）满足国拨资金的相关规定，减少财务费用

　　根据财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）、《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》等相关文件规定，招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）所取得的中央国有资产经营预算专项拨款应按增加国家资本金处理，在拨付给公司使用时暂列作委托贷款，待其增资扩股时转为股权投资；此外，截至2018年9月末，公司流动比例和速动比例远低于同行业公司平均水平，资产负债率高于同行业平均水平，短期偿债能力存在提升空间。

　　公司本次非公开发行部分募集资金将用于偿还对招商局轮船有限公司（以下简称“招商局轮船”）的专项债务，能够实现国家资本金以股权投资的方式注入上市公司之目标，同时能够降低上市公司资产负债率，优化资本结构，减少财务费用，降低财务风险，提升公司盈利水平。

　　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　截止本公告发布之日，公司主营业务包括油运、干散货运输及滚装运输等，本次造船项目将有利于提升公司现有自营运力规模，提升公司在航运市场的竞争地位，有利于公司适应航运业新的竞争格局和发展形势，提升公司核心竞争力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　截至2018年12月31日，公司及主要子公司共有在职职工765人，其中生产人员534人，销售、技术、财务及行政人员231人。公司聚集了一大批在油运、干散货运输及滚装运输等业务领域有资深行业背景、丰富行业经验的生产管理等人员。此外，公司每年对员工还会有定期的培训计划，持续提升公司团队的技术水平和综合素质，完全有能力保障造船项目的顺利实施。

　　2、技术储备

　　截止2019年1月31日，公司共有VLCC 49艘，管理VLOC 27艘，滚装船舶共有25艘。公司VLCC和VLOC船队规模全球领先，滚装船舶规模国内领先，上市公司在油运、干散货和滚装运输等行业积累了丰富的技术经验，足够保障造船项目投产后的正常、稳健运营。

　　3、市场储备

　　油运业务方面，公司秉承大客户战略，继续深化与央企和国内外石油公司的合作，在保障与中石化长期COA良好稳定执行的同时，进一步提升与中国石油天然气集团公司、中国中化集团有限公司、中国海洋石油集团有限公司等的合作层次，坚持国际化运营，深化与埃克森美孚公司、皇家荷兰壳牌公司集团等国际客户的合作，为客户提供优质的全球原油运输服务。

　　散货业务方面，公司稳步推进大客户战略，与巴西淡水河谷合作顺利，长期COA执行情况符合预期，为公司获得稳定的货源及回报。通过收购长航国际，公司将干散货运输由远洋航线发展到了沿海及进江航线，进一步扩展业务范围。

　　滚装业务方面，公司致力于打造“江海连通、江洋衔接、干支配合”的内外滚装联运能力，与中国第一汽车集团有限公司、广州汽车集团股份有限公司、上海汽车集团股份有限公司、东风汽车有限公司等大型汽车厂商均建立了良好的关系。

　　四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　（一）本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提高。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，实施期间股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资产收益率被摊薄，上述指标存在短期内下降的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行后即期回报被摊薄的风险。

　　（二）本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施

　　为降低本次非公开发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：

　　1、加强对募投项目的监管，确保本次募集资金的有效使用

　　为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理规定》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更以及募集资金使用管理与监督等进行了详细规定。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，公司将定期检查募集资金的存放和使用情况，从而加强对募集资金投资项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。

　　2、加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益

　　本次非公开发行募集的资金主要将用于VLCC、VLOC及滚装船舶建造。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，保持公司可持续发展，巩固和提升行业地位，力争项目早日实现预期效益，增厚以后年度的股东回报，降低本次非公开发行导致的即期回报被摊薄的风险。

　　3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　4、严格执行现金分红，强化投资者回报机制

　　本次重组完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合公司的实际情况，广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。

　　五、关于确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺

　　为确保公司本次非公开发行A股股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东招商局轮船、实际控制人招商局集团分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：

　　（一）公司董事、高级管理人员的承诺

　　根据公司董事、高级管理人员出具的《招商局能源运输股份有限公司董事及高级管理人员关于摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函》，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”

　　（二）控股股东及实际控制人的承诺

　　公司控股股东及实际控制人招商局轮船及招商局集团出具了《招商局能源运输股份有限公司控股股东及实际控制人关于摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函》，承诺如下：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”

　　特此公告。

　　招商局轮船运输股份有限公司董事会

　　2019年2月22日