随着干散货运输业的不断发展，大型船舶的规模经济效应凸显，船舶“大型化”已经成为行业发展趋势。根据公司估算，采用40万吨级VLOC运送铁矿石，相比目前的20-30万吨级VLOC和Capesize船舶，其平均运营成本均有一定幅度下降，同时也可增加中国进口铁矿石方式的多样性，也有助于中国钢铁企业降低成本。截至2019年1月31日，公司管理且营运中的40万吨级VLOC 27艘，在建40万吨级VLOC 4艘，在建32.5万吨级VLOC 6艘。本次募投购建的2艘VLOC有利于提升公司在干散货运输市场的竞争力，维持公司40万吨级VLOC船队的世界领先地位。

　　3、经济效益分析

　　项目达产后，可形成约80万DWT的有效运力，IRR为10.02%，静态投资回收期13.88年，动态投资回收期20.03年。此效益预测的基本假设如下：

　　（1）项目建设期为3年，项目运营期25年，单船交付时间为2019年底前；

　　（2）单船贷款比例为40%，还款期为15年；

　　（3）船舶残值按原始购建成本的5%计算，采用25年直线折旧；

　　（4）每年运营天数为355天/年；

　　（5）第一年运营费用（含船员工资、保险、备料及备件等）、公司管理费分摊主要基于公司同类船型历史费用预估，上述费用未来每年增长2%；

　　（6）收入以香港明华与淡水河谷签署的《长期铁矿石包运合同》中约定的运费及相关航行假设推算出的TCE为基础进行测算。

　　（三）购建2艘滚装船

　　1、项目基本情况

　　2018年9月21日，公司全资子公司深圳长航滚装物流有限公司（下称“深圳滚装”）2018年第十三次总经理办公会审议通过了《关于更新建造2艘3800车位滚装船事宜》的议案。

　　2018年10月30日，公司2018年第17次总经理办公会审议通过了《关于深圳滚装购建2艘3800车位滚装船的议题》。

　　2019年2月21日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于深圳滚装购建2艘滚装船议案》。

　　上述购建2艘滚装船项目不涉及取得环保部门环评审批事项。

　　2、项目必要性分析

　　（1）适时更新运力，实现可持续发展

　　截至本报告出具日，公司旗下已有6艘沿海滚装船船龄超过26年，其中长忠轮、长川轮船龄已达32年，预计公司全部1000车位以下沿海滚装船将在2025年底前陆续达到国家强制报废年限，届时公司滚装运力规模将大幅缩减。公司有必要加大投资力度，建造新型3,800车位滚装船，以弥补即将淘汰船舶的运力缺口，同时优化滚装船队船龄结构，增强滚装市场竞争力，巩固公司在国内滚装船运输市场的领先地位。

　　（2）公路整治推进，汽车滚装水路运输需求持续增加

　　2016年7月26日，由工业和信息化部组织全国汽标委修订的强制性国家标准《汽车、挂车及汽车列车外廓尺寸、轴荷及质量限值》（GB1589-2016）经国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会正式批准发布。该标准规定了汽车、挂车及汽车列车的外廓尺寸及质量限值，适用于在道路上使用的所有车辆，是汽车物流行业最基本的技术标准之一。GB1589-2016规则下公路整治逐步推进，实施效果明显，行业秩序得到较大改观，所有公路运输企业完成标准车型的全部更新，水运优势更为明显，滚装运输的市场需求旺盛，各汽车厂纷纷采用和扩大水路运输模式，发展铁路运输、水路运输以及铁水、公水多式联运，打造新型综合运输体系已经成为汽车物流行业发展基本趋势。

　　（3）顺应船舶大型化趋势，保持和提升竞争能力

　　船舶大型化可以降低单位成本，适应客户和市场更大的运量需求，将原有小型滚装船替代升级为较大型滚装船，可以整体提升公司竞争实力。“十三五”期间，国内其他滚装船运输公司纷纷建造和购买江海滚装船，大部分已投入营运，与公司的运力差距逐渐缩小，公司本次建造2艘3,800车位滚装船可以保持和提升公司运力优势，提高市场竞争能力。

　　（4）提供物流保障，助力中国汽车产业发展

　　进入新世纪以来，中国经济高速发展，汽车保有量及市场规模持续增长，中国汽车产销量连续十年蝉联全球第一，已成为我国国民经济重要的支柱产业。建立高效、绿色、安全、立体的内外贸商品车物流保障体系有助于实现中国汽车产业全球价值和提高其全球竞争能力。

　　3、经济效益分析

　　项目达产后，可形成约7,600标准车（实际装载量为5,200辆）的有效运力，IRR为9.65%，静态投资回收期10.75年，动态投资回收期22.78年。此效益预测的基本假设如下：

　　（1）项目建设期为2年，项目运营期为34年，单船交付时间为2021年初；

　　（2）无贷款，100%自有资金投入；

　　（3）船舶残值按原始购建成本的5%计算，采用25年直线折旧；

　　（4）主要航行广州南沙—上海—天津—东莞—广州南沙航线，该航线船舶14天一个往返航次，除去节假日停班及修船安排，每船每年可运行22个往返航次；

　　（5）第一年船舶运营费用（含船员工资、燃油、保险、备料及备件等）、公司管理费分摊等基于公司类似船型历史费用预估，未来船员工资、修理费、公司管理费分摊等每年增长2%；

　　（6）收入以预计运价及预计运量为基础确定，预计运价主要基于公司类似船型及航线历史运价预估，前五年预计运量从7.79万辆/年增长至9.2万辆/年，五年后年运量保持不变。

　　（四）10艘VLCC加装脱硫洗涤塔

　　1、项目基本情况

　　2018年10月9日，公司2018年第十五次总经理办公会审议通过了《关于海宏香港四艘VLCC加装脱硫洗涤塔的议题》。

　　2019年1月24日，公司2019年第二次总经理办公会审议通过了《关于6艘油轮安装脱硫塔选择权的议题》。

　　2019年2月21日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于10艘VLCC加装脱硫洗涤塔的议案》。

　　上述10艘VLCC加装脱硫洗涤塔项目预计总投资金额不超过5,000万美金，折合人民币33,771.00万元，拟投入募集资金20,000万元。具体项目投资构成包括设备采购费、设计及安装费、其他杂费。该项目投资总金额主要依据公司前期调研、已签订合同及合同报价情况为基础审慎论证得出。公司目前已通过全资子公司海宏轮船（香港）有限公司与CHINA SHIPBUILDING ＆ OFFSHORE INTERNATIONAL CO.,LTD.及中国船舶重工集团公司第711研究所签署了4艘脱硫洗涤塔采购合同，合同总金额为558.40万美金，折合人民币约3,771.55万元，并已支付第一期款项。

　　上述10艘VLCC加装脱硫洗涤塔项目不涉及取得环保部门环评审批事项。

　　2、项目必要性分析

　　（1）积极应对国际海事组织限硫令

　　2016年10月，国际海事组织（IMO）海上环境保护委员会第70次会议通过决议，全球船用燃料油0.5%的硫排放上限将于2020年1月1日强制生效，要求在硫排放控制区（ECA）以外航行的所有船舶使用硫含量不高于0.5%的燃油（上述决议简称“限硫令”）。在限硫令生效后，所有未安装脱硫设备的船舶禁止携带硫含量超标燃油。因此，2020年后除直接使用符合标准的低硫燃油或液化天然气（LNG）等清洁燃料外，给现有或新造船舶加装脱硫洗涤塔也是应对限硫令的方式之一。目前如马士基、Frontline、DHT、Star Bulk等不少国际知名船东已安排对部分船舶加装脱硫洗涤塔，一方面实船研究测试该项新设备对成本（如油耗）的影响，另一方面分散因限硫令引起的经营风险。

　　面对限硫令正式实施后航运市场的多重不确定性影响，公司作为全球领先的VLCC船东，拟采取“锁定期租+加装脱硫塔+使用低硫油”的经营组合在一定程度上降低经营风险。

　　（2）积极推进公司绿色低碳发展道路

　　作为我国航运业的领军企业，公司将以高度的历史使命感和社会责任感，全力推进世界一流航运企业建设。公司有能力、有责任、有义务跟踪和采用国际先进的节能减排新技术新方案，持续推进节能减排技术改造，淘汰老旧高能耗船舶，订造新节能环保型船舶，进一步加强对船队节能减排统计分析和监测，控制和减少对海洋生态环境的污染，提高船队防污减排的标准和能力，持续以节约资源、提高能效、控制排放、保护环境为目标，把公司效益、社会责任和环境保护有机地结合起来，积极推进公司的绿色低碳发展道路。

　　3、经济效益分析

　　该项目投入运行后不直接产生经济效益，公司对部分运力加装脱硫洗涤塔，有利于形成VLCC船队的多样化经营组合，分散经营风险。

　　（五）偿还公司对招商局轮船的专项债务

　　1、项目基本情况

　　招商局集团全资子公司招商局轮船通过委托贷款形式将18.00亿元借予上市公司使用，并经上市公司董事会及股东大会审议通过：2018年10月29日，经公司第五届董事会第十七次会议审批批准，公司拟通过招商局集团财务有限公司向公司控股股东招商局轮船继续借入委托贷款18.00亿元人民币，借款期限自委托借款协议生效之日起不超过一年，期限届满可续期，借款年利率为3.30%；2018年12月5日，公司2018年第二次临时股东大会审批通过前述事项。

　　为实现国有资本金的注入，招商局轮船拟以现金认购公司本次非公开发行的股份，而后公司以募集资金及自筹资金偿还对招商局轮船的短期借款。

　　公司拟使用本次非公开募集资金总额的30%，即预计约12.00亿元偿还招商局轮船对招商局轮船的专项债务。

　　2、项目必要性分析

　　（1）满足国拨资金的相关规定

　　根据财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）、《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》等相关文件规定，招商局集团所取得的前述中央国有资产经营预算专项拨款应按增加国家资本金处理，在拨付给集团下属控股法人主体招商轮船使用时，可暂列作委托贷款，待招商轮船增资扩股时及时转为招商局集团全资子公司招商局轮船的股权投资。

　　（2）优化公司资本结构，提升短期偿付能力

　　近年来，随着公司业务规模的扩大，公司资产负债率水平逐年提高，短期偿债压力逐步显现，且劣于同行业平均水平。2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，公司合并报表口径的资产负债率分别为41.55%、45.69%、49.02%及59.51%，呈逐年上升趋势。截至2018年9月30日，公司流动比率、速动比率及合并报表口径资产负债率分别为0.53、0.47及59.51%，同行业公司（证监会行业分类之水上运输业）平均水平分别为1.21、1.09及45.27%，公司资产负债率高于同行业平均水平，且短期偿债能力低于同行业平均水平。通过本次非公开发行募集资金偿还公司短期借款可降低公司资产负债率，优化公司资本结构，实现更为合理的债务结构，从而提高公司偿债能力，降低财务风险，为公司未来的健康稳健发展奠定基础。

　　（3）减少财务费用，提升公司盈利水平

　　2015年、2016年、2017年及2018年1-9月，公司合并报表利息支付分别为22,999.65万元、24,610.69万元、41,770.27万元及55,493.22万元，利息支出规模逐年提升，且占利润总额比例的平均值达50.48%。国拨资金目前暂以招商局轮船对公司的委托贷款形式注入公司，贷款年利率为3.30%。据此贷款利率测算，公司使用本次非公开募集资金总额的30%，即预计约12亿元偿还招商局轮船专项借款后，每年可减少利率支出约3,960万元，有助于降低公司财务费用，提升公司盈利水平。

　　三、本次募集资金投资项目可行性分析

　　（一）国家政策大力扶持，鼓励建设现代化船队

　　2014年8月国务院发布《关于促进海运业健康发展的若干意见》，提出优化海运船队结构、完善全球海运网络、推动海运企业转型升级、大力发展现代航运服务业、深化海运业改革开放、提升海运业国际竞争力、推进安全绿色发展等七项重点任务，以保障国家经济安全和海洋权益。2014年10月交通运输部下发《贯彻落实〈国务院关于促进海运业健康发展的若干意见〉的实施方案》，细化具体扶持措施，提出着力建设现代化海运船队，大力发展节能环保、经济高效船舶等要求。

　　2015年11月，财政部下发《船舶报废拆解和船型标准化补助资金管理办法》，通过鼓励淘汰老旧的海船、内河船舶和渔船，引导新建或改建高能效的示范船，推动我国船舶工业和航运业加快结构调整和促进转型升级。

　　2016年，交通运输部《水运“十三五”发展规划》再次强调“建设海运强国”的主要任务，并提出“提高海运船队保障能力”，“建设规模适度、结构合理、技术先进的专业化船队。积极发展原油、液化天然气、集装箱、商品汽车滚装和特种运输船队，提高集装箱班轮国际运输竞争力。有序发展干散货船队，巩固干散货运输国际优势地位”，“建立必要的运力储备，强化运输组织协调，及时、优先保障重点物资运输，提高我国海运船队承运原油、铁矿石、液化天然气、煤炭、粮食等重点物资的保障能力”等主要落实方向。

　　相关国家战略及具体扶持措施为本次募投项目提供了强有力的政策支撑。

　　（二）新兴市场国家快速发展，持续推动全球能源需求增长

　　尽管受发达国家经济尚未完全复苏、能源需求疲软，以及新兴市场国家经济增速放缓、产业结构调整等因素影响，2012年以来全球能源消费增速趋于放缓，但亚洲、南美洲和非洲等新兴市场国家的工业化和城镇化进程不断推进，人口规模持续扩大，上述经济体经济发展仍有较大空间，未来将成为全球能源需求增长的主要驱动力。

　　根据2018年版的《BP世界能源展望》预测，2016-2040年期间，全球能源消费增速预计约1.3%，几乎所有新增能源需求都来自快速发展的新兴经济体，其中中国和印度加起来占增长的一半以上，是最大的两个能源增长市场。全球能源消费的增长带动了能源运输市场的需求，而伴随能源消费区域结构“由西向东”的调整，能源运输市场需求进一步增加，将为公司提供良好的发展机遇。

　　（三）铁矿石运输需求强劲，为扩大船队提供货源保障

　　尽管受中美贸易摩擦以及我国经济增速放缓等因素影响，2018年以来干散货运输市场运价回升力度减弱，但亚洲、南美洲和非洲等新兴市场国家的工业化和城镇化进程不断推进，人口规模持续扩大，上述经济体经济发展仍有较大空间，将为全球干散货运输市场提供源源不断的运输需求。

　　就铁矿石而言，铁矿石海运需求有望随着全球粗钢消费增长而增长。除了我国仍保持铁矿石进口大国地位外，印度、东南亚一带及“一带一路”沿线正在开启工业化的各国，已经成为全球铁矿石和粗钢消费增长的新推手，有利于全球铁矿石海运需求快速增长。

　　（四）国内滚装运输需求稳定增长

　　2018年我国汽车工业总体保持平稳运行，新能源汽车继续保持较高增长。随着公路超限运输治理和车辆运输车标准的实施和规范，特别是《公路运输车辆外廓尺寸标准GB1589》的实行，行业秩序得到较大改观，所有公路运输企业完成标准车型的全部更新，水运优势开始凸显，各汽车厂纷纷扩大水路运输份额，利好汽车滚装水路运输，预计滚装运输市场将继续稳定发展。

　　（五）公司具备扩张船队规模的竞争优势与实施基础

　　航运业是高度专业化的行业，对经营管理者的素质有较高要求。公司的管理、业务和技术管理人员具备扎实全面的专业知识、丰富的行业经验和良好的敬业精神，公司建立了较完善的管理体系，为公司船队的安全生产经营和市场竞争力提供了重要保障。

　　公司多年来始终坚持推进大客户战略和全球化经营，油轮依托大客户和大船队稳健开展全球经营，散货船队近年来稳步扩大经营规模，对外输出管理品牌，自有、合资和外管船组合经营初见规模，滚装船队持续服务国内外大型汽车厂商，获得市场赞誉。在持续扩张运力过程中，公司在精细化管理、船员管理和自修坞修安排等船舶管理方面积累了丰富的经验，公司船队长期维持较高的营运率，在经营成本上与国际国内同行相比均具有一定的比较优势。

　　公司目前控制的VLCC和VLOC船队规模全球领先，具有规模效应和品牌效应，获得租家的重视，多年来形成了期租、包运合同、程租平衡互补的稳健经营模式，取得了良好的经营成绩。公司滚装运输业务在国内具有领先的市场地位，常年为国内外大型汽车厂商提供经济、快捷、安全、优质商品汽车整车物流服务，取得了良好的口碑。

　　因此，公司具备扩张船队规模的竞争优势与实施基础。

　　（六）船舶具备加装脱硫洗涤塔的条件

　　脱硫洗涤塔的加装需要考虑船舶尾部结构设计情况，经公司技术可行性调查，目前公司具备加装条件的节能环保型VLCC共有14艘，本次募投项目拟加装脱硫洗涤塔的VLCC为其中的10艘。

　　第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化

　　（一）对公司业务与收入结构的影响

　　本次发行后，公司的主营业务仍围绕远洋油轮运输、干散货运输及滚装运输等方面展开，主要业务包括VLCC、散货船、滚装船和LNG船运输。本次非公开发行的募集资金将主要用于建造VLCC、VLOC及滚装船舶，将进一步巩固和加强公司主营业务，扩大船队规模，增强公司核心竞争力，提升盈利能力，扩大市场份额，塑造良好品牌形象，为未来的持续发展奠定良好基础。因此，本次非公开发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。

　　（二）本次发行完成后公司股东结构及高管人员结构变化情况

　　本次发行前，公司总股本606,661.27万股，假设本次非公开发行股票数量为121,332.25万股，招商局轮船认购59,186.47万股，本次发行后公司总股本增至727,993.52万股。本次发行前后，公司主要股东持股比例变化如下表所示：

　　■

　　注：中国外运长航集团有限公司及其全资子公司为招商局集团全资子公司，本次非公开发行前合计持有上市公司12.89%的股权，2018年11月9日，招商局轮船董事会作出决议，同意招商局轮船通过协议转让的方式受让上述12.89%的股权，该股权交易已经履行完成相关内部必要程序，招商局轮船业已取得了豁免要约收购义务的核准，该股权交易预计于近期完成交割。

　　本次非公开发行后，公司的股本将会相应扩大，但不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。公司没有对高管人员进行调整的计划，公司高管人员结构不会发生变化。

　　（三）本次发行完成后公司章程变化情况

　　公司在完成本次非公开发行后，将根据股本的变化情况，履行《公司章程》修改的相关程序，对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商登记手续。

　　二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行后，公司总资产和净资产均将相应增加，资本金实力将有所增强，净资产水平得到提高，资产负债率得到降低，有利于优化本公司资本结构，改善盈利能力、增强抵御财务风险的能力和公司整体竞争力，截至2018年9月30日，公司资产负债率为59.51%。若按照本次非公开发行募集资金总额410,000.00万元匡算，发行完成后公司的资产负债率将最低下降至54.86%。

　　（二）对公司盈利能力的影响

　　本次非公开发行募集资金金额为不超过410,000.00万元，主要用于构建4艘VLCC、2艘VLOC和2艘滚装船以及10艘VLCC加装脱硫洗涤塔，以扩大公司船队规模，拓展主营业务的发展空间，提高公司市场地位和抵御风险能力，为公司的业务持续增长提供坚实保障。除上述资本性开支以外，本次非公开发行的其他资金将用于偿还对招商局轮船的专项借款，进一步优化公司资本结构，降低财务费用，提高盈利能力。

　　（三）对公司现金流量的影响

　　本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将显著提升。本次非公开发行有助于改善公司的现金流和财务状况，增强公司抵抗风险能力，为实现业务拓展奠定基础。

　　三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次非公开发行不会影响上市公司生产经营的独立性。本次非公开发行前，招商局轮船持有公司41.39%的股份，为公司的控股股东，招商局集团是公司的实际控制人。按照本次非公开发行股数上限、发行金额上限及招商局轮船认购金额上限计算，发行完成后，招商局轮船持有上市公司股份将增至42.62%，公司控制权不会发生变化。

　　由于本次交易后公司与实际控制人招商局集团、控股股东招商局轮船及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，因此，本次交易完成后不会新增关联交易及同业竞争。

　　四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　本次非公开发行完成后公司控股股东及实际控制人不会发生变化，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。

　　五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　截至2018年9月30日，公司合并资产负债率为59.51%。本次非公开发行后，公司资产负债率将有所下降，有利于降低公司的财务风险，优化公司财务结构，进一步加强抗风险能力，增强公司的持续经营能力。

　　第六节本次非公开发行相关的风险说明

　　投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　（一）市场风险

　　1、行业周期性波动风险

　　航运行业的景气程度与经济发展的周期性以及国家政策密切相关。目前，全球经济增长仍面临不少风险，同时，世界经济还存在金融市场动荡和资本流动变化的风险，全球经济和中国经济发展面临诸多不确定因素。

　　油轮运输和干散货船运输业务收入占公司收入比重较大，以上两项业务主要为远洋运输。该行业属于周期性行业，受全球经济周期影响较大，且市场波动较为剧烈。因此，经济发展的周期性以及国家政策等其他各类因素引起的行业周期性波动可能导致油轮和散货船运价的波动，同时增加公司对准确掌握最优租赁时点的难度，将会对公司的收益带来一定程度的不确定性。

　　2、市场竞争风险

　　航运公司在运价、航线的覆盖范围、服务可靠性、可利用的运力、客户服务的质量、增值服务和客户要求等方面面临竞争，国际油轮运输行业竞争激烈，油轮更新速度加快，大型石油公司对油轮的安全性要求日益严格，只有在运价、船舶位置、吨位、船龄、船型及船舶管理人等各方面均符合承租方要求的运力服务商才具有市场竞争力。近年来，航运企业在船舶科技和信息设备等方面的投入不断增加，将在船型结构、服务能力、信息系统和管理效率等多方面对公司形成挑战，公司如不能在上述方面及时提升完善，将可能导致公司竞争力下降，对公司的收益带来一定程度的不确定性。

　　（二）业务和经营风险

　　1、业绩波动风险

　　公司的主要业务包括油轮运输、干散货运输和滚装运输等，其中油轮运输业务收入占比较大，是影响公司盈利能力的主要因素。油轮运输行业与国际原油开采及石化行业密切相关，该行业的发展依赖于全球及地区原油开采规模的扩大及石油化工产品需求的增加。受全球及地区政治经济形势变化和各类突发事件的影响，油轮运力需求变化不规则，进而导致油轮运价频繁波动，若未来宏观经济形势、原油价格及市场运力供给等因素发生较大波动，则可能对公司业务经营造成影响，引致业绩下滑。

　　2、运费价格波动风险

　　运费价格是决定航运行业盈利水平的核心因素之一，因此运费价格波动将会给公司的经营效益带来不确定性。公司虽已通过采用与国内大型石油企业及巴西淡水河谷签署COA合同的方式来增强运费价格的稳定性，平抑航运市场运费波动风险，但在航运市场供需失衡状况加剧，市场运费价格面临向下压力的情况下，运价波动仍可能对公司的经营活动产生较大影响。

　　3、燃油成本波动风险

　　燃油是航运行业的主要经营成本之一。在期租方式下，燃油成本由承租人承担；程租方式下，燃油成本由船东承担。公司部分运力以程租方式经营，燃油价格的上涨将导致船舶航次成本上升。因此燃油价格的波动将影响公司的盈利能力。

　　4、安全管理风险

　　船舶在海上运行时存在发生搁浅、火灾、碰撞、沉船、海盗、环保事故等各种意外事故，以及遭遇恶劣天气、自然灾害的可能性，这些情况对船舶及船载货物造成损失。公司可能因此面临诉讼及赔偿的风险，船舶及货物也可能被扣押。其中，尤其是油轮因承运货物为原油或成品油，如安全管理不善，可能发生火灾、爆炸或泄漏等重大安全事故。该类事故的发生可能导致严重的人身财产损失及第三方索赔。公司船队规模扩张后，安全管理难度加大，进而增大了安全管理方面的风险。

　　此外，国际关系变化、地区纠纷、战争、恐怖活动等事件均可能对船舶的航行安全和正常经营产生影响，近年来海盗活动异常猖獗，索马里海域海盗问题成为全球关注焦点，海盗成为航运安全的重大危害。公司虽然已经通过积极投保尽可能地控制风险，但存在保险赔偿仍不能完全覆盖上述风险可能造成的损失的风险。

　　5、募集资金投资项目实施风险

　　本次非公开发行所募集资金，将有助于公司提升未来运力规模，提高公司市场地位和抵御风险能力。但募投项目实施过程中仍有一些不可预测的风险因素出现，进而影响到项目的实施进度和效果。尽管公司在确定本次募投项目时已对市场前景进行了审慎的分析和判断，但不能排除经济发展的周期性变化、行业周期性变化、市场环境变化等给项目投资收益带来的风险。

　　（三）财务风险

　　1、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

　　本次非公开发行将扩大公司净资产规模，增加公司股本，由于本次非公开发行募投项目经济效益的显现需要一段时间，盈利状况也是逐年提升的过程，从而导致公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险。

　　2、汇率变动风险

　　公司的营业收入主要来自于境外的单船公司，其记账本位币主要为美元，而本公司合并报表的记账本位币为人民币。因此，人民币/美元的汇率变化，将导致公司合并报表的外币折算风险，对公司未来合并报表的盈利水平产生一定影响。同时，公司在全球范围内开展业务，在业务往来过程中，部分结算货币为美元或其他货币；公司的负债也主要以境外美元负债为主，因此，人民币/美元汇率的变动也将对公司部分业务收益产生影响。

　　（四）管理和人力资源风险

　　本次募集资金到位后公司资产规模将有较大幅度增加。业务及资产规模的快速增长对公司的管理水平和决策能力提出了更高的要求。公司将根据船队发展进行系统的适应性调整，如调整不及时，或人力资源管理不能适应公司业务发展的需要，将可能影响公司的持续良性发展。

　　（五）审批风险

　　本次非公开发行方案需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行尚需取得国务院国资委的批准以及中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。

　　（六）发行风险

　　本次非公开发行股票数量、拟募集资金量较大，发行方式为向包括招商局轮船在内的不超过10名投资者非公开发行。本次非公开发行A股股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司所处行业发展情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次非公开发行A股股票存在募集资金不足、发行失败等发行风险。

　　第七节公司股利分配政策及股利分配情况

　　一、公司股利分配政策

　　公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号），上海证券交易所2013年1月7日发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，公司进一步完善了股利分配政策。根据的《公司章程》，公司利润分配政策为：公司实行连续稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（一）利润分配形式

　　公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

　　（二）利润分配的期间间隔

　　1、在公司当年盈利且公司累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。

　　2、公司可以进行中期或季度利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期或季度分红。

　　（三）利润分配的条件

　　1、现金分红的具体条件和比例

　　董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据公司所处发展阶段等具体因素，在满足下述条件基础上，公司应当采取现金方式分配股利：

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，现金流充裕，实施现金分红不影响公司正常经营和长期发展；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司资产负债率情况良好，公司未来十二个月内无拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%的重大投资计划或重大现金支出事项。公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的公司可供分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的公司年均可分配利润的30%。

　　2、发放股票股利的条件

　　公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润。

　　（四）利润分配方案的研究论证程序和决策机制

　　1、公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。

　　2、公司董事会拟定具体的利润分配预案时，应当遵守国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

　　（五）利润分配方案的审议程序

　　1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可通过。

　　2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。若股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

　　（六）利润分配政策的调整

　　1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况发生较大变化”系指下列情形之一：

　　（1）国家制定的法律法规、行业政策及经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

　　（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

　　（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

　　（4）公司的主营业务发生重大变化或实施重大资产重组，公司还处于业务调整期的；

　　（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

　　2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可通过。

　　3、对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权三分之二以上表决通过。

　　二、最近三年公司利润分配情况

　　（一）公司最近三年现金分红情况

　　1、公司2015年度利润分配执行情况

　　2016年3月22日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《公司2015年利润分配预案》，建议公司以现金的方式派发股利349,764,235.39元（按公司2015年底全部已发行股份5,299,458,112股计算，每10股派发现金股利0.66元（含税））。该利润分配预案已经公司2015年年度股东大会审议通过，并于2016年6月22日实施完毕。

　　2、公司2016年度利润分配执行情况

　　2017年3月29日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过《公司2016年利润分配预案》，建议公司以现金的方式派发股利529,945,811.20元（按公司2016年底全部已发行股份5,299,458,112股计算，每股派发现金股利0.10元（含税））。该利润分配预案已经公司2016年年度股东大会审议通过，并于2017年7月26日实施完毕。

　　3、公司2017年度利润分配执行情况

　　2018年3月26日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过《公司2017年利润分配预案》，建议公司以现金方式派发股利185,481,033.92元（按公司2017年底全部已发行股份5,299,458,112股计算，每股派发现金股利0.035元（含税））。该利润分配预案已经公司2017年年度股东大会审议通过，并于2018年7月13日实施完毕。

　　公司最近三年现金分红情况如下：

　　单位：元

　　■

　　公司重视对股东的回报，最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均可分配利润的比例超过30%。

　　三、未来三年股东回报规划

　　为进一步增强招商轮船利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号），上海证券交易所2013年1月7日发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，公司董事会制定了《招商局能源运输股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，回报具体如下：

　　（一）公司制定本规划考虑的因素

　　公司应着眼于长远和可持续发展，在综合考虑市场环境、公司盈利能力、经营发展规划前提下，建立对股东持续、稳定、科学的回报计划与机制，重视股东的合理投资回报，为股东提供分享经济增长成果的机会，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益和公司的长远利益及可持续发展。

　　（二）本规划的制定原则

　　本规划的制定应符合相关法律法规和公司章程的规定，充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，在充分考虑股东利益的基础上处理好公司短期利益和长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（三）公司未来三年（2019-2021年）的具体股东回报规划

　　1、公司现金分红政策为：现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利政策；同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　2、在公司当年盈利且公司累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司可以进行中期或季度利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期或季度分红。

　　3、在满足下述条件基础上，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的公司可供分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的公司年均可分配利润的30%：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，现金流充裕，实施现金分红不影响公司正常经营和长期发展；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司资产负债率情况良好，公司未来十二个月内无拟对外投资、收购资产或购建设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%的重大投资计划或重大现金支出事项。

　　4、公司在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润。

　　（四）利润分配方案的研究论证程序和决策机制

　　1、公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。

　　2、公司董事会拟定具体的利润分配预案时，应当遵守国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　第八节本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　公司本次非公开发行募集资金总额将不超过410,000.00万元，非公开发行股票数量不超过1,213,322,531股。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：

　　（一）测算的假设条件

　　本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：

　　1、假设本次非公开发行于2019年9月30日实施完毕，该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终发行实施完毕时间应以经中国证监会等监管部门核准后实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

　　3、在预测公司总股本时，以公司2018年9月30日总股本6,066,612,657股为基础，即本次非公开发行前总股本为6,066,612,657股；

　　4、假设本次非公开发行的发行股数和募集资金金额均按照上限计算，即假设本次非公开发行股票数量和募集资金金额分别为1,213,322,531股和410,000.00万元；

　　5、假设公司2018年度现金分红比例（现金分红金额/归属上市公司普通股股东的净利润）与2015-2017年度平均水平持平，即30.38%，并于2019年7月实施，且公司无中期分红计划；

　　6、根据《招商局能源运输股份有限公司2018年度业绩预增公告》（    公告编号：2019[009]），上市公司预计2018年度实现归属上市公司股东的净利润为113,000~125,300万元，假设2018年度实现归属上市公司股东的净利润为该预测区间平均值，即119,150.00万元。

　　7、对于公司2019年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2019年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：

　　情景1：假设公司2019年度归属上市公司股东的净利润较2018年度下降10%；

　　情景2：假设公司2019年度归属上市公司股东的净利润较2018年度保持不变；

　　情景3：假设公司2019年度归属上市公司股东的净利润较2018年度上升10%；

　　8、2018年公司的非经常性损益主要为：1）2018年，招商轮船发行股份收购了同属于受招商局集团控制的相关资产，该交易已于2018年7月19日完成相关股权过户，根据相关规定，公司将同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益计入了非经常性损益，该部分非经常收益自合并日之后将计入上市公司经常性损益；2）2018年度公司收到了少量拆船补贴款项，由于拆船补贴政策于2017年12月31日已经终止，预计未来公司不会再收到其他拆船补贴。因此，假设公司2019年不存在非经常性损益。由于公司2018年主要的非经常性损益在2019年将会计入经常性损益，因此假设公司归属于母公司所有者的净利润不会因2019年的非经常性损益的降低而减少；

　　9、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，本次测算也不考虑发行费用；

　　10、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、分红之外的其他因素对净资产的影响，并假设不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。

　　以上假设及关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2019年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　在上述情景下，对本次非公开发行摊薄即期回报对2019年度主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

　　■

　　注：基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益、加权平均净资产收益率以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　二、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明

　　（一）支持航运业发展已成为国家战略

　　2014年9月，国务院发布了《关于促进海运业健康发展的若干意见》，提出了优化海运船队结构、完善全球海运网络、促进海运企业转型升级、大力发展现代航运服务业、深化海运业改革开发、提升海运国际竞争力和推进安全绿色发展等七项重点任务，标志着海运发展上升为国家战略。2016年5月，交通运输部《水运“十三五”发展规划》再次强调“建设海运强国”的主要任务，并提出“提高海运船队保障能力”，“建设规模适度、结构合理、技术先进的专业化船队”等主要落实方向。本次非公开发行募集资金主要用于建造VLCC及VLOC等船舶，有利于公司扩大船队规模、优化船队结构，践行国油国运、国货国运战略，落实保障国家重要大宗原材料物资供应战略安全的目标。

　　（二）巩固公司行业地位，增强客户覆盖能力

　　公司长期专注于远洋运输业务，在经营投资和管理上形成了自己的特点和优势，油轮依托大客户和大船队稳健开展全球经营，竞争优势稳步发挥；散货船队近年来探索通过创新稳步扩大经营规模，对外输出管理品牌，自有、合资和外管船组合经营初见规模。此外，公司通过2018年实施完成的重组收购了深圳长航滚装物流有限公司，形成了强大的滚装船队。截止2019年1月31日，公司共有VLCC49艘，管理VLOC27艘，滚装船舶共有25艘。公司控制的VLCC和VLOC船队规模全球领先，滚装船队规模国内领先。通过本次交易新建的VLCC、VLOC及滚转船舶，将有利于公司进一步加强及巩固行业地位，提升运输服务能力，增强客户覆盖能力。

　　（三）加装脱硫塔设备，积极应对行业变革

　　2016年10月，国际海事组织（IMO）海上环境保护委员会第70次会议通过决议，全球船用燃料油0.5%的硫排放上限将于2020年1月1日强制生效，要求在硫排放控制区（SECA）以外航行的所有船舶使用硫含量不高于0.5%的燃油。行业的应对手段包括直接使用成本较高的脱硫油及使用高硫油同时加装脱硫塔设备，由于未来油价走势难以预计，高低硫油的价差存在一定的不确定性，通过加装脱硫塔设备能够多元化公司应对上述规定的手段，降低公司经营风险。

　　（四）落实国拨资金的相关规定，降低财务风险

　　根据财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）、《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》等相关文件规定，招商局集团所取得的中央国有资产经营预算专项拨款应按增加国家资本金处理，通过全资子公司招商局轮船拨付给招商轮船使用时暂列作委托贷款，待其增资扩股时转为股权投资；此外，截至2018年9月30日，公司流动比例和速动比例远低于同行业公司平均水平，资产负债率高于同行业平均水平，短期偿债能力存在提升空间。

　　公司本次非公开发行部分募集资金将用于偿还对招商局轮船的专项债务，能够实现国家资本金以股权投资的方式注入上市公司之目标，同时能够降低上市公司资产负债率，优化资本结构，减少财务费用，降低财务风险，提升公司盈利水平。

　　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　截至本预案公告之日，上市公司主营业务包括油运、干散货运输及滚装运输等，本次造船项目将有利于提升公司现有自营运力规模，提升公司在航运市场的竞争地位，有利于公司适应航运业新的竞争格局和发展形势，提升公司核心竞争力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　截至2018年12月31日，招商轮船母公司及主要子公司共有在职员工数量765人，其中生产人员534人，销售、技术、财务及行政人员231人。公司聚集了一大批在油运、干散货运输及滚装运输等业务领域有资深行业背景、丰富行业经验的生产管理等人员。此外，公司每年对员工还会有定期的培训计划，持续提升公司团队的技术水平和综合素质，完全有能力保障造船项目的顺利实施。

　　2、技术储备

　　截止2019年1月31日，公司共有VLCC49艘，管理VLOC27艘，滚装船舶共有25艘。公司VLCC和VLOC船队规模全球领先，滚装船舶规模国内领先，上市公司在油运、干散货和滚装运输等行业积累了丰富的技术经验，足够保障造船项目投产后的正常、稳健运营。

　　3、市场储备

　　油运业务方面，公司秉承大客户战略，继续深化与央企和国内外石油公司的合作，在保障与中石化长期COA良好稳定执行的同时，进一步提升与中国石油天然气集团公司、中国中化集团有限公司、中国海洋石油集团有限公司等的合作层次，坚持国际化运营，深化与埃克森美孚公司、皇家荷兰壳牌公司集团等国际客户的合作，为客户提供优质的全球原油运输服务。

　　散货业务方面，公司稳步推进大客户战略，与巴西淡水河谷合作顺利，长期COA执行情况符合预期，为公司获得稳定的货源及回报。通过收购长航国际，公司将干散货运输由远洋航线发展到了沿海及进江航线，进一步扩展业务范围。

　　滚装业务方面，公司致力于打造“江海连通、江洋衔接、干支配合”的内外滚装联运能力，与中国第一汽车集团有限公司、广州汽车集团股份有限公司、上海汽车集团股份有限公司、东风汽车有限公司等大型汽车厂商均建立了良好的关系。

　　四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　（一）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提高。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，实施期间股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资产收益率被摊薄，上述指标存在短期内下降的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。

　　（二）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施

　　为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：

　　1、加强对募投项目的监管，确保本次募集资金的有效使用

　　为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理规定》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更以及募集资金使用管理与监督等进行了详细规定。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，公司将定期检查募集资金的存放和使用情况，从而加强对募集资金投资项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。

　　2、加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益

　　本次发行募集的资金主要将用于VLCC、VLOC及滚装船舶建造。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，保持公司可持续发展，巩固和提升行业地位，力争项目早日实现预期效益，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

　　3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　4、严格执行现金分红，强化投资者回报机制

　　本次重组完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合公司的实际情况，广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。

　　五、关于确保公司本次非公开发行填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺

　　为确保公司本次非公开发行A股股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员及公司实际控制人招商局集团、控股股东招商局轮船分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：

　　（一）公司董事、高级管理人员的承诺

　　根据公司董事、高级管理人员出具的《招商局能源运输股份有限公司董事及高级管理人员关于摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函》，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”

　　（二）控股股东及实际控制人的承诺

　　招商轮船控股股东及实际控制人招商局轮船及招商局集团出具了《招商局能源运输股份有限公司控股股东及实际控制人关于摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函》，承诺如下：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”

　　第九节其他有必要披露的事项

　　截至本预案公告之日，本次非公开发行无其他有必要披露的事项。

　　招商局能源运输股份有限公司董事会

　　2019年2月21日