证券代码：600235             证券简称：民丰特纸        编号：临2019-005

　　民丰特种纸股份有限公司

　　第七届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　根据《公司章程》规定，由董事长曹继华先生提议，民丰特种纸股份有限公司第七届董事会第十七次会议通知于2019年2月13日以电子邮件、电话和书面方式告知各位董事。会议于2019年2月20日召开，以专人送达和通讯表决方式举行。会议应到董事9人，实到董事9人, 会议由董事长曹继华先生主持。会议的召集、召开及审议程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、 审议通过《关于吸收合并全资子公司浙江民丰山打士纸业有限公司的议案》

　　公司对全资子公司浙江民丰山打士纸业有限公司予以吸收合并，注销其法人地位，整体资产并入公司后进行规范管理。浙江民丰山打士纸业有限公司全部资产、负债、业务和人员等均由公司承继。（详见公司临2019-006公告）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告！

　　民丰特种纸股份有限公司

　　董事会

　　2019年2月20日　

　　证券代码：600235         股票简称：民丰特纸        编号：临2019-006

　　民丰特种纸股份有限公司

　　关于吸收合并全资子公司浙江民丰山打士纸业

　　有限公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　●公司拟吸收合并公司全资子公司浙江民丰山打士纸业有限公司。

　　●本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　●本事项未构成关联交易和重大资产重组。

　　●本事项实施不存在重大法律障碍

　　一、概述

　　为减少管理层级、简化内部核算、降低管理成本、提高运营效率，公司拟对全资子公司浙江民丰山打士纸业有限公司（以下简称“民丰山打士”）予以吸收合并，注销其法人地位，整体资产并入公司后进行规范管理。民丰山打士全部资产、负债、业务和人员等均由公司承继。

　　本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，批准权限在公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准。本次吸收合并已经公司于2019年2月20日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过。

　　二、合并双方基本情况介绍

　　1、合并方：民丰特种纸股份有限公司

　　（1）成立日期：1998年11月12日

　　（2）注册资本：35130万元

　　（3）住所：浙江省嘉兴市甪里街70号

　　（4）法定代表人：曹继华

　　（5）统一社会信用代码：91330000710959275N

　　（6）经营范围：卷烟纸的生产销售。纸浆、纸和纸制品制造、销售，造纸设备的设计、制造、安装、维修和技术服务；机械配件的制造、加工；车船及机械设备维修；化工原料（不含危险品）、热、电、水的生产；按国家对外经济贸易部批准范围从事进出口业务；仓储服务（不含危险品和易制毒化学品），包装装潢、其他印刷品印刷（限分支机构，凭《印刷经营许可证》经营）。

　　（7）近两年主要财务数据（指标）                       

　　单位：元

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　　2、被合并方：浙江民丰山打士纸业有限公司

　　（1）成立日期：2000年11月8日

　　（2）注册资本：8693.3878万元

　　（3）住所：浙江省嘉兴市甪里街70号

　　（4）法定代表人：沈志荣

　　（5）统一社会信用代码：91330000704652859F

　　（6）股本结构：公司持有民丰山打士100%股权

　　（7）经营范围：生产销售描图纸。

　　（8）近两年主要财务数据（指标）                        

　　单位：元

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　　三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

　　1、公司通过整体吸收合并的方式合并民丰山打士全部资产、负债、业务和人员等，合并完成后公司存续经营，民丰山打士独立法人资格注销。

　　2、合并基准日授权经营班子根据相关规定予以确定。

　　3、合并完成后，公司注册资本及控股股东均不发生变化，被合并方的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并计入公司；被合并方全部债权及债务由公司依法继承。

　　4、本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担。

　　5、本事项批准权限在公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准。公司授权董事长签署《吸收合并协议》，授权经营班子全权办理相关手续；同时履行法律、行政法规及其他相关规定。

　　四、本次吸收合并目的及对上市公司的影响

　　1、本次吸收合并民丰山打士有利于提高公司管理效率，进一步优化管理架构，减少管理层级和核算环节，有利于整合生产供应链，降低运营成本。

　　2、民丰山打士作为公司全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入本公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司产生实质性影响，不会损害公司及股东的利益，符合公司未来发展的需要。

　　五、备查文件

　　1、《民丰特种纸股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议》。

　　特此公告。

　　民丰特种纸股份有限公司

　　董事会

　　2019年2月20日