本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年1月31日，东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会2019年第二次临时会议，审议通过了《关于东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其他相关议案。上述相关公告公司已于2019年2月1日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公开披露。

　　2019年2月20日，公司收到上海证券交易所《关于对东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】0276号）（以下简称“《问询函》”）。

　　《问询函》的具体内容如下：

　　“经审阅你公司提交的吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

　　1.预案披露，被吸并方零部件集团2017年度和2018年前十月分别实现营业收入131.55亿元和106.32亿元，分别实现归属于母公司股东的净利润2.22亿元和1.63亿元。请补充披露：（1）剔除上市公司后，被吸并方的主要财务数据；（2）结合同行业公司的毛利率、净资产收益率等，分析剔除上市公司后被吸并方的资产经营情况和盈利能力；（3）结合前述数据，说明本次交易是否导致公司净资产收益率、每股收益等下降。请财务顾问发表意见。

　　2.预案披露，被吸并方在最近两年一期分别实现净利润3.98亿元、4.86亿元、3.25亿元，分别实现少数股东损益2.28亿元、2.64亿元、1.62亿元，少数股东损益占净利润的比例较高。请结合被吸并方主要子公司的财务、业务、少数股东等方面情况，补充披露被吸并方（除上市公司外）在经营绩效、核心技术、运营资产、采购和销售渠道等方面，是否存在对于少数股东的重大依赖，并充分提示风险。请财务顾问发表意见。

　　3.预案披露，被吸并方与下游整车厂客户建立了长期稳定的合作关系。请补充披露：（1）被吸并方（除上市公司外）的主要客户构成以及对关联方的销售占比；（2）本次交易是否导致公司新增关联交易，相关关联交易的必要性及公允性；（3）被吸并方（除上市公司外）对主要客户销售的产品种类、价格、毛利率等方面情况，并结合相关产品同行业上市公司情况，说明其主要产品的盈利情况。请财务顾问发表意见。

　　4.预案披露，被吸并方100%股权的预估值为46.76亿元，预审计归属于母公司股东的所有者权益为35.31亿元。请结合同行业上市公司估值水平，补充披露被吸并方（除上市公司外）预估值和交易作价的合理性。请财务顾问发表意见。

　　请你公司在2019年2月27日之前，针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修订。”

　　公司正在积极组织中介机构及相关各方对《问询函》所涉事项进行逐项落实，并将按时就上述问题予以回复并履行相关信息披露义务。

　　特此公告。

　　东风电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年02月21日