数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　　第九十二条　提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

　　第九十三条　股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

　　第九十四条　股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

　　第五章 董事会

　　第一节 董　事

　　第九十五条　公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　第九十六条　公司董事会不设由职工代表担任的董事。

　　董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　第九十七条　董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

　　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　（二）不得挪用公司资金；

　　（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　　（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

　　（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

　　（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

　　（八）不得擅自披露公司秘密；

　　（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

　　（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第九十八条　董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

　　（二）应公平对待所有股东；

　　（三）及时了解公司业务经营管理状况；

　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

　　（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

　　（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　第九十九条　董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

　　第一百条　董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　第一百零一条　董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间不少于两年。

　　第一百零二条　未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

　　第一百零三条　董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百零四条　公司设独立董事，独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、行政法规、部门规章以及有关规定执行。

　　第二节 董事会

　　第一百零五条　公司设董事会，对股东大会负责。

　　第一百零六条　董事会由9名董事组成，设董事长1人。董事会成员中包括三名独立董事。

　　第一百零七条　董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十一）制订公司的基本管理制度；

　　（十二）制订本章程的修改方案；

　　（十三）管理公司信息披露事项；

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　第一百零八条　公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

　　第一百零九条　董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

　　第一百一十条　董事会对“交易”（包括购买或者出售资产、对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议及相关监管、主管机构认定的其他交易）、债务性融资及关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序。

　　董事会批准前款所述“交易”的权限为：

　　（一）除本章程第四十条第（十四）项规定的须提交股东大会审议通过的“交易”事项之外的其他“交易”事项；

　　（二）除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；

　　（三）单项金额六千万元以下，融资后公司资产负债率在百分之七十以下的债务性融资事项（发行债券除外）；

　　（四）未达到本章程第四十条（十五）项规定的须提交股东大会审议通过之标准之外的关联交易事项。

　　以上第（一）至（四）项如法律、行政法规、规章规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。

　　以上第（一）至（三）如属于关联交易事项的，按照以上第（四）项执行。

　　应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过方可作出决议。

　　董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。

　　公司可在不违反有关法律规定要求和《公司章程》规定前提下在相关公司制度中对前述权限进行细化。

　　第一百一十一条　董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　第一百一十二条　董事长行使下列职权：

　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　（二）督促、检查董事会决议的执行；

　　（三）签署公司股票、债券及其他有价证券；

　　（四）董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

　　（五）行使法定代表人的职权；

　　（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

　　（七）董事会授予的其他职权。

　　董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　第一百一十三条　董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

　　第一百一十四条　代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

　　第一百一十五条　董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召开两日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。

　　第一百一十六条　董事会会议通知包括以下内容：

　　（一）会议日期和地点；

　　（二）会议期限；

　　（三）事由及议题；

　　（四）发出通知的日期。

　　口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

　　第一百一十七条　董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的情形除外。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。

　　第一百一十八条　董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　第一百一十九条　董事会决议表决方式为：除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表决，否则，董事会采用书面表决的方式。

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后做成董事会决议，并由参会董事签字。

　　第一百二十条　董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　第一百二十一条　董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

　　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

　　第一百二十二条　董事会会议记录包括以下内容：

　　（一）会议召开的时间、地点、方式；

　　（二）会议通知的发出情况；

　　（三）会议召集人和主持人；

　　（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

　　（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

　　（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

　　（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

　　第一百二十三条　董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。

　　第六章 总经理及其他高级管理人员

　　第一百二十四条　公司设总经理一名，由提名委员会提名，由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。

　　公司总经理、副总经理、首席技术官、财务负责人、董事会秘书、投资总监和公司董事会根据需要设置的其他高级管理人员职位为公司高级管理人员。

　　第一百二十五条　本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

　　本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

　　第一百二十六条　在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

　　第一百二十七条　总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

　　第一百二十八条　总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（八）本章程或董事会授予的其他职权。

　　总经理列席董事会会议。

　　第一百二十九条　总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

　　第一百三十条　总经理工作细则包括下列内容：

　　（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

　　（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

　　（四）董事会认为必要的其他事项。

　　第一百三十一条　总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

　　第一百三十二条　副总经理等高级管理人员为总经理的助手，根据总经理的指示负责分管工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。

　　总经理不能履行职权时，副总经理等高级管理人员可受总经理委托代行总经理职权。

　　第一百三十三条　上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

　　第一百三十四条　高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　未经董事会或股东大会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的，公司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。

　　第七章　监事会

　　第一节 监　事

　　第一百三十五条　本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

　　董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

　　第一百三十六条　监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　第一百三十七条　监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

　　第一百三十八条　监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

　　第一百三十九条　监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

　　第一百四十条　监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　第一百四十一条　监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百四十二条　监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第二节　监事会

　　第一百四十三条　公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中职工代表1名，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　第一百四十四条　监事会行使下列职权：

　　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（二）检查公司财务；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　（六）向股东大会提出提案；

　　（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

　　第一百四十五条　监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议召开十日以前书面送达全体监事。

　　监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开两日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。

　　监事会决议的表决方式为：举手表决，每一名监事有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。

　　第一百四十六条　监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。

　　第一百四十七条　监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

　　第一百四十八条　监事会会议通知包括以下内容：

　　（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

　　（二）事由及议题；

　　（三）发出通知的日期。

　　口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

　　第八章 财务会计制度、利润分配和审计

　　第一节 财务会计制度

　　第一百四十九条　公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

　　第一百五十条　公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

　　上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

　　第一百五十一条　公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

　　第一百五十二条　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第一百五十三条　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　第一百五十四条　公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。

　　公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件极其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百五十五条　公司利润分配政策如下：

　　（一）公司利润分配政策的基本原则

　　1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利；

　　2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

　　3、公司优先采用现金分红的利润分配方式；

　　4、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

　　5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（二）公司利润分配具体政策

　　1、利润分配的形式：

　　公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他的方式分配股利。

　　2、公司利润分配期间间隔：

　　除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每会计年度进行一次利润分配。必要时，公司董事会也可根据盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红或发放股票股利。

　　3、公司现金分红政策及现金分红的具体条件和比例：

　　公司目前处于成长期且有重大资金支出安排的发展阶段，除公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的20%。

　　本条所称公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生是指：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十；

　　（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。

　　上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

　　4、公司发放股票股利的具体条件：

　　（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

　　（2）董事会考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素后认为公司具有成长性，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；

　　采用股票股利形式进行利润分配时，公司董事会应在制作的方案中说明采取股票股利方式进行利润分配的合理原因。

　　5、公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定或调整股东回报计划。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。

　　（三）分红政策差异化调整

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次分配所占比例不低于20%。

　　（四）公司利润分配方案的审议程序

　　1、公司的利润分配方案由证券部拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意，并由独立董事发表明确独立意见；监事会在审议利润分配方案时，须经全体监事过半数以上表决同意。公司董事会审议通过利润分配方案并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。

　　公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　股东大会对利润分配方案进行审议前，应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。

　　2、公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会需就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经由独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　（五）公司利润分配政策的制定和修订

　　公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，原则上不得随意调整；有正当理由，确需调整或变更利润分红政策的，应按照如下要求进行：

　　1、公司利润分配政策制定和修订由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。

　　2、若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会应提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，充分考虑中小股东的利益和意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修订的原因。

　　3、公司董事会制定与修订利润分配政策，应当通过网络、电话以及见面会等各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　4、公司董事会制订和修改的利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

　　5、公司利润分配政策制定和修订需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整或者变更现金分红政策议题时，公司应向股东提供网络形式的投票平台，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司公众股东征集投票权。

　　（六）分红政策相关信息的披露

　　公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还需详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　第二节 内部审计

　　第一百五十六条　公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

　　第一百五十七条　公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

　　第三节 会计师事务所的聘任

　　第一百五十八条　公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

　　第一百五十九条　公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

　　第一百六十条　公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

　　第一百六十一条　会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

　　第一百六十二条　公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

　　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

　　第九章 通知和公告

　　第一节 通　知

　　第一百六十三条　公司的通知以下列形式发出：

　　（一）以专人送出；

　　（二）以邮件方式送出；

　　（三）以传真方式送出；

　　（四）以公告方式进行；

　　（五）本章程规定的其他形式。

　　第一百六十四条　公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

　　第一百六十五条　公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

　　第一百六十六条　公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。

　　第一百六十七条　公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。

　　第一百六十八条　公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。

　　第一百六十九条　因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

　　第二节　公　告

　　第一百七十条　公司指定《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体和网站。

　　第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

　　第一节 合并、分立、增资和减资

　　第一百七十一条　公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

　　第一百七十二条　公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第一百七十三条　公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　第一百七十四条　公司分立，其财产作相应的分割。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。

　　第一百七十五条　公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　第一百七十六条　公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

　　第一百七十七条　公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第二节　解散和清算

　　第一百七十八条　公司因下列原因解散：

　　（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

　　（二）股东大会决议解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（五）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。

　　第一百七十九条　公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　第一百八十条　公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　第一百八十一条　清算组在清算期间行使下列职权：

　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　（二）通知、公告债权人；

　　（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

　　（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

　　（五）清理债权、债务；

　　（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

　　（七）代表公司参与民事诉讼活动。

　　第一百八十二条　清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　第一百八十三条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

　　清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

　　第一百八十四条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

　　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　　第一百八十五条　公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第一百八十六条　清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

　　清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百八十七条　公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

　　第十一章 修改章程

　　第一百八十八条　有下列情形之一的，公司应当修改章程：

　　（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

　　（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

　　（三）股东大会决定修改章程。

　　第一百八十九条　股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

　　第一百九十条　董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

　　第一百九十一条　章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

　　第十二章 附　则

　　第一百九十二条　释义

　　（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　　（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。

　　（五）公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。

　　第一百九十三条　董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

　　第一百九十四条　公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以向人民法院提起诉讼。

　　第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在宁波市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

　　第一百九十六条　本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

　　第一百九十七条　本章程由公司董事会负责解释。

　　第一百九十八条　本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

　　第一百九十九条　本章程经公司股东大会审议通过，自公司首次公开发行人民币普通股股票并上市后施行。

　　宁波江丰电子材料股份有限公司

　　二〇一九年二月

　　宁波江丰电子材料股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权报告书

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，公司独立董事郭百涛受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2019年3月15日召开的2019年第二次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　本人郭百涛作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就本公司拟召开的 2019 年第二次临时股东大会的相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。

　　本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　1、基本情况

　　公司名称：宁波江丰电子材料股份有限公司

　　股票简称：江丰电子

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票代码：300666

　　公司法定代表人：姚力军

　　公司董事会秘书：蒋云霞

　　公司联系地址：浙江省宁波市余姚市名邦科技工业园区安山路198 号

　　公司邮政编码：315400

　　公司电话：0574-58122405

　　公司传真：0574-58122400

　　公司互联网网址：www.kfmic.com

　　公司电子信箱：investor@kfmic.com

　　2、征集事项

　　由征集人向公司全体股东征集公司 2019 年第二次临时股东大会审议的议案的委托投票权。

　　三、本次股东大会基本情况

　　关于本次股东大会召开的详细情况，请详见中国证监会创业板指定信息披露网站上公告的《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》。

　　四、征集人基本情况

　　1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事郭百涛，其基本情况如下：

　　郭百涛，男，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级工程师。曾任南京工业大学工业研究院副院长、南京工业大学高技术研究院副院长。2014年6月至今任公司独立董事。

　　2、征集人目前未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为本公司独立董事，出席了 2019 年 2月15 日召开的公司第二届董事会第十一次会议，并对《关于公司〈第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》投了赞成票。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止2019 年 3月7 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间：自2019年3月8日至2019年3月13日（上午9:30—11:30,下午 14:00—17:00）。

　　（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书(以下简称“授权委托书”)。

　　第二步：委托投票股东向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

　　1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

　　3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：浙江省宁波市余姚市名邦科技工业园区安山路198 号宁波江丰电子材料股份有限公司

　　公司收件人：蒋云霞

　　电话：0574-58122405

　　传真：0574-58122400

　　邮政编码：315400

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

　　第四步：由见证律师确认有效表决票。

　　律师事务所见证律师将对法人/机构股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效；无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　特此公告。

　　征集人：郭百涛

　　2019 年 2 月 18日

　　宁波江丰电子材料股份有限公司

　　独立董事征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《宁波江丰电子材料股份有限公司独立董事征集投票权报告书》全文、《公司关于召开 2019 年第二次临时股东大会通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托宁波江丰电子材料股份有限公司独立董事郭百涛作为本人/本公司的代理人出席宁波江丰电子材料股份有限公司2019 年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　■

　　■

　　上市公司股权激励计划自查表

　　公司简称：江丰电子 股票代码：300666 独立财务顾问：无

　　■

　　■

　　国浩律师（上海）事务所

　　关于

　　宁波江丰电子材料股份有限公司

　　第一期股票期权激励计划

　　之法律意见书

　　上海市北京西路968号嘉地中心23层邮编：200041

　　23rd Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China

　　电话/Tel: +86 21 5234 1668  传真/Fax: +86 21 5234 1670

　　网址/Website:http://www.grandall.com.cn

　　2019年2月

　　释义

　　除非另有说明，本法律意见书中有关词语具有以下特定含义：

　　■

　　致:宁波江丰电子材料股份有限公司

　　国浩律师（上海）事务所依据与公司签署的《非诉讼法律服务委托协议》，指派赵振兴律师、陈惠惠律师担任公司第一期股票期权激励计划的特聘专项法律顾问。

　　本所律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。

　　第一节引言

　　一、律师应当声明的事项

　　本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

　　（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

　　（二）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；

　　（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件；

　　（四）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；

　　（五）本所律师仅就本次激励计划的合法性及相关法律问题发表意见，不对公司参与本次激励计划所涉及的会计、审计等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；

　　（六）本所律师同意将法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；

　　（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；

　　（八）本法律意见书，仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。

　　第二节正文

　　一、公司实行股权激励的条件

　　（一）江丰电子是依法有效存续的股份有限公司

　　江丰电子现持有宁波市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330200772311538P的《营业执照》，公司类型为股份有限公司（上市），住所为余姚市经济开发区名邦科技工业园区安山路，法定代表人为姚力军先生，注册资本为21,876万元，经营范围为“半导体、元器件专用材料开发、生产及维修；新型电子元器件制造；常用有色金属及贵金属压延加工；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外，无分销业务”，营业期限至不约定期限。

　　经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，江丰电子依法有效存续，不存在根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定需要解散的情形，即：

　　1． 章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现；

　　2． 股东大会决议解散；

　　3． 因公司合并或者分立需要解散；

　　4． 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　5． 人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。

　　（二）江丰电子股票在深交所上市并持续交易

　　2017年6月13日，深交所以《关于宁波江丰电子材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]368号），同意公司股票自2017年6月15日起在深交所上市交易，    证券简称为“江丰电子”，证券代码为“300666”。

　　经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，江丰电子股票在深交所上市并持续交易，不存在被深交所决定暂停或终止上市的情形。

　　（三）江丰电子不存在不得实行股权激励的情形

　　1．公司2017年度财务会计报告经立信会计师审计并出具了信会师报字[2018]第ZF10284号《审计报告》，认为其在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

　　另经本所律师对公司2018年度审计机构立信会计师经办公司审计工作的注册会计师进行访谈，注册会计师正在对公司2018年度的财务会计报告进行审计；截至本法律意见书出具之日，注册会计师未发现公司2018年度的财务会计报告存在会被出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。

　　故本所律师经核查后认为，江丰电子不存在《管理办法》第七条第（一）项规定的上市公司不得实行股权激励的情形，即最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

　　2．公司2017年度财务报告内部控制的有效性经立信会计师审计并出具了信会师报字[2018]第ZF10287号《内部控制鉴证报告》，认为公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2017年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

　　另经本所律师对公司2018年度审计机构立信会计师经办公司审计工作的注册会计师进行访谈，注册会计师正在对公司2018年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行审计；截至本法律意见书出具之日，注册会计师未发现公司财务报告内部控制的有效性存在会被出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。

　　故本所律师经核查后认为，江丰电子不存在《管理办法》第七条第（二）项规定的上市公司不得实行股权激励的情形，即最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告。

　　3．如上所述，经深交所同意，公司股票自2017年6月15日起在深交所上市交易。经本所律师核查，公司上市后的利润分配情形如下：

　　■

　　本所律师认为，江丰电子上市后的利润分配符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和江丰电子《公司章程》的规定。

　　另经本所律师检索深交所网站的公司“承诺事项及履行情况”公开信息，截至本法律意见书出具之日，江丰电子作出的“分红承诺”在正常履行中，不存在违反公开承诺的情形。

　　故本所律师认为，江丰电子不存在《管理办法》第七条第（三）项规定的上市公司不得实行股权激励的情形，即上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形。

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，江丰电子具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实行上市公司股权激励的主体资格和条件。

　　二、本次激励计划的主要内容

　　2019年2月15日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了公司董事会薪酬与考核委员会拟定的《本次计划草案》及其摘要。《本次计划草案》载明了“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“股权激励计划具体内容”、“股权激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”等内容，符合《管理办法》第九条的规定。

　　根据《本次计划草案》的有关约定，本次激励计划的具体内容如下：

　　（一）本次激励计划的股票来源

　　本次激励计划项下的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　本所律师经核查后认为，本次激励计划项下的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。

　　（二）本次激励计划标的股票数量

　　本次激励计划拟向激励对象授予股票期权1,720万份，涉及的标的股票种类为公司人民币A股普通股，约占本次激励计划公告时公司股本总额21,876万股的7.86%。其中，首次授予的股票期权为1,479万份，约占本次激励计划公告时公司总股本的6.76%，首次授予部分占本次授予权益总额的85.99%；预留241万份，约占本次激励计划公告时公司总股本的1.10%，预留部分占本次授予权益总额的14.01%。

　　本所律师认为，本次激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的10%，其中预留比例未超过本次激励计划拟授予股票期权数量的20%，符合《管理办法》第十四条第二款和第十五条第一款的规定。

　　（三）本次激励计划的分配

　　本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　另根据公司提供的本次激励计划首次授予股票期权的名单及分配数量，本次激励计划项下任何一名核心技术（业务）人员获授权益数量亦未超过公司股份总数的1%。

　　故本所律师认为，本次激励计划项下任何一名激励对象通过本次激励计划获授权益数量未超过公司股份总数的1%，符合《管理办法》第十四条第二款的规定。

　　（四）本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

　　1．有效期

　　本次激励计划有效期自首次授予股票期权登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

　　本所律师经核查后认为，本次激励计划的有效期符合《管理办法》第十三条的规定。

　　2．授予日

　　本次激励计划项下股票期权的授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留部分须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

　　本所律师经核查后认为，本次激励计划项下股票期权的授予日符合《管理办法》第四十四条的规定。

　　3．等待期

　　股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本次激励计划授予等待期为12个月。

　　本所律师认为，本次激励计划股票期权授予日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔不少于12个月，符合《管理办法》第三十条的规定。

　　4．可行权日

　　在本次激励计划经公司股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。

　　在可行权日内，若达到本次激励计划规定的行权条件，激励对象应在首次授予股票期权登记完成之日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。

　　本次激励计划首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　■

　　本次激励计划预留授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下所示：

　　（1）若预留部分股票期权于2019年度授出，则各期行权时间与首次授予股票期权行权时间一致。

　　（2）若预留部分股票期权于2020年度授出，则各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　本所律师经核查后认为，本次激励计划有效期内，首次授予的股票期权分三期行权，预留的股票期权根据授予时间分三期或两期行权，每期时限不少于12个月，后一行权期的起算日不早于前一行权期的届满日；且每期可行权的股票期权比例不超过激励对象获授的股票期权总额的50%，符合《管理办法》第三十一条第一款的规定。

　　4．禁售期

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　本所律师经核查认为，本次激励计划项下股票期权的禁售安排符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

　　1．首次授予股票期权的行权价格

　　首次授予股票期权的行权价格为每股39.50元。

　　2．首次授予股票期权的行权价格的确定方法

　　首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）《本次计划草案》公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股39.50元；

　　（2）《本次计划草案》公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股37.55元。

　　3．预留股票期权的行权价格的确定方法

　　本次激励计划预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留股票期权的行权价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；

　　（2）预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　本所律师经核查后认为，本次激励计划项下股票期权的行权价格及其确定方法符合《管理办法》第二十九条第一款的规定。

　　（六）股票期权的授予与行权条件

　　1．股票期权的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　本所律师经核查后认为，本次激励计划项下股票期权的授予条件符合《管理办法》第七条和第八条的规定。

　　2．股票期权的行权条件

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（3）公司业绩考核要求

　　本次激励计划授予的股票期权，分3个会计年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

　　首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　预留部分各年度业绩考核目标如下所示：

　　①若预留部分股票期权于2019年度授出，则各年度业绩考核与首次授予部分业绩考核目标一致。

　　②若预留部分股票期权于2020年度授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　本次激励计划的股票期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本次激励计划对激励对象所获期权当期可行权份额进行注销。

　　（4）个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。

　　■

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=标准系数×个人当年计划行权额度。

　　激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际行权额度来行权，未能行权部分由公司注销。

　　本所律师经核查后认为：

　　（1）本次激励计划以绩效考核作为激励对象获授股票期权的行权条件，并就激励对象的每期行权分别设定了考核目标，符合《管理办法》第十条的规定；

　　（2）本次激励计划的绩效考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。公司选取营业收入增长率作为业绩指标，并以公司历史业绩作为对照依据，符合《管理办法》第十一条的规定。

　　（七）本次激励计划的调整方法和程序

　　经本所律师核查，《本次计划草案》对于在公司授予股票期权后至激励对象行权前，公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项时，本次激励计划项下股票期权数量和行权价格的调整方法做出了明确规定。

　　当出现上述情况时，由董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　本所律师经核查后认为，本次激励计划项下股票期权的调整方法和程序符合《管理办法》第四十八条和第五十九条的规定。

　　综上所述，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》的有关规定。

　　三、本次激励计划履行的程序

　　（一）本次激励计划已经履行的程序

　　经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，江丰电子就本次激励计划已经履行了下列法定程序：

　　1．2019年2月13日，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《本次计划草案》和《考核办法》，并同意提交公司董事会审议。

　　2．2019年2月15日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《本次计划草案》及其摘要以及《考核办法》等议案。公司董事会在审议前述议案时，董事钱红兵、于泳群作为本次激励计划的激励对象回避了表决。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。

　　3．2019年2月15日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《本次计划草案》及其摘要以及《考核办法》。

　　（二）本次激励计划尚需履行的程序

　　根据《管理办法》的有关规定和《本次计划草案》的有关约定，江丰电子就本次激励计划的实施尚需履行如下法定程序：

　　1．公司应在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2．公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　3．公司应对内幕信息知情人在《本次计划草案》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

　　4．公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。

　　5．公司股东大会对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　6．公司董事会根据股东大会决议，负责实施股票期权的授予、行权、注销工作。监事会对授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

　　综上，本所律师经核查后认为：

　　（1）截至本法律意见书出具之日，江丰电子就本次激励计划已经依照《管理办法》的有关规定履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条和第三十五条的规定。

　　（2）公司实施本次激励计划尚需按照《管理办法》、《公司章程》的有关规定和《本次计划草案》的有关约定履行公示、审议程序。本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　四、本次激励计划激励对象的确定

　　（一）激励对象的确定依据和范围

　　1．激励对象的确定依据

　　（1）激励对象确定的法律依据

　　根据《本次计划草案》，本次激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况而确定。

　　（2）激励对象确定的职务依据

　　根据《本次计划草案》，本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员（含子公司）。

　　2．首次授予的激励对象范围

　　本次激励计划首次授予的激励对象共计202人，包括：

　　（1）董事、高级管理人员；

　　（2）公司核心技术（业务）人员（含子公司）。

　　本次激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本次激励计划授予权益时与公司或其控股子公司具有劳动关系或劳务关系。

　　3．预留激励对象的确定

　　本次激励计划预留授予部分的激励对象在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　综上，本所律师经核查后认为，本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条的规定。

　　（二）激励对象的核实

　　根据《本次计划草案》，本次激励计划经董事会审议通过后在股东大会召开前，公司通过公司网站或者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　本所律师经核查后认为，本次激励计划激励对象的核实安排符合《管理办法》第三十七条的规定。

　　五、本次激励计划的信息披露

　　经江丰电子确认，截至本法律意见书出具之日，公司已经向深交所申请公告审议本次激励计划的公司第二届董事会第十一次会议决议公告、《本次计划草案》、公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见以及公司第二届监事会第十一次会议决议公告等相关文件。

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，江丰电子就本次激励计划已经依照《管理办法》的有关规定履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还应根据本次激励计划的实施进展情况，按照《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，继续履行法定的信息披露义务。

　　六、公司不为激励对象提供财务资助

　　根据《本次计划草案》，激励对象依本次激励计划获取有关股票期权的资金全部为自筹或自有资金。公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　本所律师认为，江丰电子不为本次激励计划的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。

　　七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

　　经本所律师核查，公司对本次激励计划授予激励对象的股票期权行权后的股票设置了禁售期，并规定了股票期权的授予与行权条件，将激励对象与公司和全体股东的利益直接挂钩，使激励对象与公司和全体股东形成了利益共同体，有利于进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，促进公司持续、健康、高速的长远发展，实现公司和股东价值最大化。

　　鉴此，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

　　八、结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，江丰电子具备实行上市公司股权激励的主体资格和条件。本次激励计划的内容和激励对象的确定符合《管理办法》的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。江丰电子为实施本次激励计划已经依照《管理办法》的有关规定履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务。本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　第三节签署页

　　本法律意见书于2019年2月16日出具，正本一份，无副本。

　　国浩律师（上海）事务所

　　负责人： 李强   经办律师： 赵振兴

　　陈惠惠