（2）文旅科技2015年度、2016年度及2017年度营业收入分别为2.39亿元、3.27亿元和4.12亿元，累计超过3亿元。

　　（3）截至2018年9月30日，文旅科技注册资本为7,600万元，不少于人民币3,000万元。

　　（4）截至2018年9月30日，文旅科技扣除土地使用权后无形资产净额占期末归属母公司所有者权益的比例为0.31%，不高于20%。

　　（5）截至2018年9月30日，文旅科技不存在未弥补亏损。

　　7、根据相关税务机关出具的纳税证明，瑞华出具的《标的资产审计报告》、《主要税种纳税情况的专项审核报告》（编号：瑞华核字【2019】44040001号），文旅科技在报告期内不存在因严重违反税收管理法律法规而受到重大行政处罚的情形。文旅科技的经营成果对于税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。

　　8、根据瑞华出具的《标的资产审计报告》，文旅科技不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。

　　9、本次交易申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。

　　10、文旅科技不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：

　　（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

　　（2）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

　　（3）最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

　　（4）最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

　　（5）在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

　　（6）其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

　　综上所述，文旅科技符合《首发管理办法》规定的发行条件。

　　三、补充披露情况

　　上述内容已分别在本次交易重组报告书之“第十一章 财务会计信息/二、拟购买资产的财务会计信息”和“第九章 本次交易的合规性分析/八、标的公司符合《首发管理办法》相关规定”进行了披露和补充披露。

　　经核查，独立财务顾问认为：文旅科技出售上述两项子公司定价公允，对文旅科技财务数据及生产经营均不构成重大影响；文旅科技已经出具报告期内经审计的实际财务报表，相关指标符合《首发管理办法》的各项规定。

　　经核查，会计师认为：文旅科技出售上述两项子公司定价公允，对文旅科技财务数据及生产经营均不构成重大影响；文旅科技已经出具报告期内经审计的实际财务报表，相关指标符合《首发管理办法》的各项规定。

　　问题6.

　　申请文件显示，文旅科技于2015年10月在全囯中小企业股份转让系统挂牌，至2017年7月摘牌。请你公司补充披露文旅科技在全国中小企业股份转让系统挂牌期间信息披露的合规性，相关信息披露与本次申请文件之间是否存在差异；如是，进一步补充披露文旅科技内部控制是否完善，是否符合《首发办法》第二十二条的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、文旅科技在全国中小企业股份转让系统挂牌期间信息披露合规

　　根据工商、税务等政府主管部门出具的无违规证明和股转系统的公告及对文旅科技董事、监事及高级管理人员进行的访谈，文旅科技在全国中小企业股份转让系统挂牌期间未受到行政处罚或行政监管措施、自律监管措施，文旅科技在全国中小企业股份转让系统挂牌期间信息披露合法合规。

　　二、挂牌期间相关信息披露与本次申请文件之间的差异情况

　　（一）财务数据方面的差异

　　文旅科技2015年10月30日于全国中小企业股份转让系统挂牌，并于2017年7月5日摘牌，本次申报文件与文旅科技于全国中小企业股份转让系统挂牌期间披露的主要财务数据差异情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：差异占比=（申报文件数据-挂牌文件数据）/挂牌文件数据

　　上述财务数据差异因文旅科技会计估计变更及本次重组对文旅科技编制了模拟财务报告导致，具体情况如下：

　　文旅科技原为华侨城A控股子公司，其原制定的会计政策及会计估计为根据自身经营特点及华侨城A的政策制定，2017年8月，华侨城A将持有的文旅科技60%的股权转让予华侨城集团，导致原应收款项坏账准备会计估计计提所处的环境与条件发生变化，根据《企业会计准则》要求，为了合理反映坏账准备计提情况，更加客观、公允地反映公司各项业务的实际情况，文旅科技于2017年12月29日召开了第一届董事会第十四次会议，审议通过对应收款项坏账准备会计估计进行了变更，主要对单项金额重大的应收款项认定、信用风险特征组合的确定依据及采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提比例等做出调整。

　　为保持申报期内所采用会计估计的一致性和财务数据的可比性，申报材料中文旅科技模拟财务报表对过往可比年度会计报表进行了追溯重述，即模拟财务报表假设应收款项的会计估计调整于模拟财务报表期初（2015年）已适用，故其披露的文旅科技业绩情况与新三板挂牌期间披露的数据产生差异。新三板披露的财务报告数据与申报期对会计估计变更采用未来适用法财务报告数据一致。

　　（二）公司基本信息方面的差异

　　自文旅科技在全国中小企业股份转让系统挂牌至本次重组相关文件申报日，文旅科技的控股股东从华侨城A变更为了华侨城集团，并新增了卡乐数娱、常德文旅、卡乐技术等多家子公司，部分董事、监事及高级管理人员发生了变更。此外，文旅科技及下属子公司的注册地址、相关证照号码、业务范围、历史沿革、部分商标、专利、软件及作品著作权等存在变化，因此在本次交易重组报告书中对相关变更事项进行了事实性描述更新。具体如下：

　　■

　　以上差异主要系公司正常经营发展所带来的事实性变化导致，除此以外，文旅科技在全国中小企业股份转让系统挂牌期间披露的公司基本信息与本次申请文件不存在实质性差异。

　　（三）主营业务方面的差异

　　本次申报文件与文旅科技在全国中小企业股份转让系统挂牌期间对主营业务的相关披露存在差异的情况如下：

　　■

　　此外，前五大供应商亦存在披露差异，具体情况如下：

　　1、重组报告书对前五大供应商的披露情况

　　本次重组报告书对文旅科技2015年及2016年的前五大供应商分别统计并披露如下：

　　“2015年度，标的公司前五大供应商的情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　2016年度，标的公司前五大供应商的情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　”

　　2、挂牌期间对前五大供应商的披露情况

　　挂牌期间，文旅科技2015年年报对前五大供应商统计并披露如下：“

　　■

　　”

　　文旅科技2016年年报对前五大供应商统计并披露如下：“

　　■

　　3、前五大供应商披露差异的原因

　　重组报告书及挂牌期间年报对文旅科技2015年和2016年的前五大供应商披露存在差异的原因系不同披露文件对前五大供应商的统计口径不同，具体如下：

　　■

　　在编制重大资产重组报告时，相关信息披露义务人从更有利于投资人理解的角度，选择了上表所述的披露口径，因此对供应商的披露情况与挂牌期间存在一定差异。

　　除上述差异外，文旅科技在全国中小企业股份转让系统挂牌期间的信息披露与本次重组申请文件一致。

　　综上，文旅科技在全国中小企业股份转让系统挂牌期间相关信息披露与本次申请文件之间存在一定差异。其中，财务数据的差异主要系应收款项坏账准备会计估计变更、以及在模拟报表中对过往可比年度会计报表进行追溯重述所致；公司基本情况方面的差异主要系文旅科技经营发展过程所产生的正常变化导致；业务方面的差异主要系公司业务拓展以及两次信息披露口径不同所致。

　　三、文旅科技内部控制完善，符合《首发办法》第二十二条的相关规定

　　文旅科技在全囯中小企业股份转让系统挂牌至2017年7月摘牌期间未受到过行政处罚、信息披露合法合规，其本次申报文件的财务数据与在全囯中小企业股份转让系统挂牌期间的披露信息差异主要系应收款项坏账准备会计估计变更、以及在模拟报表中对过往可比年度会计报表进行追溯重述所致。文旅科技已经履行了相关的审议程序，且同时出具了未追溯调整、实际情况的审计报表，不存在内部控制不当的情形。

　　瑞华已就文旅科技的内部控制情况出具了《内部控制鉴证报告》，认为文旅科技于2018年9月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。此外，文旅科技已建立了与财务报表相关的内部控制制度，现有的内部控制已覆盖了运营各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。

　　综上，文旅科技内部控制完善，符合《首发办法》第二十二条的相关规定。

　　四、补充披露情况

　　上述内容已在本次交易重组报告书之“第四章 标的资产基本情况/二十、本次交易披露的文旅科技相关信息与在全国中小企业股份转让系统挂牌期间信息披露的差异情况”进行了补充披露。

　　经核查，独立财务顾问认为：文旅科技在全国中小企业股份转让系统挂牌期间信息披露合法合规，未受到过相关行政处罚或其他监管措施，相关信息披露与本次申请文件之间存在一定差异，主要系应收款项坏账准备会计估计变更、在模拟报表中对过往可比年度会计报表进行追溯重述，以及经营发展过程所产生的正常基本信息变化所致，文旅科技不存在内部控制不当的情形；文旅科技内部控制完善，符合《首发办法》第二十二条的相关规定。

　　经核查，会计师认为：文旅科技在全国中小企业股份转让系统挂牌期间信息披露合法合规，未受到过相关行政处罚或其他监管措施，相关信息披露与本次申请文件之间存在一定差异，主要系应收款项坏账准备会计估计变更、在模拟报表中对过往可比年度会计报表进行追溯重述、经营发展过程所产生的正常基本信息变化、业务拓展以及披露口径不同所致，文旅科技不存在内部控制不当的情形；文旅科技内部控制完善，符合《首发办法》第二十二条的相关规定。

　　问题7.

　　申请文件显示，本次交易设定了业绩补偿方案，全部交易对方为补偿义务人。如触发业绩补偿条件，交易对方将承担相应补偿义务。请你公司补充披露交易对方是否存在将本次交易所获股份对外质押的安排、上市公司和交易对方确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、交易对方不存在将本次交易所获股份对外质押的安排

　　华侨城集团、李坚、文红光和贾宝罗于2018年12月出具《关于不存在股份质押安排的承诺函》，作出如下声明和承诺：截至承诺函出具日，其不存在将其通过本次交易取得的上市公司股份（包括股份锁定期内本公司由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，以下简称“锁定股份”）进行质押的安排；锁定期内，其亦不对锁定股份进行质押；锁定期届满后，其持有的锁定股份不再受上述限制；若上述承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，其将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整；若其违反上述承诺给上市公司造成损失的，其将向上市公司依法及时予以赔偿。

　　因此，本次交易的交易对方不存在将本次交易所获股份对外质押的安排。

　　二、上市公司和交易对方确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施

　　本次交易的交易对方已承诺在锁定期内不对通过本次交易取得的上市公司股份进行质押，以确保未来股份补偿安排不会受到相应股份质押的影响；此外，根据上市公司和交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，交易对方通过本次交易获得股份不足以补偿时，交易对方应以从二级市场或其他合法方式获得的上市公司股份进行补偿，且在股份补偿总数达到90%后，可用现金进行补偿，以保证业绩承诺补偿的实现切实可行。

　　上市公司将积极关注交易对方股份质押及业绩补偿承诺履行的可实现性，督促交易对方切实履行业绩承诺和不进行股份质押的承诺。

　　三、补充披露情况

　　上述内容已在本次交易重组报告书之“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”进行了披露和补充披露。

　　经核查，独立财务顾问认为：本次交易对方不存在将本次交易所获股份对外质押的安排；上市公司和交易对方已采取相应措施确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响。

　　经核查，律师认为：本次交易对方不存在将本次交易所获股份对外质押的安排；上市公司和交易对方已采取相应措施确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响。

　　问题8.

　　申请材料显示，本次发行股份购买资产后上市公司控股股东世博旅游集团及其一致行动人持有上市公司的股权比例进一步上升。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前世博旅游集团及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、世博旅游集团及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排

　　本次交易前，截至2018年9月30日，世博旅游集团持有上市公司36,188.40万股股份，占上市公司已发行股份总数的49.52%；世博旅游集团一致行动人华侨城云南持有上市公司100股股份。本次交易完成后，新增股份认购方华侨城集团将与其一致行动人世博旅游集团、华侨城云南合计持有上市公司54,390.65万股股份，占上市公司已发行股份总数的53.86%。

　　根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，作为本次交易的收购方，华侨城集团及其一致行动人持有的上市公司股份，在本次收购完成后12个月内不得转让。

　　本次交易前，华侨城集团已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺“本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让”；世博旅游集团和华侨城云南亦已分别作出如下承诺：“本公司在本次交易完成前持有的上市公司股份，自本次交易完成后12个月内不转让。锁定期内，本公司由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整”。

　　上述承诺符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定。

　　二、补充披露情况

　　上述内容已在本次交易重组报告书之“重大事项提示/九、本次交易相关方作出的重要承诺”进行了披露和补充披露。

　　经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成前，世博旅游集团及其一致行动人已就其持有的上市公司股份的锁定期安排作出承诺，该等承诺符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定。

　　经核查，律师认为：本次交易完成前，世博旅游集团及其一致行动人已就其持有的上市公司股份的锁定期安排作出承诺，该等承诺符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定。

　　问题9.

　　申请文件显示，文旅科技已取得开展生产经营活动所需的资质证书，包括广播电视节目制作经营许可证、网络文化经营许可证、特种设备安装改造维修许可证（大型游乐设施）、特种设备制造许可证（大型游乐设施）等。请你公司补充披露上述资质认证的续期要求，续期是否存在重大不确定性，标的资产的应对措施及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、相关资质认证的续期要求

　　截至本反馈意见回复报告出具之日，文旅科技及其下属企业已取得其正常生产经营所需的主要资质、许可，其中，存在有效期限的主要生产经营资质证书情况及其续期条件和要求如下：

　　■

　　二、相关资质续期不存在重大不确定性、不会对本次交易造成重大不利影响以及标的资产的应对措施

　　截至本反馈意见回复报告出具之日，根据文旅科技的说明并与相关资质的续期条件进行比对，文旅科技符合上述资质的续期条件，其法人资格、注册资本、人员情况、生产经营条件等未发生重大变化，相关资质的续期办理不存在实质性障碍；此外，根据文旅科技书面确认并查询相关主管部门网上办事指南及对相关主管部门进行电话咨询，相关主管部门就上述资质、许可的续期不收取行政许可费用，除相关人员为办理续期产生的交通费、差旅费等常规费用外，办理上述资质的续期不存在其他大额支出。因此，相关资质续期不存在重大不确定性，不会对本次交易造成重大不利影响。

　　截至本反馈意见回复报告出具之日，文旅科技持有的上述生产经营资质的有效期均尚未届满，文旅科技已作出书面承诺，未来其将根据经营实际需要确定上述资质申请续期的计划，确保相关生产经营资质的持续有效性。

　　三、补充披露情况

　　上述内容已在本次交易重组报告书之“第四章 标的资产基本情况”之“十九、拟购买资产的业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”进行了补充披露。

　　经核查，独立财务顾问认为：文旅科技及其下属企业已取得其正常生产经营所需的主要资质、许可，文旅科技法人资格、注册资本、人员情况、生产经营条件等未发生重大变化，相关资质的续期不存在实质性障碍和重大不确定性，不会对本次交易造成重大不利影响。

　　经核查，律师认为：在相关法律法规及政策不发生实质性变化且文旅科技法人资格、注册资本、人员情况、生产经营条件等未发生重大负面变化的前提下，文旅科技相关资质的续期不存在实质性障碍和重大不确定性，不会对本次交易造成重大不利影响。

　　问题10.

　　申请文件显示，标的资产主要经营高科技游乐设备研发和生产等业务，存在因设备老化、管理缺陷等自然或人为因素导致大型游乐设备产生运营故障并发生运营事故的风险。请你公司补充披露：1）标的资产防范运营事故方面的内控制度及执行情况。2）报告期内标的资产的安全生产情况，生产的主要游乐设备是否发生过重大的故障或安全运行事故。如有，进一步披露具体情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1）标的资产防范运营事故方面的内控制度及执行情况

　　1、公司建立了完善的质量控制体系

　　为确保公司产品质量，文旅科技建立了完善的质量控制体系，形成了超过100项质量控制制度文件。公司依据相关法律规定建立了涵盖游乐设施设计、制造、安装、售后等全过程的TSG质量保证体系，主要包括质量保证手册、程序文件、作业指导书、规范标准、工作细则及相关记录表等内容，并通过公司品质管理部、质保工程师等相关责任人员完成具体实施，报告期内执行情况良好。

　　此外，公司根据业务开展情况，建立了相应的质量管理组织体系。在公司层面，由公司管理层综合考虑公司整体发展方向，负责制定公司质量方针；由公司企业管理部负责公司整体质量管理体系的建立、运行及维护。在具体业务层面，则由各业务模块分别负责其内部质量控制工作。

　　截至本反馈意见出具之日，公司主要质量控制规定如下：

　　■

　　2、自主研发信息系统辅助园区业主防范安全事故

　　（1）园区设备性能评价与监测系统

　　考虑到游乐园区各项游乐设备有可能受长期运行或外部环境等因素的影响，导致设备安全性能下降甚至发生故障，因此在设备的日常运维过程中，必须对游乐设备的运行状态进行实时监控及定期评价，以确保各项游乐设备安全运行。

　　为满足上述需求，标的公司与中国特种设备检测研究院合作的国家重点研发计划“国家质量基础的共性技术研究与应用”重点专项项目《游乐园和景区载人设备全生命周期检测监测与完整性评价技术研究（2016YFF0203100）》开发了安全监测专用软件园区设备性能评价与监测系统，该系统取得了《华侨城文化科技设备性能评价与监测系统V1.0》（2018SR061337）的软件著作权。

　　该系统利用物联网技术，通过“黑匣子”采集和记录游乐设备上温湿度传感器、声音传感器、应力传感器、振动传感器、红外传感器等多种传感器的实时数据，上传至服务器进行运行监测，预警设备故障，并给出排除故障建议。除预警功能外，该系统还采用大数据分析技术，对游乐设备的多种监测信息进行同步存储、数据分析、处理，预测设备的健康状况，并给出运营和维修保养建议。该系统现已在广西柳州卡乐星球欢乐世界项目中落地应用，保障该项目游乐设备的安全运行。

　　（2）巡检系统

　　为满足园区运营人员记录设备运转情况、设备检查状况以及设备故障处理情况的需求，标的公司开发了巡检系统。

　　园区设备检查人员通过巡检系统，可实时收录开机检查、日周月巡检检查等检查记录，通过系统内置的流程审批功能提交至技术领班及技术主管进行审核，形成对游乐设备运行情况的监控和记录存档。巡检系统后台可收录游乐设备每日检查记录和运营数据，使故障记录状况可事后追寻。

　　通过巡检系统的多人协作数据保存技术，园区运营人员可记录每项游乐设备每日运营数据。当设备出现故障时，园区运营人员可实时反馈并提交故障移交单，从而实现多部门协作，对故障进行规范处理。

　　3、标的公司质量控制结果

　　标的公司已经取得国家质量监督检验检疫总局颁发的特种设备制造许可证（大型游乐设施）和特种设备安装改造维修许可证（大型游乐设施），并已通过南德认证检测（中国）有限公司ISO9001：2015体系认证。

　　报告期内，公司严格按照特种设备法律、法规及相关标准要求进行设计、生产制造和安装，各项内控措施严格执行，不存在因质量引起的纠纷，未受到任何产品质量方面的重大行政处罚。

　　2）报告期内标的资产的安全生产情况，生产的主要游乐设备是否发生过重大的故障或安全运行事故

　　报告期内，文旅科技严格遵守国家以及省、市各级管理部门的法律、法规，诚实守信，不存在因违反有关安全生产方面的法律、法规而被有关部门重大处罚的情况。文旅科技及下属子公司已取得各地安全生产监督管理局等相关部门出具的证明文件，证明文旅科技及下属公司能遵守安全生产方面的法律、法规及规范性文件，其生产经营符合相关安全生产标准，安全生产设施及相关制度完善，公司生产的的游乐设备不存在发生过重大的故障或安全运行事故等情形，不存在因违反安全生产方面的法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。上述内容已在重组报告书之“第五章 标的公司的业务和技术”之“三、标的公司主营业务情况”之“（六）标的公司的安全生产情况”和“（七）标的公司的服务质量控制情况”进行了披露和补充披露。

　　经核查，独立财务顾问认为：报告期内，文旅科技建立的严格的质量控制体系，各项质量控制体系及内控措施均得到了严格执行，公司生产的的游乐设备不存在发生过重大的故障或安全运行事故等情形，不存在因违反安全生产方面的法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

　　经核查，律师认为：文旅科技已建立了比较完善的质量控制体系，报告期内各项质量控制体系及内控措施执行情况良好；报告期内，文旅科技生产的主要游乐设备未发生过重大故障或安全运行事故，文旅科技不存在因违反安全生产相关法律、法规而受到行政处罚的情形。

　　问题11.

　　申请文件显示，标的资产最近三年董事、高级管理人员共发生5次变更。请你公司补充披露：标的资产最近三年董事和高级管理人员的变动情况及是否符合《首发办法》第十二条“发行人最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化”的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、文旅科技最近三年董事和高级管理人员的变动情况

　　（一）最近三年董事变动情况

　　截至2015年1月1日，文旅科技有限的董事会由5名董事组成，分别为陈跃华、李坚、姚明华、文红光及郭予斌。2015年1月1日至2018年9月30日期间，文旅科技有限及文旅科技的董事共发生2次变更，具体情况如下：

　　■

　　（二）最近三年高级管理人员变动情况

　　截至2015年1月1日，文旅科技有限的高级管理人员包括总经理李坚，常务副总经理文红光、财务总监聂勇、董事会秘书及副总经理郭金以及副总经理戴奇。自2015年1月1日至本反馈意见回复报告出具之日期间，文旅科技有限及文旅科技的高级管理人员共发生6次变更，具体情况如下：

　　■

　　二、本次交易符合《首发办法》第十二条“发行人最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化”的相关规定

　　文旅科技的董事和高级管理人员在报告期内发生过一定变动，但该等变动主要系为完善公司治理结构或正常工作调动而作出。

　　其中，报告期内文旅科技未发生变动的董事占半数以上，且期间发生变更的董事均系正常人事调动所致，离任董事均为华侨城集团委派至文旅科技，在担任董事期间并不在文旅科技兼任其他高管职务，其调离不会对文旅科技生产经营产生重大影响。此外，报告期内文旅科技未发生变动的高级管理人员亦占半数以上，文旅科技核心管理团队保持稳定，高级管理人员的变动主要系为充实管理团队、合理分配管理职能、完善公司治理结构，上述变动未影响文旅科技的决策机制和经营管理架构，亦未对文旅科技经营发展的持续性和稳定性造成不利影响。

　　因此，最近三年文旅科技的董事、高级管理人员未发生重大变化，核心管理团队及日常生产经营均保持稳定，上述董事、高级管理人员的变化均已履行必要的法律程序。因此，本次交易符合《首发办法》第十二条“发行人最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化”的规定。

　　三、补充披露情况

　　上述内容已在本次交易重组报告书之“第四章 标的资产基本情况/九、董事、监事、高级管理人员及其变动情况”进行了披露和补充披露。

　　经核查，独立财务顾问认为：文旅科技最近三年董事会组成人员中半数以上未发生变更，离任董事在文旅科技担任董事期间未兼任其他管理职务，其调离不会对文旅科技生产经营产生重大影响；最近三年高级管理人员的变动主要系文旅科技充实管理团队、合理分配管理职能、完善治理结构的需要；上述董事及高级管理人员变更亦未影响文旅科技正常经营，不属于重大变化。因此，文旅科技最近三年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二条“发行人最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化”的规定。

　　经核查，律师认为：文旅科技最近三年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二条“发行人最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化”的规定。

　　问题12.

　　申请文件显示，1）文旅科技主营业务主要包括园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建，下游客户为文化旅游景区、主题乐园等。报告期2015年至2018年1-6 月主营业务收入分别为23,926.33万元、32,78.13万元、40,958.70万元和14,745.17万元，2016年、2017年主营业务增长率分别为36.7%和25.2%。2）从文旅科技收入确认按季节性划分来看，四季度收入高于前三季度，其中2016年、2017年四季度收入占比分别为56.89%和60.12%。1）结合文旅科技下游行业的发展趋势、市场容量、主要客户及项目的开拓情况等，进一步补充披露文旅科技2016年及2017年主营业务收入持续大幅增长的原因及合理性。2）补充披露文旅科技各项收入确认的具体会计政策及确认时点，是否存在完工百分比法确认收入的情况；如是，补充披露完工百分比法确认收入的具体依据，包括合同收入、合同成本、工程进度等主要参数的确认依据，对各项目的工程进度是否聘请工程监理对完工进度进行确认。3）补充披露文旅科技报告期主要项目的具体情况，包括但不限于项目名称、业主方情况、提供设备或服务简要内容、合同金额、施工期限、报告期各期末完工进度、收入确认情况及收款情况，并进一步补充披露文旅科技主要项目施工进度是否正常，是否存在长时间停工，是否存在重大的亏损合同，现金流回款是否正常。4）结合前述文旅科技收入确认的具体情况，进一步补充披露文旅科技2016年、2017年四季度收入确认占比高于前三季度总和的合理性，收入确认时点是否准确，是否存在在第四季度突击确认收入的情况。请独立财务顾问和会计师补充披露针对文旅科技报告期业绩真实性的具体核查情况，包括收入确认政策和时点是否准确，对于相同或相似的项目是否采取了一致的收入确认政策，收入确认的各项参数是否准确，主要项目是否存在停工、亏损合同或无法收回现金流量等非正常情况，针对海外建设项目的核查情况等，并就核查范围、核查手段和核查结论发表明确意见。

　　1）结合文旅科技下游行业的发展趋势、市场容量、主要客户及项目的开拓情况等，进一步补充披露文旅科技2016年及2017年主营业务收入持续大幅增长的原因及合理性。

　　回复：

　　文旅科技2016年及2017年主营业务收入持续大幅增长，主要系由于公司业务模式由高科技游乐设备研发生产向产业链上下游园区策划设计及工程代建服务延伸的同时，公司市场影响力不断扩张进而持续拓展新客户。因此，伴随行业下游旅游业及细分主题公园市场的快速发展，文旅科技收入规模增长较快。

　　一、文旅科技下游行业持续高速发展，细分市场前景广阔

　　（一）下游旅游业及其细分主题乐园行业近年来发展迅速

　　高科技游乐设施生产行业的主要下游为旅游业及其细分主题乐园行业。近年来，我国旅游业及主题乐园行业实现高速增长，行业内拥有核心竞争力的企业面临更大的发展机遇。

　　2015年至2017年，我国旅游业总收入由4.13万亿元增长至5.40万亿元，年复合增长率为14.35%，国内旅游人数由40亿人次增长至50亿人次，年复合增长率为11.80%。根据我国“十三五”旅游业发展规划，2020年，我国旅游业总收入及国内旅游人数将分别达到7.00万亿元及60亿人次。

　　根据中国旅游研究院发布的《中国旅游景区发展报告（2017）》，观光景区主导的产业格局已明显改变，主题乐园已经超过山水景区，成为中国市场最受欢迎的游玩景区类型。因此，伴随国民经济发展及消费结构化转型，主题乐园细分市场近年来在我国旅游业整体发展中较为突出。根据英敏特报告《主题公园2017》，2017年中国主题公园市场的零售额预计将达到395.45亿元人民币，较2016年增长27%；根据AECOM发布的《2018中国主题公园项目发展预测报告》，2008年-2017年，中国主题公园游客量每年平均增长13%，2018年主题公园游客总量预计达到1.9亿人次。

　　（二）比照发达国家，主题公园市场容量增长空间大，投资建设速度快

　　根据英敏特报告《主题公园2017》，2018年-2022年，我国主题公园市场的零售额将以17.7%的年均复合增长率增长，到2022年将达到892.39亿元人民币，成为全球最大市场。根据AECOM发布的《2018中国主题公园项目发展预测报告》，2020年，中国主题公园预计游客量将达到2.3亿，基于2017年的14亿人口，预计2020年中国主题公园人均访问量将增加到0.16，而美国主题公园2017年人均访问量达0.65，约为预计我国2020年水平的4倍，我国主题公园行业仍有持续增长空间。主题公园行业广阔的市场前景直接刺激了主题公园投资，根据AECOM统计，2018年至2020年，我国拟建主题公园的投资总额为745亿元，2021年至2025年的投资总额预计可达1,300亿元，年化复合增长率约11.78%

　　（三）主题公园行业高科技化趋势越发明朗，产业政策支持力度不断加大

　　随着人们娱乐需求的日益多元化，传统大型机械游乐设施已不能完全满足各类消费者需求，游乐设施高科技化趋势越发明朗。为增强主题公园的体验度，各种高新技术如VR、AR、3D立体成像技术、传感技术、交互式动感仿真系统等被越来越多地应用于游乐设备。对于消费者而言，由于此类高科技游乐设施可以通过视觉、听觉、嗅觉等多种方式给予观众全方位的感官刺激，相比传统游乐设施，具有互动性高、沉浸感强、刺激感强、新颖独特等优势，因而越发受到消费者欢迎；对于主题公园运营商而言，一方面，高科技游乐设施一般为属于室内游乐设施，游览体验不亚于室外大型游乐设备，但安全性系数更高，另一方面，高科技室内游乐设施后续维护往往只需要替换影片主题等软件就即可达到“更新换代”的效果，从而提升游客复游率，升级更新方便快捷、成本低，因此高科技游乐设施也受到主题公园运营商的青睐。

　　此外，近年来我国加大对游乐设施制造行业的政策支持力度，2015年，国务院在《关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》中明确提出“大力发展旅游装备制造业，把旅游装备纳入相关行业发展规划”，随后国家工信部、发改委等六部委首次推出了单独针对旅游装备行业的《关于促进旅游装备制造业发展的实施意见》，肯定了“游乐设施作为旅游装备的重要组成部分，是我国装备制造业发展的重要方向之一”的重要地位，并详细提出了促进游乐设施发展的具体措施；2018年，国务院办公厅发布的《关于促进全域旅游发展的指导意见》中依然高度肯定游乐设施等旅游装置行业的积极意义，明确将游乐设施等旅游装备明确纳入国家鼓励类产业目录。

　　二、文旅科技处于国内领先地位，优势积累持续拓展项目资源

　　文旅科技在国内高科技游乐设施制造行业处于领先地位。技术方面，公司掌握了高科技游乐设施制造所必需的全套技术，形成一定的技术壁垒；业务方面，公司2016年度营业收入约3.27亿元，占上述游乐设施行业总销售收入约1.76%，且业务规模仍在增长；市场认可度方面，公司业务布局遍布中国10多个省市、20余个旅游景区、近百个主题游乐项目，合作伙伴多为国际国内旅游景区品牌，建立了较高的市场认可度，上述技术、业务和市场方面优势确定了文旅科技的市场地位，并为文旅科技的近年来持续的客户拓展及高速发展奠定市场基础，2015至2017年度，文旅科技主要客户及项目开拓情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2015年度、2016年度和2017年度文旅科技实现主营业务收入分别为23,926.33万元、32,718.13万元和40,958.70万元，整体增长较快主要系由于既有储备项目柳州卡乐星球项目等持续开发的同时，公司积极拓展客户新增与常德金柳置业有限公司等七家客户签订项目合同。

　　其中，2016年度主营业务收入较2015年度增加8,791.8万元，同比增加36.75%，主要系由于2016年度柳州卡乐星球项目进展顺利，当期确认收入25,023.50万元，占当期主营业务收入的比例为76.45%，较上年同期增加16,332.62万元所致。

　　2017年度主营业务收入较2016年度增加8,240.57万元，同比增加25.19%，主要系由于公司在柳州卡乐星球、重庆欢乐谷等项目正常开展的同时，当期新增开展常德卡乐星球项目、徐州项目等7个项目，新增客户确认收入合计约14,460.04万元，占当期主营业务收入的比例为35.11%。

　　三、文旅科技战略拓展产业链延伸，进一步实现规模扩张

　　报告期内，文旅科技依托于在高科技游乐设备研发制造及安装过程中积累的丰富经验，向产业链上下游延展，发展成为向客户提供园区策划设计、高科技游乐设备研发制造及工程代建等全产业链服务的综合供应商。业务模式的延伸拉动文旅科技收入规模增长，2015年度、2016年度及2017年度，文旅科技主营业务收入按业务类别构成情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　报告期内，文旅科技在2017年度新开展涵盖园区策划设计业务及工程代建业务的常德卡乐星球项目，业务模式向产业链上下游延伸致使得项目整体规模提升。2017年度，文旅科技园区策划及工程代建业务合计实现收入6,121.54万元，较上年同期增加5,517.77万元，合计占主营业务收入比重由2016年度的2.8%提升至14.95%，且随着常德卡乐星球项目的推进开展园区策划设计及工程代建业务收入占比持续提升，2018年1-9月文旅科技策划设计及工程代建业务收入合计占主营业务收入比例已达到26.85%，业务模式产业链上下游的拓展延伸在未来也将进一步提升文旅科技新签项目的规模，带动营收规模增加。

　　综上所述，报告期内，下游旅游业及其细分市场主题乐园行业发展迅速，作为中国经济发展的重要驱动力之一，市场前景广阔，文旅科技充分享受了行业发展红利；文旅科技作为行业内领先的优势企业，自身也在不断实现行业内的业务拓展；此外，文旅科技还通过拓展产业链，在保持高科技游乐设备研发与生产业务稳定发展的基础上，积极拓展园区策划设计及工程代建业务，进一步扩大了收入规模。因此，文旅科技2016年及2017年主营业务收入持续大幅增长具备合理性。

　　2）补充披露文旅科技各项收入确认的具体会计政策及确认时点，是否存在完工百分比法确认收入的情况；如是，补充披露完工百分比法确认收入的具体依据，包括合同收入、合同成本、工程进度等主要参数的确认依据，对各项目的工程进度是否聘请工程监理对完工进度进行确认。

　　回复：

　　一、文旅科技收入确认的具体会计政策及确认时点

　　文旅科技主营业务是向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建管理等系列综合服务。针对文旅科技各项收入确认的具体会计政策及确认时点如下：

　　■

　　二、文旅科技采用完工百分比法确认收入的具体依据

　　上述主营业务中，文旅科技对园区策划设计业务、自主建造游乐设备业务采用完工百分比法确认收入，其中园区策划设计业务按《企业会计准则第14号-收入》确认收入，自主建造游乐设备业务按《企业会计准则第15号-建造合同》确认收入。

　　（一）园区策划设计业务完工百分比法确认收入的依据

　　1、园区策划设计业务采用完工百分比法符合准则要求

　　根据《企业会计准则第14号-收入》第十条及第十一条，“企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采用完工百分比法确认提供劳务收入。完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方法。

　　提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

　　（1）收入的金额能够可靠地计量；

　　（2）相关的经济利益很可能流入企业；

　　（3）交易的完工进度能够可靠地确定；

　　（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。”

　　文旅科技所从事园区策划设计业务主要是为业主方定制旅游景区整体建设设计方案，包括旅游景区整体及各分区创意概念策划、园区内游乐设备及配套设施规划设计等。

　　其中，文旅科技所提供的策划设计劳务交易均签订项目合同并确定总价款，确保收入的金额能够可靠计量；项目合同均约定一定比例的预付款项，并明确在服务提供期间按月或按照工作完成节点情况支付相应比例的款项，故在合同正常履行的情况下，相关经济利益能够合理保证流入文旅科技；文旅科技针对成本的归集、分配制定了相关内控制度并能够有效执行，交易的完工进度相应能够可靠地确定，并确保已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

　　因此文旅科技对策划设计业务采用完工百分比法符合《企业会计准则第14号-收入》的相关要求。

　　2、采用完工百分比法确认收入的主要参数及依据

　　（1）合同总收入的确认依据

　　文旅科技所从事的园区策划设计业务均签订有项目合同，合同中明确约定了设计业务的总价款、付款方式等内容，故据此相应确认合同总收入。

　　（2）合同总成本的确认依据

　　项目合同签订后，文旅科技设计业务部门即开始依据项目内容、设计条件、预计完成期限、参与人员数量和费率及其他费用发生的预计水平等因素编制策划设计项目预计总成本，即合同总成本。在项目进行过程中，如参与人员、项目进度、客观条件、难易程度等发生重大变化，设计部门将根据与客户持续沟通、讨论后的方案需求对项目预算总成本进行复核，如有需调整事项则出具成本调整申请文件经审核后相应动态更新，从而确保项目预计总成本的变化情况能够合理反映。

　　（3）累计合同成本的确认依据

　　累计合同成本是指截止资产负债表日文旅科技策划设计项目实际发生的人工成本、咨询服务费用等全部成本。文旅科技策划设计业务按权责发生制归集、确认和分配项目成本，与实际发生的业务直接相关，故合同累计投入成本能够可靠计量。

　　（4）完工进度的确认依据

　　在策划设计业务实际发生的项目成本能够清楚区分和可靠计量，项目预计总成本能够可靠确认的情况下，资产负债表日文旅科技以累计发生合同成本/预计合同总成本比例初步确定项目完工百分比，如按合同约定需客户或第三方监理单位确认策划设计业务完工进度，则文旅科技以经客户或第三方监理单位审核认定的成本投入比例确认完工进度，并取得客户审核确认后的项目在建进度函，确认当期劳务收入和劳务成本（报告期内仅常德卡乐星球项目在建进度函系由第三方监理单位盖章确认）；如合同未有约定需客户或第三方监理单位确认策划设计业务完工进度，则文旅科技以累计发生合同成本占合同预计总成本比例计算的完工进度确认当期劳务收入和劳务成本。

　　（二）自主建造游乐设备业务完工百分比法确认收入的依据

　　1、采用完工百分比法确认收入符合企业会计准则规定

　　根据《企业会计准则第15号-建造合同》第十八条及第十九条规定，“在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，应当根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。完工百分比法，是指根据合同完工进度确认收入与费用的方法。

　　固定造价合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

　　（1）合同总收入能够可靠地计量；

　　（2）与合同相关的经济利益很可能流入企业；

　　（3）实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；

　　（4）合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。”

　　自主建造游乐设备业务系文旅科技向主题公园提供高科技游乐设备及相关配套系统的研发生产和安装调试服务，各项设备均系根据客户定制化需求研发具备独特性，且由于项目环节较多项目周期通常跨越一个或几个会计年度。

　　其中，文旅科技所提供的自主建造游乐设备均签订项目合同并确定总价款，确保收入的金额能够可靠计量；项目合同均约定一定比例的预付款项，并明确在服务提供期间按月或按照工作完成节点情况支付相应比例的款项，故在合同正常履行的情况下，相关经济利益能够合理保证流入文旅科技；文旅科技针对成本的归集、分配制定了相关内控制度并能够有效执行，交易的完工进度相应能够可靠地确定，并确保已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

　　因此，文旅科技对自主建造游乐设备业务采用完工百分比法符合《企业会计准则第15号-建造合同》的相关要求。

　　2、采用完工百分比法确认收入的主要参数依据

　　（1）合同总收入的确认依据

　　根据《企业会计准则第15号——建造合同》第八条规定，“合同收入包括合同规定的初始收入；因合同变更、索赔、奖励等形成的收入”。报告期内，文旅科技在签订项目合同时即明确了合同金额作为合同总收入。而在自主建造游乐设备过程中，若存在合同变更等事项，则根据与业主方签署的补充协议、合同变更批复等变动资料依据，调整确认合同总收入，因此，文旅科技自主建造游乐设备项目的合同总收入能够可靠地计量。

　　（2）合同总成本的确认依据

　　文旅科技根据客户对于高科技游乐设备的定制化体验诉求，参考公司同类产品的历史成本情况，并结合游乐设备安装地现场勘查等，编制自主建造游乐设备预计总成本，即合同总成本。面对生产安装过程中可能发生的材料、劳务用工等价格变动事项、项目工期变动事项、合同变更事项、不可抗力事件或其他可能导致预算执行结果产生较大差异的事项，各业务部门及时进行定量分析，并出具成本调整申请文件，经审核通过后相应调整对应游乐设备生产安装的预计总成本，从而确保项目预计总成本能够可靠计量。

　　（3）累计合同成本的确认依据

　　累计合同成本是指截止资产负债表日文旅科技自主建造游乐设备项目实际发生的人工成本、材料费用、制造费用等。文旅科技自主建造游乐设备业务按权责发生制归集、确认和分配项目成本费用，与实际发生的业务直接相关，故合同累计投入成本能够可靠计量。

　　（4）完工进度确认依据

　　在自主建造游乐设备业务实际发生的项目成本能够清楚区分和可靠计量，项目预计总成本能够可靠确认的情况下，资产负债表日文旅科技以累计发生合同成本/预计合同总成本初步确定项目完工百分比后，以经客户或第三方监理单位审核认定的成本投入比例确认完工进度，并取得客户审核确认后的项目在建进度函，确认当期劳务收入和劳务成本（报告期内仅常德卡乐星球项目在建进度函系经第三方监理单位盖章确认）。

　　3）补充披露文旅科技报告期主要项目的具体情况，包括但不限于项目名称、业主方情况、提供设备或服务简要内容、合同金额、施工期限、报告期各期末完工进度、收入确认情况及收款情况，并进一步补充披露文旅科技主要项目施工进度是否正常，是否存在长时间停工，是否存在重大的亏损合同，现金流回款是否正常。

　　回复：

　　一、报告期内文旅科技主要项目的具体情况

　　1、2015年度文旅科技主要项目情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：柳州卡乐星球项目外购游乐设备、越南项目出口游乐设备根据公司会计政策非完工百分比法确认收入。

　　2、2016年度文旅科技主要项目情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：柳州卡乐星球项目外购游乐设备、越南芽庄项目出口游乐设备根据公司会计政策非完工百分比法确认收入,玉林项目经双方协商后中止了合同后续第二阶段的合作。

　　3、2017年度文旅科技主要项目情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：柳州卡乐星球项目外购游乐设备、常德卡乐星球项目外购游乐设备根据公司会计政策非完工百分比法确认收入。

　　4、截至2018年9月30日，文旅科技主要项目情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：常德卡乐星球项目外购游乐设备根据公司会计政策非完工百分比法确认收入。

　　报告期内，文旅科技合同履约符合条款约定，各项目在公司层面均正常推进，文旅科技不存在长时间停工或出现重大亏损合同的情形。

　　现金流回款方面，公司项目收款情况良好，根据行业惯例及公司业务模式在合同订立初期均会收取一定比例预收款项，并在后续项目进程中根据合同条款持续收取其余价款。截至2018年9月30日，公司累计收款金额占合同总额比例约为72.67%，由于文旅科技所提供均系定制化产品服务，故按照行业惯例其收款模式设置会确保公司一定的安全边际。

　　综上所述，报告期内文旅科技不存在长时间停工或出现重大亏损合同等情形，项目各期依据合同条款现金流回款情况正常。

　　4）结合前述文旅科技收入确认的具体情况，进一步补充披露文旅科技2016年、2017年四季度收入确认占比高于前三季度总和的合理性，收入确认时点是否准确，是否存在在第四季度突击确认收入的情况。

　　回复：

　　一、文旅科技所属游乐设施行业存在季节性特征

　　游乐设施行业具有一定的季节性特征，报告期内，文旅科技第四季度收入均高于前三季度，主要由于游乐设施行业的主要生产、安装及调试计划需结合下游主题公园、游乐园等客户的开园或其他经营安排制定。报告期内文旅科技下游客户多安排年中开园或运营，而文旅科技主要研发生产的高科技游乐设备在正式交付前需进行调试、试验等环节，故通常根据客户运营安排提前约半年集中安排游乐设施产品主要的生产安装，相关收入成本在第四季度确认比例较高。

　　二、四季度建设进度相对集中与成本结构相匹配

　　2016年度及2017年度，文旅科技四季度收入占比分别为56.89%及60.12%，占比相对较高，报告期内文旅科技成本分季度成本结构情况如下：

　　■

　　其中2016年四季度成本占比较高主要系由于柳州项目根据开园安排项目投入较为集中且外购游乐设备四季度完成安装验收并结转成本，致使当年四季度成本占比较高；2017年度四季度成本比重仍系全年最高，但比例较2016年度有所下滑，主要系由于2017年文旅科技四季度在常德项目开展从事策划设计及部分设备的前期生产工作，且策划设计业务毛利率较游乐设备业务较高所致。

　　三、文旅科技收入确认符合会计政策，不存在第四季度突击确认收入的情况

　　报告期内，文旅科技各项业务收入均系根据公司收入确认政策核算结转，对于相似项目采取了一致的收入确认政策，收入确认时点准确，符合《企业会计准则》等相关规定，不存在第四季度突击确认收入的情况。

　　针对文旅科技报告期业绩真实性及海外建设项目，独立财务顾问及会计师实施的核查程序如下：

　　1、访谈公司生产计划部门、工程部、战略拓展部及财务部的相关人员，了解公司的生产工艺流程和成本核算方法，检查成本核算方法与生产工艺流程是否匹配，前后期是否一致；

　　2、检查直接材料、直接人工及制造费用的归集和结转是否正确；将直接材料和发货清单、入库单、发票及银行回单等相关凭证进行核对；将直接人工和制造费用与各期工资报表及应付职工薪酬科目核对，检查人员工时分配情况是否正确；

　　3、对报告期各年度存货结构进行分析，比较报告期内存货余额及存货周转率变化，检查营业成本结转是否正确；

　　4、对各报告期期末的存货进行监盘，确认期末库存存货的数量，实施材料出入库截止测试，关注期末是否存在材料出库而未计入实际投入成本的情形；

　　5、检查主要原材料供应商的采购合同或订单，对报告期内的采购发生金额及期末往来款余额进行函证，各报告期内函证情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　单位：万元

　　■

　　6、询问文旅科技管理层及相关人员，了解主要客户、商业模式及业务流程；

　　7、对文旅科技收入确认会计政策进行核查，获取了会计政策文件，将其会计政策与同行业公司政策对比，通过核查文旅科技实际经营情况、访谈财务负责人，取得报告期内文旅科技与客户签订的合同，检查合同约定的与销售收入确认相关条款，判断公司销售收入政策是否符合《企业会计准则》的相关规定及所处行业特点；

　　8、评价和测试了文旅科技核算合同收入、合同成本及完工进度确认流程的内部控制；确认文旅科技销售与收款活动相关的内部控制设计不存在重大缺陷，控制活动运行有效；

　　9、对报告期各期在建及已完成项目向客户函证与收入相关的事项，如合同金额、累计应确认合同金额、累计收款、项目形象进度及预收账款和应收账款余额，并根据客户回函结果进行核对，各报告期内函证情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　单位：万元

　　■

　　10、对报告期内的全部境内项目进行了走访核查，并对报告期内的海外项目进行了电话访谈，与工程管理部门人员了解项目管理流程及工程项目的完工程度，并与经客户或第三方监理单位确认的形象进度及账面记录进行比较，对异常偏差执行进一步的检查程序；11、取得经客户或第三方监理单位确认的项目在建进度函。根据已确定的实际发生成本、预计总成本重新计算完工百分比，将客户或第三方监理单位确认的进度与账面成本百分比进行比较，检查是否存在重大差异。根据完工百分比进一步复核累计确认收入和成本、本期应确认收入和成本，并与账面数据核对。

　　12、核查文旅科技报告期内供应商及客户的相关情况。根据文旅科技报告期内各期对供应商采购情况及对客户提供设备或劳务的情况，确定供应商及客户的核查比例及核查范围，并分别于2018年5月、2018年7月、2018年11月对文旅科技的供应商及客户采取了实地走访和发放调查问卷的形式进行了核查。核查内容主要包括：报告期文旅科技提供给客户设备和劳务情况、完工进度核对程序、供应商各期采购价格的公允性及波动情况、采购的数量及金额、文旅科技是否与供应商或客户存在关联关系、是否存在利益输送等内容。核查时，取得了现场核查被访谈人签名的访谈记录、被访谈人的名片或身份证复印件、公司营业执照、公司章程、供应商或客户与文旅科技及其子公司不存在关联关系及利益输送等情形的声明函、采购合同及订单等资料；报告期，对文旅科技的供应商及客户总体核查情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　单位：万元

　　■

　　13、获取中华人民共和国深圳海关出具的深圳海关统计查询数据证明书，进一步佐证出口销售的真实性；

　　14、从银行获取文旅科技报告期银行流水明细表，对银行流水实施抽查。通过银行对账单与文旅科技明细账核对，检查银行资金往来是否全部入账；通过银行明细账与银行对账单核对，检查是否存在虚假凭证；检查银行明细账，抽查银行单据；报告期内各期抽查比例均在95%以上。

　　经核查，独立财务顾问认为：文旅科技2016年及2017年主营业务收入大幅增长主要系由于伴随行业迅速发展，公司业务模式向上下游高附加值业务延伸，持续拓展新客户项目所致具备合理性；报告期内文旅科技主要项目施工进度正常，不存在长时间停工或重大亏损合同，现金流回款正常；文旅科技收入确认政策、时点和各项参数准确，对于相同或相似的项目采取了一致的收入确认政策。

　　经核查，会计师认为：文旅科技2016年及2017年主营业务收入持续大幅增长合理；文旅科技主要项目施工进度正常，不存在长时间停工，不存在重大的亏损合同，现金流回款正常；收入确认政策和时点准确，对于相同或相似的项目采取了一致的收入确认政策，收入确认的各项参数准确。

　　问题13.

　　申请文件显示，报告期2015年至2018年1-6月，文旅科技前五大客户收入合计占比分别为99.22%、99.28%、98.31%和96.72%，报告期客户集中度较高，其中2016年、2017年第一大客户广西柳州市东城投资开发集团有限公司及其关联方以及2018年1-6月第一大客户常德金柳置业有限公司收入占比均超过50%。1）补充披露报告期文旅科技主要客户的简要情况、所处行业地位及针对主要客户与文旅科技是否存在关联关系的具体核查情况。2）结合文旅科技主要经营模式，补充披露报告期文旅科技客户集中度较高的合理性，对主要客户是否存在重大依赖。3）结合文旅科技目前在手订单的执行情况，补充披露文旅科技是否具备持续获得订单的能力，未来持续盈利能力是否存在重大不确定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　1）补充披露报告期文旅科技主要客户的简要情况、所处行业地位及针对主要客户与文旅科技是否存在关联关系的具体核查情况。

　　回复：

　　一、文旅科技的主要客户的简要情况及所处行业地位

　　报告期内，文旅科技客户主要为主题公园或文化旅游项目开发商及运营商等地方政府投资平台下属子公司，具体情况如下：

　　1、2018年1-9月，公司前五大客户的简要情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、2017年，公司前五大客户的简要情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、2016年，公司前五大客户的简要情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　4、2015年，公司前五大客户的简要情况如下：

　　单位：万元

　　·

　　■

　　二、文旅科技与主要客户是否存在关联关系的具体核查情况

　　（一）独立财务顾问与会计师执行了如下的核查程序

　　1、按企业会计准则、上市规则等规定严格识别公司的关联方；查阅了公司控股股东暨实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员填写的调查问卷并经过其书面签署确认；

　　2、以网络检索的方式查阅了控股股东暨实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属对外投资和任职情况并与调查问卷进行双向查验；对公司董事、监事及高级管理人员针对关联关系事项进行了访谈；

　　3、查阅了公司的客户清单，获取查阅关联方的工商登记信息，并进行穿透核查；查阅了与关联方的采购合同和付款凭证、销售合同和付款凭证；并对公司的客户和供应商进行了访谈、走访、函证。

　　4、查阅了公司的银行流水，并对其中的大额往来对象通过网络检索工商登记信息、部分走访访谈等方式进行了重点核查。

　　（二）文旅科技与其主要客户关联交易的核查结果

　　报告期内，文旅科技的主要客户包括关联方华侨城集团有限公司及其关联方（主要为与华侨城A形成的关联销售，华侨城A为公司实际控制人持有46.99%股权的公司），报告期内的关联交易分别为2,786.24万元、2,901.26万元、5,675.75万元和2,360.62万元，占公司营业收入的比例分别为11.64%、8.86%、13.78%和9.17%，对公司的经营不存在重大影响。除此之外，文旅科技公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述客户中直接或间接拥有权益。

　　上述内容已在本次交易重组报告书之“第五章 标的公司的业务和技术”之“三、标的公司主营业务情况”之“（三）报告期内标的公司销售情况及主要客户”中进行了补充披露。

　　2）结合文旅科技主要经营模式，补充披露报告期文旅科技客户集中度较高的合理性，对主要客户是否存在重大依赖。

　　回复：

　　一、文旅科技客户集中度较高具备合理性

　　近三年及一期，文旅科技对前五大客户的销售额占当年营业收入总额比例分别为99.22%、99.28%、98.31%和97.32%。文旅科技客户集中度较高主要系公司所处游乐设施行业的业务模式及销售特点所致，与行业可比公司客户集中度相对较高的特征一致，具体分析如下：

　　（一）公司单个项目销售金额较大且工期较长导致前五大客户集中度较高

　　文旅科技主营业务包括向文化旅游景区提供创意策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务，是国内领先的高科技游乐设施供应商。高科技游乐设施作为文化旅游景区建设中的重要投入项目规模较大，导致文旅科技所生产销售的游乐设施项目单项金额较大，收入贡献比例较高。此外，高科技游乐设备研发生产业务的基本模式通常包括设备总体设计、设备机械及设备电气设计、控制软件开发、设备造型及配套装饰设计、配套视觉作品设计制作、配套设备生产安装及调试验收等众多环节使得平均生产安装周期较长，进一步导致大型项目的客户集中度较高。因此，文旅科技对主要客户的销售收入较为集中，符合高科技游乐设备制造行业的业务模式及销售特点。

　　（二）公司业务向产业链上下游延展进一步扩大项目规模并延长服务周期

　　文旅科技通过多年经验技术积累在文化旅游项目打造及高科技游乐设备制造等领域形成全产业链覆盖的竞争优势。文旅科技在常德卡乐星球项目由高科技游乐设备生产研发向上下游延伸，业务模式覆盖园区策划设计、高科技游乐设备研发制造及工程代建服务等综合服务，相比于传统的单一游乐设备提供，该类大型综合体项目合同规模更大，整体服务期限更长，如常德卡乐星球项目中涵盖园区策划设计服务、11套自主游乐设备提供、17套外购游乐设备提供及工程代建服务等，合同规模进一步增加，致使公司客户集中度的进一步提高。

　　（三）行业特征致使同行业可比公司客户集中度普遍较高

　　中山市金马科技股份有限公司（以下简称“中山金马”）系专业从事游乐设施开发、生产和销售的企业，其产品主要应用于传统游乐园、主题公园及城市综合体等文化、旅游领域。根据其《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露，由于单个合同金额较高，2015年、2016年及2017年度其前五大客户销售额占当期营业收入比重分别为57.30%、46.78%及55.25%，客户相对集中，行业特征使得游乐设施行业公司的客户集中度普遍较高。

　　二、文旅科技对主要客户不存在重大依赖

　　文旅科技在产品、技术领域的核心竞争力使得公司具备良好的市场口碑及品牌形象，报告期内在确保服务质量的同时通过多渠道市场开拓持续拓展客户范围，每年均有新增前五大客户，不存在对主要客户的重大依赖情形，具体分析如下：

　　（一）依托核心竞争力提供定制化服务奠定文旅科技市场口碑及品牌形象

　　文旅科技以“文化+旅游+科技”的独特理念深耕于文化旅游领域，通过多年的研发投入与技术积累，现已掌握高科技游乐设施所需的全套核心技术，具备全年龄段覆盖的丰富产品线以及涵盖园区策划设计、高科技游乐设施研发生产及工程代建服务的全产业链覆盖业务模式，进而形成了文旅科技在游乐设施行业中核心竞争力。此外，文旅科技坚持以客户为导向，深入挖掘现有及潜在客户需求，以自身核心竞争力为基础为客户提供定制化的高质量服务，不断巩固自身市场口碑及品牌形象。

　　（二）多渠道市场开拓持续拓展客户范围实现业务稳步发展

　　文旅科技通过多渠道持续开展市场推广，主要包括宣传推广活动和品牌建设活动，如参加国内外行业展会、投放专业杂志广告、制作宣传册等，同时也存在通过品牌效应形成的合作伙伴推荐项目等方式。公司通过客户分层关系管理模式运营其所积累的客户资源，即根据客户意向、合作阶段等特点，为各类型客户定制具针对性的服务，并结合公司及客户的业务发展情况不断调整开发维护策略，实现客户范围及业务规模的稳步扩张。

　　（三）每年均有新进前五大客户，公司不存在对主要客户的重大依赖情形

　　报告期内文旅科技客户集中度相对较高，但每年均有新进入的前五大客户。其中2018年新增前五大客户为延川县文化旅游（集团）有限责任公司和张家界大庸古城发展有限公司；2017年公司新增前五大客户为常德金柳置业有限公司、苏州高新(徐州)商旅发展有限公司；2016年公司新增前五大客户为重庆华侨城实业发展有限公司、武汉华侨城实业发展有限公司欢乐谷旅游分公司和Vinpearl Phu Quoc Limited Liability Company。公司近年来积极进行业务开拓，客户基础不断扩大，不存在对主要客户的重大依赖情况。

　　综上，文旅科技所处游乐设施行业可比公司客户集中度普遍较高，主要系由于单个项目销售金额较大且工期较长所致。此外，报告期内公司业务向产业链上下游延展进一步扩大项目规模并延长服务周期，文旅科技客户集中度较高具备合理性，不存在对于主要客户的重大依赖情形。

　　上述内容已在本次交易重组报告书之“第五章 标的公司的业务和技术”之“三、标的公司主营业务情况”之“（三）报告期内标的公司销售情况及主要客户”中进行了补充披露。

　　3）结合文旅科技目前在手订单的执行情况，补充披露文旅科技是否具备持续获得订单的能力，未来持续盈