证券代码：002027    证券简称：分众传媒    公告编号：2019-016

　　分众传媒信息技术股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；

　　2、本次股东大会未出现涉及变更前次股东大会决议的情形。

　　一、会议召开和出席情况

　　分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第一次临时股东大会于2019年1月23日发出通知，并于2019年2月13日至2019年2月14日采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。其中，现场会议于2019年2月14日（星期四）下午14:00在上海市长宁区江苏路369号兆丰世贸大厦28层公司一号会议室召开；2019年2月14日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票；2019年2月13日下午15:00至2019年2月14日下午15:00的任意时间通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票。会议由公司董事会召集，董事长主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定。

　　本次会议通过现场和网络投票的股东137人，代表股份5,635,485,133股，占上市公司总股份的38.3944%，其中中小投资者(除上市公司的董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份以外的股东)的股东和股东代理135人，代表股份1,435,264,756股，占上市公司总股份的9.7784%。

　　1、通过现场投票的股东28人，代表股份4,023,450,592股，占上市公司总股份的27.4117%。

　　2、通过网络投票的股东109人，代表股份1,612,034,541股，占上市公司总股份的10.9827%。

　　公司全体董事、监事、高级管理人员列席了本次会议。北京市竞天公诚律师事务所徐鹏飞律师与陈萌律师对本次股东大会进行见证并出具了法律意见书。

　　二、提案审议情况

　　本次股东大会无否决提案的情况，也无修改提案的情况。

　　与会股东和股东代理人以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式逐项审议了以下议案。具体表决结果如下：

　　1、《公司关于董事会换届选举及提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》

　　总表决情况：

　　1.01：非独立董事候选人：江南春同意股份数：5,587,747,399股；

　　1.02：非独立董事候选人：孔微微同意股份数：5,593,880,080股；

　　1.03：非独立董事候选人：嵇海荣同意股份数：5,593,879,907股。

　　中小股东总表决情况：

　　1.01：非独立董事候选人：江南春同意股份数：1,387,527,022股；

　　1.02：非独立董事候选人：孔微微同意股份数：1,393,659,703股；

　　1.03：非独立董事候选人：嵇海荣同意股份数：1,393,659,530股。

　　该议案获出席股东大会股东所持表决权的二分之一以上同意，正式通过。

　　2、《公司关于董事会换届选举及提名第七届董事会独立董事候选人的议案》

　　总表决情况：

　　2.01：独立董事候选人：杜民同意股份数：5,437,054,880股；

　　2.02：独立董事候选人：葛俊同意股份数：5,593,838,930股；

　　2.03：独立董事候选人：葛明同意股份数：5,604,016,983股；

　　2.04：独立董事候选人：卓福民同意股份数：5,406,662,181股；

　　中小股东总表决情况：

　　2.01：独立董事候选人：杜民同意股份数：1,236,834,503股；

　　2.02：独立董事候选人：葛俊同意股份数：1,393,618,553股；

　　2.03：独立董事候选人：葛明同意股份数：1,403,796,606股；

　　2.04：独立董事候选人：卓福民同意股份数：1,206,441,804股；

　　该议案获出席股东大会股东所持表决权的二分之一以上同意，正式通过。

　　3、《公司关于监事会换届选举及提名第七届监事会候选人的议案》

　　总表决情况：

　　3.01：监事会候选人：杭璇同意股份数：5,529,296,502股；

　　3.02：监事会候选人：林南同意股份数：5,609,522,727股。

　　中小股东总表决情况：

　　3.01：监事会候选人：杭璇同意股份数：1,329,076,125股；

　　3.02：监事会候选人：林南同意股份数：1,409,302,350股。

　　该议案获出席股东大会股东所持表决权的二分之一以上同意，正式通过。

　　4、《公司关于第七届董事会独立董事津贴标准的议案》

　　总表决情况：

　　同意5,635,334,993股，占出席会议所有股东所持股份的99.9973％；反对101,020股，占出席会议所有股东所持股份的0.0018％；弃权49,120股（其中，因未投票默认弃权38,720股），占出席会议所有股东所持股份的0.0009％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,435,114,616股，占出席会议中小股东所持股份的99.9895％；反对101,020股，占出席会议中小股东所持股份的0.0070％；弃权49,120股（其中，因未投票默认弃权38,720股），占出席会议中小股东所持股份的0.0034％。

　　该议案获出席股东大会股东所持表决权的二分之一以上同意，正式通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　本次股东大会由北京市竞天公诚律师事务所徐鹏飞律师与陈萌律师对本次股东大会进行见证并出具了法律意见书。法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格合法有效，表决程序合法，所通过的决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、分众传媒信息技术股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议；

　　2、分众传媒信息技术股份有限公司2019年第一次临时股东大会表决结果；

　　3、北京市竞天公诚律师事务所出具的关于分众传媒信息技术股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　分众传媒信息技术股份有限公司

　　2019年2月15日

　　证券代码：002027              证券简称：分众传媒    公告编号：2019-017

　　分众传媒信息技术股份有限公司

　　第七届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第一次会议于2019年2月14日以现场会议方式召开。本次董事会会议通知已于2019年2月2日以电子邮件方式发出。会议应到董事7名，实到7名。公司监事及高级管理人员列席会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　本次会议经逐项审议，通过如下议案：

　　一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于选举第七届董事会董事长及副董事长的议案》。

　　同意选举江南春(JIANG NANCHUN)先生为公司第七届董事会董事长，同意选举孔微微女士为公司第七届董事会副董事长。

　　二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于第七届董事会专业委员会人员组成的议案》。

　　1、战略委员会（7人）：江南春(JIANG NANCHUN)、孔微微、嵇海荣、杜民、葛俊、葛明、卓福民，提议召集人为江南春(JIANG NANCHUN)。

　　2、审计委员会（3人）：葛明、卓福民、孔微微，提议召集人为葛明。

　　3、提名委员会（3人）：葛俊、杜民、江南春(JIANG NANCHUN)，提议召集人为葛俊。

　　4、薪酬与考核委员会（3人）：杜民、葛俊、嵇海荣，提议召集人为杜民。

　　三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于聘任高级管理人员的议案》。

　　同意聘任江南春(JIANG NANCHUN)先生为公司总裁兼首席执行官，聘任孔微微女士为公司副总裁、首席财务官、董事会秘书，聘任嵇海荣先生为公司副总裁兼首席营销官，任期与第七届董事会任期一致（简历附后）。公司独立董事就该议案发表了独立意见。

　　公司董事会秘书孔微微女士的联系方式：

　　办公地址：上海市长宁区江苏路369号兆丰世贸大厦28层

　　办公电话：021-22165288

　　办公传真：021-22165288

　　电子邮箱：FM002027@focusmedia.cn

　　四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于高级管理人员薪酬的议案》。

　　同意公司第七届董事会聘任的高级管理人员2019年度薪酬事项，公司独立董事就该议案发表了独立意见。

　　五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于聘任证券事务代表的议案》。

　　同意聘任林南女士为公司第七届董事会证券事务代表。（简历附后）

　　林南女士联系方式：

　　办公地址：上海市长宁区江苏路369号兆丰世贸大厦28层

　　办公电话：021-22165288

　　办公传真：021-22165288

　　电子邮箱：ln002027@focusmedia.cn

　　六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于聘任内审部负责人的议案》。

　　同意聘任凌蓉女士为公司内审部负责人。（简历附后）

　　七、会议逐项审议通过《公司关于调整回购股份事项的议案》，并同意将该议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议，具体内容如下：

　　1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了调整本次回购股份的用途；

　　2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了调整拟用于回购股份的资金总额及资金来源；

　　3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了调整拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例；

　　4、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了调整预计回购后公司股权的变动情况。

　　公司独立董事就该议案发表了独立意见。

　　（详见2019-020《公司关于调整回购股份事项的公告》）

　　八、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司第一期员工持股计划（草案）及摘要》，并同意将该议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。董事孔微微女士是本计划参与人，在审议该议案时回避表决，公司独立董事就该议案发表了独立意见。（详见《公司第一期员工持股计划（草案）》及2019-021《公司第一期员工持股计划（草案）摘要》）

　　九、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司第一期员工持股计划管理办法》，并同意将该议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。董事孔微微女士是本计划参与人，在审议该议案时回避表决，公司独立董事就该议案发表了独立意见。（详见《公司第一期员工持股计划管理办法》）

　　十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》。（详见2019-022《公司关于召开2019年第二次临时股东大会有关事项的通知》）

　　特此公告。

　　分众传媒信息技术股份有限公司董事会

　　2019年2月15日

　　备查文件：

　　1、公司第七届董事会第一次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第一次会议相关议案的独立意见。

　　附：高级管理人员简历

　　江南春(JIANG NANCHUN)先生：新加坡国籍，毕业于华东师范大学中文系。江南春先生2003年创立分众传媒，是中国提出生活圈媒体理念第一人，现任分众传媒董事长。江南春先生通过Media Management Hong Kong Limited间接持有公司3,425,818,777股股份，占总股本的23.34%，为公司实际控制人。江南春先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。

　　孔微微女士：中国国籍，获中国人民大学管理学学士学位和中国社会科学院经济学硕士学位。历任招商银行总行公司银行部产品经理、中银基金研究部研究员、招商证券研究中心高级分析师、工银瑞信基金研究部高级研究员、公司副总裁、董事会秘书，现任公司董事。孔微微女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。

　　嵇海荣先生：中国国籍，获华东师范大学文学学士学位和日本国立爱媛大学文学硕士学位。曾任上海交通大学讲师，历任公司市场公关部总监、副总裁、高级副总裁，现任公司董事。嵇海荣先生通过持有宁波融勤通股权投资合伙企业（有限合伙）的股份间接持有公司股份约511.9万股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。

　　附：证券事务代表简历

　　林南女士：中国国籍，女，大学本科，获经济学、管理学双学士学位，中级经济师。曾任上海海得控制系统股份有限公司董事会证券事务代表，现任公司监事、证券事务与投资管理部总监。林南女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。

　　附：内审部负责人简历

　　凌蓉：女，本科，经济学学士，拥有中国注册会计师（CICPA）、国际注册内部审计师（CIA）等专业资质。2007年参加工作，曾任职于普华永道中天会计师事务所有限公司，从事审计工作。2011年加入分众传媒，现任公司内审总监。凌蓉女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。

　　证券代码：002027              证券简称：分众传媒              公告编号：2019-018

　　分众传媒信息技术股份有限公司

　　第七届监事会第一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第一次会议于2019年2月14日以现场会议方式召开。本次监事会会议通知已于2019年2月2日以电子邮件方式发出。会议应到监事3名，实到3名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　会议经逐项审议，通过如下议案：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于选举监事会主席的议案》。

　　同意选举何培芳女士为公司第七届监事会主席。

　　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于调整回购股份事项的议案》，并同意将该议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了调整本次回购股份的用途；

　　2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了调整拟用于回购股份的资金总额及资金来源；

　　3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了调整拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例；

　　4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了调整预计回购后公司股权的变动情况。

　　（详见2019-020《公司关于调整回购股份事项的公告》）

　　三、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司第一期员工持股计划（草案）及摘要》。

　　公司监事会认为：公司董事会提出的《公司第一期员工持股计划（草案）及摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，实施本计划能充分调动员工的积极性和创造性，改善公司治理水平，有利于公司可持续发展，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上所述，监事会同意将该议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。监事林南女士是本计划参与人，在审议该议案时回避表决。（详见《公司第一期员工持股计划（草案）》及2019-021《公司第一期员工持股计划（草案）摘要》）

　　四、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司第一期员工持股计划管理办法》，并同意将该议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。监事林南女士是本计划参与人，在审议该议案时回避表决。（详见《公司第一期员工持股计划管理办法》）

　　特此公告。

　　分众传媒信息技术股份有限公司监事会

　　2019年2月15日

　　备查文件：

　　公司第七届监事会第一次会议决议。

　　证券代码：002027              证券简称：分众传媒    公告编号：2019-019

　　分众传媒信息技术股份有限公司

　　关于变更法定代表人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月14日召开第七届董事会第一次会议，审议通过《公司关于聘任高级管理人员的议案》，同意聘任江南春(JIANG NANCHUN)先生为公司总裁兼首席执行官。（详见2019-017《公司第七届董事会第一次会议决议公告》）

　　根据《公司章程》的有关规定，公司总裁为公司法定代表人。公司将向注册地工商登记机关申请办理法定代表人变更，公司法定代表人由刘杰良先生变更为江南春(JIANG NANCHUN)先生。

　　特此公告。

　　分众传媒信息技术股份有限公司董事会

　　2019年2月15日

　　证券代码：002027              证券简称：分众传媒    公告编号：2019-020

　　分众传媒信息技术股份有限公司

　　关于调整回购股份事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2018年4月23日及2018年5月17日召开了公司第六届董事会第二十一次会议及公司2017年年度股东大会，审议通过了《公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，并分别于2018年7月7日及2018年8月3日披露了《公司关于实施2017年度利润分配方案后调整集中竞价方式回购股份价格上限的公告》及《公司回购报告书》，《北京市竞天公诚律师事务所关于分众传媒信息技术股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》。具体内容请详见公司刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　一、调整前回购股份事项进展情况

　　截至2019年2月14日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为171,973,432股，占公司总股本的1.172%，其中最高成交价为8.64元/股，最低成交价为5.04元/股，合计支付的总金额约为人民币110,016.75万元（不含交易费用）。

　　二、本次回购事项调整情况

　　根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关规定，为进一步维护投资者利益，结合市场情况及公司实际回购进展，拟将此次回购股份的用途调整为用于员工持股计划或者股权激励；回购股份的资金总额调整为不低于人民币15亿元（含15亿元），不超过人民币20亿元（含20亿元）。

　　具体调整内容如下：

　　1、对回购报告书中回购股份的用途进行调整

　　调整前：

　　拟在回购股份后优先将其用于员工股权激励，同时不排除根据实际情况注销部分股份。

　　调整后：

　　拟在回购股份后用于员工持股计划或者股权激励。

　　2、对回购报告书“一、3、拟用于回购股份的资金总额及资金来源”进行调整

　　调整前：

　　本次回购股份的资金总额不超过人民币30亿元（含30亿元）。回购股份资金来源于公司自有资金。

　　调整后：

　　本次回购股份的资金总额不低于人民币15亿元（含15亿元），不超过人民币20亿元（含20亿元）。回购股份资金来源于公司自有资金。

　　3、对回购报告书“一、4、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例”进行调整

　　调整前：

　　本次回购股份为公司A股、社会公众股票。公司根据回购资金总额上限人民币30亿元、回购价格上限人民币10.75元/股进行测算，预计回购股份约为27,906万股，约占公司目前总股本的1.90%。公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营状况实施本次回购，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　鉴于本次回购并不以终止上市为目的，无论回购实施期间股票市场价格如何变化，回购及回购数量将不会导致公司社会公众持有的股份占公司股份总数的比例不足10%。

　　调整后：

　　本次回购股份为公司A股、社会公众股票。公司根据回购资金总额上限人民币20亿元、回购价格上限人民币10.75元/股进行测算，预计回购股份约为18,604万股，约占公司目前总股本的1.27%。公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营状况实施本次回购，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　鉴于本次回购并不以终止上市为目的，无论回购实施期间股票市场价格如何变化，回购及回购数量将不会导致公司社会公众持有的股份占公司股份总数的比例不足10%。

　　4、对回购报告书“二、预计回购后公司股权的变动情况”进行调整

　　调整前：

　　公司本次回购股份后优先将其用于员工股权激励，同时不排除根据实际情况注销部分股份。若按调整后回购数量为27,906万股测算，回购股份比例约占本公司总股本的1.90%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　有鉴于此，若本次回购股份全部用于员工股权激励，按回购数量为27,906万股测算，预计公司股权结构变动情况如下：

　　■

　　若本次回购股份全部被注销，按回购数量为27,906万股测算，预计公司股权结构变动情况如下：

　　■

　　调整后：

　　公司根据回购资金总额上限人民币20亿元、回购价格上限人民币10.75元/股进行测算，预计回购股份约为18,604万股，约占公司目前总股本的1.27%。

　　公司本次回购股份后将用于员工持股计划或者股权激励。若按调整后回购数量18,604万股测算，回购股份比例约占本公司总股本的1.27%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励后，预计公司股权结构变动情况如下：

　　■

　　三、独立董事意见

　　独立董事认为：公司调整回购股份事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，是公司根据相关政策结合实际回购情况所做出的及时调整和审慎决定，不存在损害中小股东利益的情形，相关程序符合法律法规。综上，我们同意公司本次调整回购股份事项。

　　四、其他说明事项

　　1、其他未调整内容以回购报告书为准。

　　2、本次调整回购股份事项已经公司2019年2月14日召开的第七届董事会第一次会议审议通过，尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　3、公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　分众传媒信息技术股份有限公司董事会

　　2019年2月15日

　　备查文件：

　　1、公司第七届董事会第一次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第一次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第一次会议相关议案的独立意见。

　　证券代码：002027                   证券简称：分众传媒                公告编号：2019-021

　　分众传媒信息技术股份有限公司

　　第一期员工持股计划（草案）摘要

　　二零一九年二月

　　声 明

　　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　1、 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“分众传媒”、“公司”、“本公司”）第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《分众传媒信息技术股份有限公司章程》的规定制定。

　　2、 参加本次员工持股计划的对象范围包括：公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及子公司其他核心人员。参加本员工持股计划的员工总人数不超过100人，其中参与本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计2人、其他核心员工不超过98人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　　3、 本员工持股计划筹集资金总额为不超过30,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为30,000万份。本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金、公司实际控制人江南春先生提供的借款以及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。本员工持股计划具体资金总额和份额根据实际缴纳金额确定。

　　4、 本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）、公司回购股份等法律法规许可的方式购买并持有分众传媒的股票。

　　2018年9月3日至2019年2月14日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份171,973,432股，回购股份占公司总股本的比例为1.172%。上述回购股份是指经公司2017年年度股东大会批准实施的回购股份事项。

　　本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

　　5、 本持股计划筹集资金总额上限为30,000万元。按照公司召开董事会上一日收盘价6.44元/股测算，本次持股计划通过二级市场能够购买的分众传媒股票总股数约为4,658.39万股，占公司现有股本的0.32%。鉴于实际购买公司股票的价格及份额规模仍存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

　　截至本员工持股计划草案公布之日公司无其他存续中的员工持股计划。

　　6、 本员工持股计划的存续期为48个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算。后续经履行本草案规定的程序后董事会可根据市场情况办理本计划的展期。

　　本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

　　7、 本次员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，作为本持股计划的管理方，代表本员工持股计划行使股东权利。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益。

　　8、 公司董事会对本持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本持股计划。公司审议本持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

　　9、 本员工持股计划实施后，不会导致本公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释  义

　　在本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

　　■

　　本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　　一、员工持股计划的目的

　　本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录7号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》等规定制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高职工的凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、稳定发展。

　　二、员工持股计划的基本原则

　　1、依法合规原则

　　公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　2、自愿参与原则

　　公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

　　3、风险自担原则

　　员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　三、员工持股计划的参加对象及确定标准

　　（一）员工持股计划的参加对象及确定标准

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定本员工持股计划的参加对象。本员工持股计划的参加对象为与分众传媒或子公司签订劳动合同，在分众传媒或子公司任职并领取报酬的员工。

　　本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

　　（1）公司董事（不含独立董事）、监事或高级管理人员；

　　（2）公司及子公司核心员工。

　　以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

　　（二）参加对象认购员工持股计划情况

　　参加本持股计划的员工总人数不超过100人，其中参与本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计2人、其他核心员工98人。公司部分董事、监事及高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：

　　■

　　参加本员工持股计划的员工人数及其最终认购份额以其实际出资额为准。

　　四、员工持股计划的资金来源和股票来源

　　（一）员工持股计划的资金来源

　　本员工持股计划筹集资金总额不超过30,000万元。以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为30,000万份。资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金、公司实际控制人江南春先生提供的借款以及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。

　　本员工持股计划持有人具体出资金额和份额根据实际缴款金额确定。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为自动放弃相应的认购权利。

　　（二）员工持股计划的股票来源

　　本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）、公司回购股份等法律法规许可的方式购买并持有分众传媒的股票。

　　员工持股计划经股东大会审议通过后实施。通过二级市场购买标的股票的，自员工持股计划经股东大会审议通过后6个月内完成购买；通过其他方式获得标的股票的，按照国家相关法律法规规定执行。

　　公司第六届董事会第二十一次会议及公司2017年年度股东大会，审议通过了《公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》（以下简称“《回购预案》”）。且公司分别于2018年7月7日及2018年8月3日披露了《公司关于实施2017年度利润分配方案后调整集中竞价方式回购股份价格上限的公告》及《公司回购报告书》。公司拟以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过人民币10.75元/股（含10.75元/股），回购股份的资金总额不超过人民币30亿元（含30亿元）。

　　公司第七届董事会第一次会议将审议《公司关于调整回购股份事项的议案》，拟将《回购预案》中的回购股份用途调整为“用于员工持股计划或者股权激励”，回购股份的资金总额调整为“不低于人民币15亿元（含15亿元），不超过人民币20亿元（含20亿元）”。该议案经董事会审议通过后需提交公司股东大会审议。

　　公司于2018年9月3日首次以集中竞价交易方式实施回购股份，截至2019年2月14日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份171,973,432股，回购股份占公司总股本的比例为1.172%。

　　（三）员工持股计划的规模

　　本持股计划筹集资金总额上限为30,000万元。按照公司召开董事会上一日收盘价6.44元/股测算，本次持股计划通过二级市场能够购买的分众传媒股票总股数约为4,658.39万股，占公司现有股本的0.32%。鉴于实际购买公司股票的价格及份额规模仍存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

　　本持股计划实施完成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数量不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

　　员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，并于股东大会上审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

　　五、员工持股计划的存续期限及锁定期限

　　（一）员工持股计划的存续期

　　1、本员工持股计划存续期48个月，自本持股计划通过公司股东大会审议之日起计算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

　　2、本员工持股计划的锁定期满后，在本计划账户资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

　　3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

　　1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

　　2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）相关法律、法规及中国证监会及深圳证券交易所规定不得买卖公司股票的其他情形。

　　六、员工持股计划的管理模式

　　本员工持股计划由公司自行管理。持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

　　公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益：

　　1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

　　2、管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

　　3、在存续期之内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。由此产生的相关费用由全体持有人根据所持份额比例承担。

　　4、员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）相关法律、法规及中国证监会及深圳证券交易所规定不得买卖公司股票的其他情形。

　　七、员工持股计划的变更、终止及权益处置办法

　　（一）员工持股计划的变更

　　在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　（二）员工持股计划的终止

　　1、本员工持股计划存续期届满后自行终止。

　　2、员工持股计划锁定期届满后，当员工持股计划的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

　　3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

　　（三）持有人权益的处置

　　1、在存续期之内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。

　　2、在存续期之内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

　　3、在存续期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

　　4、在锁定期之内，公司发生资本公积转增股本或送股时，新取得的股票一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与对应股票锁定期相同。

　　5、在存续期之内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划份额按照原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人（受让时，持有人的持有份额不能超过单个持有人持有对应标的股票超过公司股本1%的限制）；如果出现管理委员会暂时无法指定受让人的情形，则转为预留部分，待管理委员会确定受让人之后，再按照原始出资金额向受让人转让：

　　（1）持有人辞职或擅自离职的；

　　（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

　　（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

　　（4）持有人触犯法律法规、违反职业道德、违反劳动合同或公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而被公司或子公司解除劳动合同的；

　　（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

　　（6）管理委员会认定的不具备参与本员工持股计划资格的其他情形。

　　6、持有人所持权益不作变更的情形

　　（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

　　（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

　　（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

　　（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受参与本员工持股计划资格的限制。

　　7、其他情形

　　如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

　　（四）持股计划期满后股份的处置办法

　　1、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

　　2、本员工持股计划存续期满后，若所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

　　八、公司融资时本员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，如公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议决定持股计划是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

　　九、实施员工持股计划履行的程序

　　（一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案。

　　（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

　　（三）董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

　　（四）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。

　　（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告上述法律意见书。

　　（六）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。

　　（七）员工持股计划草案相关议案经股东大会审议通过后的2个交易日内，公司公告股东大会决议及审议通过的员工持股计划相关文件。

　　（八）公司完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

　　（九）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

　　十、其他重要事项

　　（一）公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　（二）公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；持有人参与本持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

　　（三）本员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效。

　　（四）本持股计划的解释权属于董事会。

　　分众传媒信息技术股份有限公司董事会

　　2019年2月15日

　　证券代码：002027              证券简称：分众传媒              公告编号：2019-022

　　分众传媒信息技术股份有限公司关于召开2019年

　　第二次临时股东大会有关事项的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月14日召开了公司第七届董事会第一次会议及第七届监事会第一次会议，审议通过的有关议案，按《公司章程》等相关规定，应当提交公司股东大会审议。具体事项如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议届次：2019年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议的召开符合《公司章程》及相关法律法规的规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　现场会议召开时间为：2019年3月5日下午14:30

　　网络投票时间：2019年3月4日至2019年3月5日。其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2019年3月5日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年3月4日下午15:00至2019年3月5日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2019年2月26日（星期二）

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2019年2月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：上海市长宁区江苏路369号兆丰世贸大厦28楼公司1号会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《公司关于调整回购股份事项的议案》；

　　1.01回购股份的用途

　　1.02拟用于回购股份的资金总额及资金来源

　　1.03拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　1.04预计回购后公司股权的变动情况

　　2、审议《公司第一期员工持股计划（草案）及摘要》；

　　3、审议《公司第一期员工持股计划管理办法》。

　　上述议案中：议案1须逐项表决且须以特别决议通过（即须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过）；上述议案均属于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决进行单独计票，并公开披露。

　　议案具体内容请参见公司分别于2019年2月15日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司第七届董事会第一次会议》及《公司第七届监事会第一次会议》等相关公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议登记方法

　　1、法人股东登记须持营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明或法定代表人授权委托书、股东账户卡或持股凭证、出席代表身份证；

　　2、个人股东登记须有本人身份证、股东账户卡或持股凭证；

　　3、受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股东账户卡；

　　4、异地股东可以书面信函或传真办理登记，异地股东信函登记以当地邮戳日期为准。

　　5、会议联系方式

　　联系地址：上海市长宁区江苏路369号28层

　　邮政编码：200050

　　联系人：林南

　　电子邮箱：FM002027@focusmedia.cn

　　联系电话：021-22165288      传真：021-22165288

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第一次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第一会议相关议案的独立意见；

　　3、公司第七届监事会第一次会议决议。

　　特此公告。

　　分众传媒信息技术股份有限公司董事会

　　2019年2月15日

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362027，投票简称：分众投票。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年3月5日的交易时间，即上午9:30-11:30和下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年3月4日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2019年3月5日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　本人作为分众传媒信息技术股份有限公司的股东，对本次股东大会的所有提案（包括临时提案）具有表决权，兹委托       代表本人出席于2019年3月5日召开的分众传媒信息技术股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决：

　　■

　　本次委托仅限于本次股东大会。

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　■

　　委托时间：    年   月   日

　　备注：本授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；委托单位必须加盖单位公章。