本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、发行数量和价格

　　股票种类：人民币普通股（A股）

　　发行数量：24,208,719股

　　发行价格：11.69元/股

　　发行定价方式：本次交易发行股份募集配套资金采取询价方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（2019年1月17日），同时发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即11.69元/股。

　　2、发行对象、配售股数及限售期

　　河北衡水老白干酒业股份有限公司（以下简称“公司”、“老白干酒”或者“发行人”）向本次发行对象九泰基金管理有限公司等8名特定投资者共计发行24,208,719股。发行对象的具体认购情况如下：

　　■

　　3、预计上市时间

　　本次发行股份的新增股份已于2019年2月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。

　　4、资产过户情况

　　本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次交易已履行的决策和审批程序

　　2017年4月10日，丰联酒业召开股东会并通过决议全体股东同意向上市公司出售丰联酒业100%股权并相互放弃优先受让权；

　　2017年4月20日，佳沃集团召开股东会并通过决议同意向上市公司出售其持有的丰联酒业79.71%股权；

　　2017年4月20日，君和聚力召开合伙人会议并通过决议同意向上市公司出售其持有的丰联酒业20%股权；

　　2017年4月20日，上市公司与交易对方签署《框架协议》；

　　2017年4月20日，上市公司第六届董事会第三次会议审议通过老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议案；

　　2017年10月12日，上市公司收到商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第256号），对上市公司收购丰联酒业股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中；

　　2017年11月6日，上市公司第六届董事会第六次会议审议通过《关于继续推进本次重大资产重组的议案》；

　　2017年11月10日，衡水市国有资产管理办公室完成对本次交易标的资产评估报告的备案；

　　2017年11月15日，上市公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；

　　2017年11月15日，上市公司第六届董事会第七次会议审议通过老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关议案；

　　2017年11月22日，本次重组获得河北省国资委批准；

　　2017年12月1日，上市公司2017年第一次临时股东大会审议通过本次重组相关事项；

　　2018年3月20日，本次重组取得中国证监会《关于核准河北衡水老白干酒业股份有限公司向佳沃集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2018]474号）。

　　（二）本次发行情况

　　1、股票种类：境内上市人民币普通股（A股）

　　2、发行数量：24,208,719股

　　3、发行价格：11.69元/股

　　4、募集资金总额：282,999,925.11元

　　5、发行费用：7,244,998.88元

　　6、募集资金净额：275,754,926.23元

　　7、独立财务顾问（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

　　（三）本次发行验资及股份登记情况

　　1、验资情况

　　2019年1月28日，发行人和主承销商向最终确认的8名发行对象发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至主承销商指定的收款账户。

　　2019年1月31日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（利安达验字[2019]第2003号）。根据该报告，截至2019年1月30日17时止，国泰君安公司指定的收款银行账户已收到九泰基金管理有限公司、兴全基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、林超、深圳市金汇荣盛财富管理有限公司、张少颖、田茹微、方志明共8名出资人缴纳的发行人非公开发行人民币普通股股票的认购款共计人民币282,999,925.11元（大写贰亿捌仟贰佰玖拾玖万玖仟玖佰贰拾伍元壹角壹分）。

　　2019年1月31日，国泰君安已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至老白干酒指定的本次募集资金专户内。

　　利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年1月31日出具了《验资报告》（利安达验字[2019]第2002号）。经审验，截至2019年1月31日止，本次非公开发行股份募集资金合计人民币282,999,925.11元，扣除承销费及独立财务顾问费人民币7,244,998.88元后,实际收到的募集资金净额为人民币275,754,926.23元，已由独立财务顾问（主承销商）国泰君安证券股份有限公司于2019年1月31日汇入老白干酒在中国工商银行股份有限公司衡水新华支行开立的0407010019300132074账户。本次发行新增注册资本（股本）人民币24,208,719.00元，计入资本公积（股本溢价）251,546,207.23元。老白干酒本次发行后增加注册资本为人民币24,208,719.00元，变更后的累计注册资本及股本为人民币690,221,111.00元。

　　2、新增股份登记

　　老白干酒已就本次募集配套资金非公开发行的股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年2月13日出具的《证券变更登记证明》，本次募集配套资金非公开发行的股份正式列入上市公司股东名册。公司本次非公开发行新股数量为24,208,719股，全部为限售流通股，本次非公开发行后，公司股份数量为690,221,111股。

　　（四）后续事项

　　本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

　　老白干酒尚需向工商管理机关办理老白干酒的注册资本、实收资本等事宜的变更登记备案手续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。

　　（五）中介机构意见

　　1、独立财务顾问意见

　　独立财务顾问（主承销商）国泰君安认为：

　　（1）本次发行定价过程的合规性

　　上市公司本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；

　　本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；

　　（2）本次发行对象选择的合规性

　　本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

　　2、法律顾问意见

　　本次非公开发行的发行人律师北京市通商律师事务所认为：

　　发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准；本次非公开发行的发行价格、发行数量及认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》、《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会决议的相关规定；本次非公开发行的发行过程公平、公正，发行结果合法、有效；本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

　　二、发行结果及对象简介

　　（一）发行结果

　　1、发行数量和价格

　　股票种类：人民币普通股（A股）

　　发行数量：24,208,719股

　　发行价格：11.69元/股

　　发行定价方式：本次交易发行股份募集配套资金采取询价方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（2019年1月17日），同时发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即11.69元/股。

　　2、发行对象、配售股数及限售期

　　老白干酒向本次发行对象九泰基金管理有限公司等8名特定投资者共计发行24,208,719股。发行对象的具体认购情况如下：

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　　（二）发行对象基本情况

　　1、九泰基金管理有限公司

　　（1）基本情况

　　名称：九泰基金管理有限公司

　　主体类型：其他有限责任公司

　　住所：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室

　　法定代表人：卢伟忠

　　注册资本：20000万元

　　统一社会信用代码：91110000306414003X

　　成立日期：2014年07月03日

　　认购数量：4,790,419股

　　限售期：12个月

　　（2）与公司的关联关系及关联交易情况

　　截至本报告书签署日，九泰基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

　　（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　　最近一年，九泰基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

　　（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

　　截至本报告书签署日，九泰基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

　　2、兴全基金管理有限公司

　　（1）基本情况

　　名称：兴全基金管理有限公司

　　主体类型：有限责任公司(中外合资)

　　住所：上海市金陵东路368号

　　法定代表人：兰荣

　　注册资本：15,000万元

　　统一社会信用代码：913100007550077618

　　成立日期：2003年09月30日

　　认购数量：6,843,455股

　　限售期：12个月

　　（2）与公司的关联关系及关联交易情况

　　截至本报告书签署日，兴全基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

　　（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　　最近一年，兴全基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

　　（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

　　截至本报告书签署日，兴全基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

　　3、中信证券股份有限公司

　　（1）基本情况

　　名称：中信证券股份有限公司

　　主体类型：上市股份有限公司

　　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　法定代表人：张佑君

　　统一社会信用代码：914403001017814402

　　成立日期：1995年10月25日

　　认购数量：3,849,443股

　　限售期：12个月

　　（2）与公司的关联关系及关联交易情况

　　截至本报告书签署日，中信证券股份有限公司与公司不存在关联关系。

　　（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　　最近一年，中信证券股份有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

　　（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

　　截至本报告书签署日，中信证券股份有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

　　4、林超

　　（1）基本情况

　　名称：林超

　　类型：境内自然人

　　居民身份证号码：35018219XXXXXXXXXX

　　认购数量：3,421,727股

　　限售期：12个月

　　（2）与公司的关联关系及关联交易情况

　　截至本报告书签署日，林超与公司不存在关联关系。

　　（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　　最近一年，林超及其关联方与公司没有发生重大交易。

　　（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

　　截至本报告书签署日，林超及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

　　5、深圳市金汇荣盛财富管理有限公司

　　（1）基本情况

　　名称：深圳市金汇荣盛财富管理有限公司

　　主体类型：有限责任公司

　　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　法定代表人：张玲

　　统一社会信用代码：914403003496749483

　　成立日期：2015年07月22日

　　认购数量：2,566,295股

　　限售期：12个月

　　（2）与公司的关联关系及关联交易情况

　　截至本报告书签署日，深圳市金汇荣盛财富管理有限公司与公司不存在关联关系。

　　（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　　最近一年，深圳市金汇荣盛财富管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

　　（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

　　截至本报告书签署日，深圳市金汇荣盛财富管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

　　6、张少颖

　　（1）基本情况

　　名称：张少颖

　　类型：境内自然人

　　居民身份证号码：61040219XXXXXXXXXX

　　认购数量：1,026,518股

　　限售期：12个月

　　（2）与公司的关联关系及关联交易情况

　　截至本报告书签署日，张少颖与公司不存在关联关系。

　　（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　　最近一年，张少颖及其关联方与公司没有发生重大交易。

　　（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

　　截至本报告书签署日，张少颖及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

　　7、田茹微

　　（1）基本情况

　　名称：田茹微

　　类型：境内自然人

　　居民身份证号码：33010619XXXXXXXXXX

　　认购数量：855,431股

　　限售期：12个月

　　（2）与公司的关联关系及关联交易情况

　　截至本报告书签署日，田茹微与公司不存在关联关系。

　　（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　　最近一年，田茹微及其关联方与公司没有发生重大交易。

　　（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

　　截至本报告书签署日，田茹微及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

　　8、方志明

　　（1）基本情况

　　名称：方志明

　　类型：境内自然人

　　居民身份证号码：36010219XXXXXXXXXX

　　认购数量：855,431股

　　限售期：12个月

　　（2）与公司的关联关系及关联交易情况

　　截至本报告书签署日，方志明与公司不存在关联关系。

　　（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　　最近一年，方志明及其关联方与公司没有发生重大交易。

　　（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

　　截至本报告书签署日，方志明及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

　　三、本次发行前后前十名股东变化

　　（一）本次发行前，公司前十名股东持股情况

　　本次发行前，截至2019年1月10日，公司总股本为666,012,392股，公司前十名股东情况如下：

　　■

　　（二）本次发行后，公司前十名股东持股情况

　　本次募集配套资金新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下表所示：

　　■

　　（三）本次交易对上市公司控制权的影响

　　本次交易前，老白干集团持有上市公司26.56%股份，为公司控股股东；衡水市财政局为公司实际控制人。本次发行股份后，老白干集团持有公司25.63%股份，仍为公司控股股东；衡水市财政局仍为公司实际控制人。本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。

　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　　本次新增股份登记前，公司的总股本为666,012,392股。公司本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行数量为24,208,719股，本次新增股份登记完成后公司总股本变更为690,221,111股。本次新增股份登记前后公司的股本结构变化如下表所示：

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　　五、管理层讨论与分析

　　本次交易对上市公司的影响详见本公司于2019年2月15日披露的《河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》“第四节 股份变动情况及影响”之“二、本次发行对公司的影响”。

　　六、本次新增股份发行上市相关机构

　　（一）独立财务顾问

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　　（二）律师事务所

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　　（三）审计及验资机构

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　　（四）资产评估机构

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　　七、备查文件

　　1、中国证监会出具的《关于核准河北衡水老白干酒业股份有限公司向佳沃集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2018]474号）

　　2、《河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》

　　3、标的资产所有权转移至上市公司的证明文件

　　4、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（利安达验字[2019]第2003号）、《验资报告》（利安达验字[2019]第2002号）

　　5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》和《证券持有人名册》

　　6、国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司关于河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》、《国泰君安证券股份有限公司关于河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告》

　　7、北京市通商律师事务所出具的《北京市通商律师事务所关于河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书之二》、《北京市通商律师事务所关于河北衡水老白干酒业股份有限公司非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性之见证的法律意见书》。

　　特此公告。

　　河北衡水老白干酒业股份有限公司

　　董事会

　　2019 年2月15日