证券代码：600764          证券简称：中国海防        编号：临2019-009

　　中国船舶重工集团海洋防务与信息

　　对抗股份有限公司第八届董事会

　　第四十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月12日以通讯方式召开了第八届董事会第四十次会议。本次会议通知于2019年1月31日以电子邮件和通讯方式送达全体董事。本届董事会共有8名董事，应参会董事8名，实际参会董事8名。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经与会董事的认真讨论，投票表决，形成决议如下：

　　一、审议通过《关于不调整本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格的议案》

　　公司拟向中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）、中国船舶重工集团公司第七一五研究所（以下简称“七一五研究所”）、中国船舶重工集团公司第七一六研究所（以下简称“七一六研究所”）、中国船舶重工集团公司第七二六研究所（以下简称“七二六研究所”）、江苏杰瑞科技集团有限责任公司（以下简称“杰瑞集团”）、中国船舶重工集团投资有限公司（以下简称“中船投资”）、中国国有资本风险投资基金股份有限公司（以下简称“国风投”）及泰兴市永志电子器件有限公司（以下简称“泰兴永志”）发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）；同时拟向不超过十名特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套资金（与本次发行股份及支付现金购买资产合称 “本次交易”）。本次交易的相关方案已经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。

　　根据本次交易的相关方案，公司本次发行股份及支付现金购买资产设有调价机制，在公司审议本次交易的第一次董事会决议公告日（即2018年9月15日）至中国证监会核准本次交易前，发生触发调价机制的情形时，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否本次发行股份及支付现金购买资产价格进行一次调整。由于上证综指（000001.SH）或申万国防军工指数（801740.SI）在2018年10月17日至2018年11月27日的连续30个交易日期间有至少20个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年4月13日）收盘点数（即3,159.05点或1,274.09点）跌幅超过15%；且公司股价在此期间连续30个交易日中，至少20个交易日收盘价较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年4月13日）收盘价扣减公司2017年权益分配（即0.062元/股）后的价格（即31.71元/股）跌幅超过15%，本次交易已经触发价格调整机制。

　　结合目前公司股价情况、公司股票近期走势并与交易对方充分沟通，公司董事会决定不根据发行价格调整机制对本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华回避表决。

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司

　　董事会

　　2019年2月13日

　　股票代码：600764            股票简称：中国海防         编号：临2019-010

　　中国船舶重工集团海洋防务与信息

　　对抗股份有限公司关于不调整本次

　　发行股份及支付现金购买资产的

　　发行价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）、中国船舶重工集团公司第七一五研究所（以下简称“七一五研究所”）、中国船舶重工集团公司第七一六研究所（以下简称“七一六研究所”）、中国船舶重工集团公司第七二六研究所（以下简称“七二六研究所”）、江苏杰瑞科技集团有限责任公司（以下简称“杰瑞集团”）、中国船舶重工集团投资有限公司（以下简称“中船投资”）、中国国有资本风险投资基金股份有限公司（以下简称“国风投”）及泰兴市永志电子器件有限公司（以下简称“泰兴永志”）发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）；同时拟向不超过十名特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套资金（与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”）。本次交易的相关方案已于2019年1月8日经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。

　　根据本次交易的相关方案，公司本次发行股份及支付现金购买资产设有调价机制，具体内容详见公司于2019年1月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司于2019年2月12日召开第八届董事会第四十次会议，结合目前公司股价情况、公司股票近期走势并与交易对方充分沟通，公司董事会决定不根据发行价格调整机制对本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。具体情况如下：

　　一、调价机制的触发

　　自2018年10月17日至2018年11月27日的连续30个交易日期间，上证综指（000001.SH）或申万国防军工指数（801740.SI）有至少20个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年4月13日）收盘点数（即3,159.05点或1,274.09点）跌幅超过15%；且公司股价在此期间连续30个交易日中，至少20个交易日收盘价较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年4月13日）收盘价扣减公司2017年权益分配（即0.062元/股）后的价格（即31.71元/股）跌幅超过15%，本次交易已于2018年11月27日满足“调价触发条件”。

　　二、不进行发行价格调整的原因

　　本次价格调整机制触发后，若进行价格调整，调整后的股票发行价格将较原设置的发行价格下降，上市公司发行股份数量增加，总股本增加，每股收益相应被摊薄。董事会认为，本次不进行价格调整，更有利于保护上市公司及股东的利益。

　　上市公司董事会认为本次重组将有利于公司拓展业务广度和深度，进一步加强业务协同，有效提升公司整体价值，极大增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，上市公司董事会亦对公司未来发展前景具有充分的信心。本次交易完成后，上市公司归属于母公司的净利润、基本每股收益将得以提升，公司持续盈利能力将进一步增强，符合上市公司及股东的利益。为更好地推进本次重组工作的需要，经与交易各方协商一致并经上市公司董事会审议通过，本次交易的发行股份价格保持不变。

　　三、不进行发行价格调整的影响及对于股东的保护

　　鉴于本次不对发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行调整，本次交易标的资产估值、发行股份数量、发行后股东持股比例等较原方案均不发生变化，上述事宜对本次交易不构成影响。

　　本次交易完成后，随着标的资产置入公司，公司总资产、净资产及营业收入规模均有较大幅度地提升，有利于增厚公司每股收益，不存在因本次交易导致即期每股收益被摊薄的情况，同时进一步提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；本次不进行价格调整有利于减少本次交易的不确定性，推动本次交易的顺利完成，为公司全体股东创造更多价值。

　　四、本次价格调整履行的相关程序

　　2019年2月12日，公司召开第八届董事会第四十次会议，审议通过了《关于不调整本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格的议案》，同意不对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行调整，公司独立董事就上述审议事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　五、中介机构关于公司本次价格调整的核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，中信证券股份有限公司认为：

　　上市公司制定的价格调整机制合理、明确、具体，为双向调整机制，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》等相关法律法规的规定。

　　价格调整机制触发后，上市公司董事会审慎、及时、勤勉、尽责地履行了职责并进行了充分的披露，董事会审议决定不进行价格调整，原因合理、充分，对本次交易不构成影响，维护了上市公司及全体股东利益。

　　（二）律师核查意见

　　经核查，北京市嘉源律师事务所认为：

　　本次不对发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行调整以及董事会履职及信息披露情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的相关规定。

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司

　　董事会

　　2019年2月13日