证券代码：600446         证券简称：金证股份     公告编号：2019-013

　　债券代码：143367  债券简称：17金证01

　　深圳市金证科技股份有限公司第六届董事会2019年第二次会议决议公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2019年第二次会议于2019年2月12日以通讯方式召开，会议应到董事8名，实到董事8名。经过充分沟通，出席董事以传真方式行使表决权。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《深圳市金证科技股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）会议以8票同意，0票回避，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于出售参股公司成都金证博泽科技有限公司股权事项拟签署补充协议的议案》。

　　具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于出售参股公司成都金证博泽科技有限公司股权的进展公告》（    公告编号    公告编号：2019-014）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）会议以8票同意，0票回避，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于公司召开2019年第三次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（    公告编号    公告编号：2019-015）。

　　特此公告。

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年二月十二日

　　证券代码：600446       证券简称：金证股份      公告编号：2019-014

　　债券代码：143367  债券简称：17金证01

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　关于出售参股公司成都金证博泽科技有限公司股权的进展公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金证股份”）关于出售参股公司成都金证博泽科技有限公司（以下简称“成都金证博泽”或“标的公司”）49%股权及债权事项拟与成都金仕宝投资管理有限公司（以下简称“金仕宝”）签署《股权转让协议书之补充协议》（以下简称“补充协议”）。受当地房地产市场及政策影响，标的公司项下土地项目（以下简称“目标地块”）出现交易双方均未获悉的限制。补充协议就此限制条件进行约定，如达到约定条件，公司在出售成都金证博泽49%股权的收益将减少750万元。

　　●本次签署补充协议事项未构成关联交易。

　　●本次签署补充协议事项未构成重大资产重组。

　　●交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次签署补充协议事项已经公司2019年2月12日召开的第六届董事会2019年第二次会议审议通过。

　　●本次交易事项尚需提交股东大会审议。

　　一、交易概述

　　经公司第六届董事会2018年第十六次会议、2018年第八次临时股东大会审议，公司同意向金仕宝出售参成都金证博泽49%股权。受当地房地产市场以及政策的影响，目标地块出现了双方均未获悉的限制。经友好协商，公司拟与金仕宝签署补充协议。

　　本次签署补充协议事项已经公司第六届董事会2019年第二次会议审议通过，公司独立董事就此事项发表了独立意见。

　　本次签署补充协议事项尚需提交股东大会审议。

　　本次签署补充协议事项不属于关联交易或重大资产重组事项。

　　二、交易对方情况介绍

　　企业名称：成都金仕宝投资管理有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册资本：（人民币）壹千万元

　　法定代表人：宋亚杰

　　注册时间：2010年7月5日

　　注册地址：成都高新区天益街38号1栋3层附17号

　　经营范围：资产管理、投资咨询（不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目）、项目投资、企业管理咨询、市场信息咨询、财务咨询（不含代理记账）、企业营销策划、展览服务。

　　股权结构：

　　■

　　截至2018年12月31日，金仕宝（未经审计）的资产总额为402,138,066.43元，资产净额为29,946,909.53元，营业利润为20,398,498.63元，投资收益为21,281,827.70元，净利润为20,398,498.63元。

　　金仕宝与金证股份及金证股份前四大股东杜宣先生、赵剑先生、李结义先生、徐岷波先生在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　成都金证博泽49%股权

　　（二）交易标的基本情况

　　公司名称：成都金证博泽科技有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册资本：（人民币）壹仟柒佰万元

　　法定代表人：杜宣

　　注册时间：2011年6月22日

　　注册地址：成都高新区天顺北街39号1层

　　经营范围：开发、销售计算机软硬件及外围设备、电子产品、通讯设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）、网络设备并提供技术服务；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：

　　■

　　（三）财务数据

　　单位：元

　　■

　　注：以上截至2017年12月31日数据出自大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都金证博泽科技有限公司审计报告（大华审字[2018]011644号）》；截至2018年8月31日数据出自大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的《成都金证博泽科技有限公司审计报告（大华审字[2018]011718）》。

　　（四）评估情况

　　截止2018年6月30日，成都金证博泽列示的总资产账面价值为8,662.72万元，负债账面价值8,541.21万元，净资产账面价值121.50万元。

　　采用资产基础法评估后的总资产评估值为21,259.41万元，负债评估值为8,541.21万元，净资产评估值为12,718.20万元，评估增值12,596.70万元，增值率10,367.65%。

　　根据《关于成都金证博泽联建土地实际计容积率面积的确认说明》，成都金证博泽实际可报建面积约为77,393.83平方米，经评估机构北京中林资产评估有限公司基于专业机构提供计算咨询的角度，仅从面积变化影响评估值变化的情况下进行分析，依据上述报告的土地评估楼面单价，比照《深圳市金证科技股份有限公司拟转让股权所涉及的成都金证博泽科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》“中林评字（2018）166号”，报告日后的报建面积减少影响的金额约1,034.90万元。假设其它情况没有变化的前提下，影响股东权益价值约减少1,034.90万元。

　　（五）截至本公告日，成都金证博泽产权清晰，不存在股权及资产被抵押或质押等任何限制转让的情况。成都金证博泽不存在与权属相关的未结束的诉讼、仲裁等事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、交易协议的主要内容

　　甲方（转让方）:深圳市金证科技股份有限公司

　　乙方（受让方）：成都金仕宝投资管理有限公司

　　目标公司：成都金证博泽科技有限公司

　　第一条《股权转让协议书》第三条“交易对价调整条款”补充以下内容：

　　“若由于规划部门的审核政策原因，使得该目标地块49%商业部分报审的商办类产品，最小分割单元确认不得低于300平方米，甲、乙双方同意补充如下调整交易对价原则：

　　1.若在本补充协议签署之日起6个月内，成都高新区规划建设等相关部门出具明确的窗口指导意见或相关政策文件，明确目标地块49%商业部分报审的商办类产品最小分割单元不得低于300平方米，或者，目标公司以目标地块进行报建时，仅能以其中49%商业部分报审的商办类产品最小分割单元不低于300平方米的方案获得相关部门的审批，则目标公司49%股权转让价款的价格向下调整750万元（大写：柒佰伍拾万元整），调整后的价格为4,323.4351万元（大写：肆仟叁佰贰拾叁万肆仟叁佰伍拾壹元整）；

　　2.若在本补充协议签署之日起12个月内，目标公司以目标地块进行报建时，以其中49%商业部分报审的商办类产品最小分割单元低于300平方米的方案，完成相关部门审批的报建手续的，或者，目标公司针对目标地块实际施工建设时，无论其以何种方式，49%商业部分报审的商办类产品最小分割单元低于300平方米，则目标公司49%股权转让价款的价格仍为5,073.4351万元（大写：伍仟零柒拾叁万肆仟叁佰伍拾壹元整）；

　　3.乙方需以出具书面文件的方式向甲方请求调整交易对价，并提供相关部门出具的文件。”

　　第二条《股权转让协议书》第五条“交易价款的付款方式及期限”调整为：

　　“经甲乙双方协商，本次交易价款的支付方式调整为三期，具体付款方式及期限约定如下：

　　1.乙方应于本补充协议经双方签署之日向甲方支付6,803.9903万元（大写：陆仟捌佰零叁万玖仟玖佰零叁元整）作为交易首期款。其中，股权转让款为2,587.4519万元（大写：贰仟伍佰捌拾柒万肆仟伍佰壹拾玖元整）,债权转让款为4,216.5384万元（大写：肆仟贰佰壹拾陆万伍仟叁佰捌拾肆元整），甲方收到乙方支付的上述债权转让款后，应向目标公司出具全部债权的转让通知书；

　　2.乙方应于目标公司完成股权转让工商变更登记当天，向甲方支付第二笔交易价款1,735.9832万元（大写：壹仟柒佰叁拾伍万玖仟捌佰叁拾贰整），全部为股权转让款；

　　3.如在本补充协议签署之日起6个月内出现第一条第一款约定的情形，且目标公司在本补充协议签署之日起12个月内未出现第一条第二款约定的情况，若乙方以书面文件的方式向甲方请求调整交易对价，并提供相关部门出具的文件，则目标公司49%股权转让价款的价格向下调整750万元（大写：柒佰伍拾万元整），即乙方无需向甲方支付剩余的股权转让价款750万元（大写：柒佰伍拾万元整）。

　　如在本补充协议签署之日起6个月内未出现第一条第一款约定的情形，则乙方应于本补充协议签署之日起6个月后的3个工作日内，向甲方支付剩余的股权转让价款750万元（大写：柒佰伍拾万元整）。

　　如在本补充协议签署之日起12个月内出现第一条第二款约定的情况，或乙方未在本补充协议签署之日起12个月后的3个工作日内以书面方式请求甲方调整本次交易的股权转让价款，则乙方应于本补充协议签署之日起12个月后的6个工作日内，向甲方支付剩余的股权转让价款750万元（大写：柒佰伍拾万元整）。”

　　第三条《股权转让协议书》第十条“违约责任”调整为：

　　“1.若乙方未按照本补充协议第二条的约定支付相关款项，每迟延一日应向甲方支付本协议价款总额（即9,289.9735万元）万分之一的违约金；

　　2.如乙方未按照《股权转让协议书》第八条第一款的约定协助甲方办理本次股权转让手续，乙方需按照每迟延一日（自本补充协议生效之日起算）向甲方支付交易价款总额（即9,289.9735万元）万分之一的违约金；

　　3.在签订本协议以后，若因乙方过错解除合作关系，则乙方构成违约，乙方向甲方支付违约金2,000万元整；

　　4.若因甲方过错解除合作关系，则甲方构成违约，甲方向乙方支付违约金2,000万元整。”

　　第四条《股权转让协议书》第十二条“其他”第一款调整为：

　　“本协议一式贰份，甲乙双方各执一份。本协议自甲方权力部门审议通过并在双方签署后生效。”

　　第五条《股权转让协议书》与本补充协议的约定冲突的内容，以本补充协议为准；本补充协议未约定的内容仍适用《股权转让协议书》的相关约定。

　　第六条本补充协议经甲方权力部门审议通过并在双方签署后与《股权转让协议书》同时生效。

　　五、签订补充协议的目的和对公司的影响

　　（一）签订补充协议的目的

　　因宏观经济变化，房地产行业调整，本次交易出现了此前无法预计的风险。交易双方本着继续推进交易的诚意，经过友好协商，约定签署补充协议。

　　（二）对公司的影响

　　1、如达到补充协议的约定条件，公司在出售参成都金证博泽49%股权的收益将减少750万元；

　　2、截至本公告日，公司不存在为成都金证博泽提供担保或委托其理财的情形。

　　六、备查文件

　　1、金证股份第六届董事会2019年第二次会议决议

　　2、金证股份独立董事的独立意见

　　特此公告。

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年二月十二日

　　证券代码：600446    证券简称：金证股份       公告编号：2019-015

　　债券代码：143367   债券简称：17金证01

　　深圳市金证科技股份有限公司关于

　　召开2019年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年3月1日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年3月1日14点00分

　　召开地点：深圳市南山区高新南五道金证科技大楼9楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年3月1日

　　至2019年3月1日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不适用。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1已经公司第六届董事会2019年第二次会议审议通过，详见2019年2月13日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无。

　　应回避表决的关联股东名称：不适用。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(三) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(四) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　(五) 本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、符合上述条件的股东或股东委托代理人于2019年2月27日（上午9—11时，下午15—17时）向本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，外地股东可以传真或信函方式登记（以收信邮戳为准）。

　　2、请提供营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、证券账户卡、持股证明办理登记手续，如授权委托，还需提供法定代表人授权委托书、被委托人身份证。

　　3、个人股东请提供本人身份证、证券账户卡、持股证明办理登记手续，如授权委托，还需提供股东授权委托书、被委托人身份证。

　　六、其他事项

　　会期半天，与会人员交通食宿费用自理

　　公司地址：深圳市南山区高新南五道金证科技大楼9楼会议室

　　邮政编码：518057

　　联系人：姚震

　　联系电话：0755-86393989         传真：0755-86393986

　　特此公告。

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年2月12日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　深圳市金证科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年3月1日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。