证券代码：002431             证券简称：棕榈股份          公告编号：2019-008

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司关于控股股东及一致行动人解除与南京栖霞建设股份有限公司签署的《股份转让框架协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司控股股东、实际控制人吴桂昌、吴建昌、吴汉昌先生的通知，吴桂昌、吴建昌、吴汉昌先生（以下简称“甲方”）与南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“乙方”或“栖霞建设”）进行协商并达成一致，双方决定解除于2018年10月12日签署的《关于转让棕榈生态城镇发展股份有限公司5%至8%股份之股份转让框架协议》（以下简称“股份转让框架协议”），现就相关事宜公告如下：

　　一、 股份转让基本情况

　　吴桂昌、吴建昌、吴汉昌先生与栖霞建设于2018年10月12日签署了《股份转让框架协议》，控股股东吴桂昌及一致行动人吴建昌、吴汉昌拟合计转让5%-8%的公司股份给栖霞建设。

　　详见公司于2018年10月15日披露的《关于控股股东及一致行动人与南京栖霞建设股份有限公司签署〈股份转让框架协议〉的公告》（    公告编号:2018-114）。

　　二、 本次解除股份转让框架协议的情况及解除协议的主要内容

　　签署股份转让框架协议后，各方一直积极推进相关事项；对吴桂昌、吴建昌、吴汉昌三人而言，其作为棕榈股份的创始人及控股股东，除了自身原因转让部分股份外，同时谋求棕榈股份更长远的发展；而本次协议转让的实施对栖霞建设而言构成重大资产重组，涉及程序较多、时间较长且仍存在一定的不确定性；鉴于各方原因，双方经友好协商决定不再实施上述股份转让，并于2019年2月11日签署了《〈股份转让框架协议〉之解除协议》（以下简称“解除协议”），解除协议的主要内容如下：

　　（一）自本解除协议签订之日起，解除各方签订的《股份转让框架协议》，各方因本次交易所实际发生的费用，均由各方各自承担。

　　（二）甲方应于本解除协议签订之日起15个工作日内将已收取的1.8亿元预付价款返还给乙方（无息）。

　　（三）甲方应于本解除协议签订之日起15个工作日内向乙方支付补偿款1亿元。

　　（四）《股份转让框架协议》除上述返还预付价款及支付补偿款事宜之外，各方承诺解除该协议不会导致一方产生对另一方的任何债务或负担，不会导致任何一方存在诉讼和潜在纠纷的可能性。

　　（五）各方相互返还或销毁对方提供的信息资料，并对其因履行该《股份转让框架协议》而取得的所有有关对方的商业信息、资料及文件内容承担保密的义务。

　　（六）本协议自各方签字盖章之日起成立并生效。

　　三、 备查文件

　　《〈股份转让框架协议〉之解除协议》。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2019年2月12日

　　证券代码：002431             证券简称：棕榈股份          公告编号：2019-009

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于公司股东签署股份转让协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　特别提示：

　　1、公司股东吴桂昌、林从孝、吴汉昌、吴建昌、浙江一桐辉瑞股权投资有限公司及公司员工持股计划之受托人“国通信托有限责任公司”拟通过协议转让方式向河南省豫资保障房管理运营有限公司合计转让公司股份194,731,418股（约占公司总股本的13.10%）。

　　2、本次协议转让尚需深圳证劵交易所进行合规性审核，并在中国证劵登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　3、本次协议转让如顺利实施，河南省豫资保障房管理运营有限公司将成为公司第一大股东。

　　一、股份转让基本情况

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司股东吴桂昌、林从孝、吴汉昌、吴建昌、浙江一桐辉瑞股权投资有限公司及公司员工持股计划之受托人国通信托有限责任公司（以上合称“转让方”或“甲方”）的通知：转让方于2019年2月11日与河南省豫资保障房管理运营有限公司（以下简称“受让方”或“乙方”“豫资保障房”）签署了《股份转让协议》，转让方同意将其持有的合计上市公司股份194,731,418股（约占上市公司总股本13.10％，以下简称“标的股份”）转让予受让方。 其中，吴桂昌转让41,264,664股，林从孝转让12,189,124股，吴汉昌转让23,043,865股，吴建昌转让21,600,065股，浙江一桐辉瑞股权投资有限公司转让62,500,000股，国通信托有限责任公司代表其管理的公司员工持股信托计划“国通信托·棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划”转让34,133,700股。相关股份转让情况如下：

　　二、本次股份转让前后相关持股变动情况

　　■

　　转让方中，甲方1至甲方5现为上市公司股东，甲方6为上市公司员工持股平台“国通信托·棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划”之受托人。

　　公司与河南省豫资保障房管理运营有限公司不存在关联关系。

　　三、股份转让协议主要内容

　　（一）转让双方基本情况

　　1、转让方

　　甲方1：吴桂昌

　　身份证号码：442000195505******

　　住所：广东省中山市小榄镇环村南路*号

　　甲方2：林从孝

　　身份证号码：445122197402******

　　住所：广东省饶平县黄冈镇河南居委会广场西大路二座*号

　　甲方3：吴汉昌

　　身份证号码：440620196811******

　　住所：广东省中山市小榄镇环村南路*号

　　甲方4：吴建昌

　　身份证号码：440620196504******

　　住所：广东省中山市小榄镇环村南路*号

　　甲方5：浙江一桐辉瑞股权投资有限公司

　　统一社会信用代码：913302013044961133

　　住所：浙江省宁波高新区汇海路52号037幢1508-146

　　甲方6：国通信托有限责任公司

　　统一社会信用代码：91420100441385161G

　　住所：武汉市江汉区新华街296号汉江国际1栋1单元32-38层

　　2、受让方

　　（1）受让方基本工商信息

　　企业名称：河南省豫资保障房管理运营有限公司

　　统一社会信用代码：91410000MA40G80898

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：刘学军

　　注册资本：300,000万

　　成立日期： 2017年01月10日

　　住所：河南省郑州市金水区经三路25号财政厅南侧临街办公楼二楼202室

　　经营范围：保障性住房的管理运营、房屋出租、物业管理服务、养老健康服务、管理咨询服务。

　　（2）受让方股权结构

　　截至本公告披露日，受让方股权结构如下：

　　■

　　中原豫资投资控股集团有限公司持有受让方河南省豫资保障房管理运营有限公司100%股权，为豫资保障房的控股股东；河南省财政厅持有中原豫资投资控股集团有限公司100%股权，为豫资保障房的实际控制人。

　　（3）受让方业务介绍

　　受让方豫资保障房主要依托全省已建和在建公租房资产，通过资产证券化等金融工具，为全省新型城镇化建设筹集资金，同时建立健全“盘活存量、做优增量、提升价值”的公租房资产可持续发展管理体系；大力建设租赁性住房（青年人才公寓），逐步形成政府调控全省房地产市场的主要手段和重要力量。

　　豫资保障房之控股股东中原豫资投资控股集团有限公司（原河南省豫资城乡投资发展有限公司），成立于2011年5月，注册资本100亿元，集团主要从事授权范围内的投融资及资产经营管理；政府重大建设项目投资与管理；战略新兴产业、现代服务业和高新技术产业的投资与运营；国有股权持有与资本运作；城镇化建设投融资政策研究和经济咨询业务等。集团立足河南，围绕新型城镇化和城市综合开发，构建以基金管理与投资、金融服务、资产管理为主业，以产融结合为核心，以财务性持股为特征，以产业投资为重点，以基金运作为载体的综合性金融集团。经过多年的发展，集团资产和业务规模持续扩大，经营业务涉及文旅、环保、物流、大数据等产业，集团主体信用评级为AAA级，国际评级A-。

　　（二）转让标的及数量

　　甲方拟将其合计持有的棕榈股份194,731,418股股份（约占上市公司总股本的13.10%）协议转让给乙方，乙方拟以协议转让的方式受让标的股份。甲、乙双方均确认，本协议项下甲方出让和乙方受让的标的股份包括了与该等股份相关的股份所有权、利润分配权、董事提名权、资产分配权、知情权以及棕榈股份章程和中国法律规定的股东应享有的一切权利和股东应承担的一切义务。

　　（三）转让价格

　　经双方协商同意确定标的股份的转让单价为每股3.94元人民币，即为本协议经甲乙双方共同签署之日前一个交易日的棕榈股份股票收盘价格或前二十个交易日股票收盘平均价格孰低。

　　（四）本次股份转让价款支付

　　双方确认，本协议生效后20日内，甲方1至甲方5应与乙方分别开设五个共管账户（以下简称“共管账户”），用于接受甲方1至甲方5在本协议项下的第一期股份转让款；甲方6以其指定的银行账户接受甲方6在本协议项下的第一期股份转让款。双方同意按照下述安排支付股份转让款：

　　（1）乙方应于支付第一期股份转让款的前提条件全部满足后的10个工作日内将第一期股份转让款（全部股份转让款的90%），即人民币6.90517608亿元支付至甲方1至甲方5的共管账户及甲方6指定账户。

　　（2）乙方应于过户日起6个月内且相关前提条件均满足后，向甲方1至甲方6各指定账户支付第二期股份转让款（全部股份转让款的10%）。

　　（五） 对公司的融资支持和业务协同

　　1、双方确认，在本协议生效后，乙方及/或其关联方拟向棕榈股份提供等同于人民币10亿元的融资支持（以下简称“本次融资支持”），其中乙方应于本协议生效后启动向棕榈股份提供第一笔不超过人民币5亿元借款的安排，借款利率为年利率8%（单利），借款期限为一年。本次融资支持中的剩余部分可以由乙方及/或其关联方通过提供股东借款、提供增信措施等各方认可的方式实施，并应在本次交易过户完成后6个月内实施完毕。棕榈股份应为本次融资支持提供受乙方认可的担保或反担保措施。本次融资支持的相关方应在本协议签署后根据本条款确定的基本原则另行签署受乙方认可的与本次融资支持相关的协议。

　　2、乙方根据棕榈股份的资金需求及时提供上述融资支持，并在棕榈股份今后的融资活动中作为大股东继续给予支持。

　　3、乙方成为棕榈股份的股东后，将充分调动各方面资源，在河南省域内加强与棕榈股份在传统园林工程业务和生态城镇产业等方面的协同。

　　（六）后续经营事项

　　甲方1至甲方5应保证棕榈股份目前及未来的经营状况良好，不得出现连续亏损等不利情形，具体安排如下：

　　(1)棕榈股份2018年度至2021年度存在连续两个年度亏损情形的（以棕榈股份公开披露的年度报告所载的归属于母公司股东的净利润为准），甲方应于上述情形发生之日（即上市公司聘请的会计师事务所出具上市公司年度审计报告之日）起1个月内向乙方支付等于其在本次交易项下取得的股份转让价款20%的补偿款，即人民币153,448,357元；

　　(2)棕榈股份2018年度至2021年度存在连续三个年度亏损（以棕榈股份公开披露的年度报告所载的归属于母公司股东的净利润为准），甲方应于上述情形发生之日（即上市公司聘请的会计师事务所出具上市公司年度审计报告之日）起1个月内向乙方支付等于其在本次交易项下取得的股份转让价款40%的补偿款，即人民币306,896,715元（若根据上述第（1）款已支付部分补偿款的，本款所述的补偿款应相应扣减）；

　　(3)棕榈股份2018年度至2021年度存在连续四个年度亏损情形的（以棕榈股份公开披露的年度报告所载的归属于母公司股东的净利润为准），甲方应于上述情形发生之日（即上市公司聘请的会计师事务所出具上市公司年度审计报告之日）起1个月内向乙方支付等于其在本次交易项下取得的股份转让价款60%的补偿款，即人民币460,345,072元（若根据上述第（1）、（2）款已支付部分补偿款的，本款所述的补偿款应相应扣减）。

　　(4)因棕榈股份过户日之前发生的事实所导致的棕榈股份发生重大违法、股本总额或股权分布不满足上市要求、股票成交量及市值、财务状况恶化等相关法律法规或相关政府监管部门规定情形而被实施暂停上市、终止上市措施的，甲方应于上述情形发生之日（即暂停上市、终止上市决定作出之日）起1个月内向乙方支付等于其在本次交易项下取得的股份转让价款100%的补偿款，即人民币767,241,787元（若根据上述第（1）、（2）、（3）款已支付部分补偿款的，本款所述的补偿款应相应扣减）。

　　(5)无论交易是否已完成，如甲方向乙方披露的棕榈股份的重要财务情况（包括但不限于净利润、资产、负债、或有负债等）与棕榈股份提供的截至2018年11月30日公司财务报表所载的财务数据的不利变化超过20%，甲方应当向乙方进行现金补偿，补偿标准为：乙方已支付的股份转让款的30%，若不利变化超过40%的，甲方应当向乙方进行现金补偿的标准为乙方已支付的股份转让款的50%。

　　为避免争议，本协议各方进一步确认，甲方6不承担本条项下的任何义务，对于甲方6在本条项下的补偿义务均由甲方1至甲方5共同承担。除甲方6以外，甲方1至甲方5对于本条所述的补偿义务向乙方承担无限连带责任。

　　(七)违约责任

　　1、本协议生效后，因甲方的原因未能按照本协议的约定按时完成标的股份过户手续的，每逾期一日，应按照本次股份转让的股份转让总价款的每日千分之一，向乙方支付滞纳金，直至实际过户日。如逾期超过60日仍未完成标的股份的全部过户手续，则乙方有权通知甲方解除本协议，甲方应返还已收到的全部转让价款以及期间产生的按月息2%结算的利息，并应按照本次股份转让的股份转让价款的50%向乙方支付违约金。

　　2、除本协议另有约定外，如本协议项下任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下其做出的声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方支付等于本次股份转让的股份转让价款的5%的违约金，并负责赔偿守约方因此遭受的实际直接损失（包括但不限于经济损失、因违约而支付或损失的利息、诉讼费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费），且守约方有权单方面解除本协议。

　　3、为避免争议，本协议各方进一步确认，除根据本协议第3.2条约定的在甲方6完成其持有的标的股份过户至乙方前承担向乙方返还股份转让价款的义务外，甲方6不承担在本协议项下的任何违约责任。对于甲方6在本协议项下的违约责任由甲方1至甲方5共同承担。除甲方6以外，甲方1至甲方5对于本协议项下应由甲方中的任何一方承担的违约责任均向乙方承担无限连带责任。

　　四、本次交易对公司的影响

　　（一）充分发挥协同效应，保持公司业务良好的发展势头

　　本次协议转让是基于上市公司长远发展所作出的战略性抉择。公司经过四年多项目试点与模式探索，成功从传统的园林企业转变为生态城镇综合服务商，目前已形成特色小镇、休闲度假区、田园综合体、文旅综合体、休闲旅游景区、城市提升综合体六大产品线，并一直致力于探索生态、民生与产业协同的发展之路。

　　本次股权转让引入战略投资者，双方将充分发挥政府的行政效力和企业的市场效率，双方将在生态城镇领域展开深度合作，共同打造生态旅游合作平台，充分在体制机制改革指导下，运用现代企业制度与公司治理的优势，加强优质资源与资金的高效对接，充分发挥协同效应。

　　（二）强强联合，优势互补

　　本次协议转让完成后，双方将充分利用各自优势，发挥规模效应，深入开展人才、技术、市场信息、资金、业务等全方位交流，整合双方资源，提升上市公司的业务拓展能力和资金实力，增强上市公司竞争实力，提升上市公司价值，有效促进上市公司未来短中长期经营目标的达成。

　　五、转让方有关承诺及履行情况

　　（一）股份限售承诺

　　1、吴桂昌、吴建昌、吴汉昌在公司首次公开发行股票招股说明书中承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份，亦不对其持有的发行人股份进行质押。

　　上述承诺已履行完毕，所持公司股份已于 2013 年 6 月解除限售并上市流通。

　　本次协议转让不违反上述承诺。

　　2、林从孝在公司首次公开发行股票时承诺：公司IPO前已发行的股份，自公司股票上市之日起一年内不得转让。

　　上述承诺已履行完毕，所持公司股份已于2011年6月解除限售并上市流通。

　　本次协议转让不违反上述承诺。

　　3、吴桂昌、吴建昌、吴汉昌、林从孝在首次公开发行时承诺：在发行人处任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%，离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。

　　吴建昌、吴汉昌关于上述承诺已履行完毕，吴桂昌、林从孝本次协议转让所涉及股份数不违反上述承诺。

　　4、吴桂昌、浙江一桐辉瑞股权投资有限公司在参与公司2014年度非公开发行股票认购时承诺：本人/公司承诺自棕榈园林本次非公开发行股票上市之日起三十六个月之内，不上市交易或以其他方式转让本次认购的棕榈园林非公开发行股份，亦不委托他人管理本人/公司认购的上述股份，也不由棕榈园林回购本人/公司认购的上述股份。

　　该承诺已于2018年2月12日履行完毕。

　　5、国通信托有限责任公司管理的国通信托·棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划在2017年11月完成员工持股计划股份购买后，锁定期为12个月。目前该信托计划已过12个月锁定期。

　　本次协议转让不违反上述承诺。

　　（二）避免同业竞争承诺

　　吴桂昌、吴建昌、吴汉昌在公司首次公开发行股票时承诺：除棕榈园林及其控制的企业外，本人目前没有其他直接或间接控制的企业。本人目前未私自承接园林工程业务，或与其他棕榈园林及其控制企业相同或相似的业务，将来也不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与棕榈园林及其控制的企业主营业务构成同业竞争的业务或活动。如本人或本人所控制的企业获得的商业机会与棕榈园林及其控股企业主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知棕榈园林，尽力将该商业机会给予棕榈园林，以确保棕榈园林及其全体股东利益不受损害。

　　截止目前，该承诺严格履行中，本次协议转让不违反该承诺。

　　六、其他事项说明

　　1、本次权益变动符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章、业务规则的规定。

　　2、根据《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则15号—权益变动报告书》等相关法律、法规的规定，本次股份转让涉及的信息披露义务人已编制《权益变动报告书》，详见同日在指定信息披露媒体上披露的《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》。

　　3、经查询，受让方不属于“失信被执行人”。

　　4、本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。公司将持续关注该转让事项进展，及时披露有关进展情况。

　　5、本次股份协议转让前，吴桂昌及一致行动人吴建昌、吴汉昌合计持有公司股份14.37%，本次股份协议转让如顺利实施完成后，吴桂昌、吴建昌、吴汉昌三人合计持股比例下降为8.59%，河南省豫资保障房管理运营有限公司将持有公司股份13.10%，成为公司第一大股东。

　　6、截止本公告披露日，公司未收到受让方提出改组上市公司董事会的计划，公司董事会人员构成未进行调整，公司控股股东、实际控制人未发生变化。

　　七、备查文件

　　1、《股份转让协议》；

　　2、《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　董事会

　　2019年2月12日