股票代码:600265            股票简称:ST景谷           编号: 2019-012

　　云南景谷林业股份有限公司

　　第六届董事会2019年第二次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2019年第二次临时会议于2019年2月1日(星期五)以通讯表决方式召开。公司实有董事9名，参加表决董事9名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过了《关于增加营业范围并修订〈公司章程〉的议案》

　　为促进公司生产经营发展，规范经营业务范围，公司拟变更营业范围，并修订《公司章程》相应内容,同时授权公司董事长或董事长安排指定人员办理工商营业执照变更的相关事项。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的编号为2019-014的《云南景谷林业股份有限公司关于增加经营范围并修订〈公司章程〉的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议并通过了《关于董事会提前换届选举董事的议案》

　　经公司控股股东周大福投资有限公司（以下简称“周大福投资”）推荐，并经公司董事会提名委员会审核通过，公司董事会同意提名程霄先生、曾安业先生、许强先生、戴瑜■女士为公司第七届董事会非独立董事候选人。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的编号为2019-015的《云南景谷林业股份有限公司关于董事、监事辞职及董事会、监事会提前换届的公告》。

　　公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南景谷林业股份有限公司独立董事关于第六届董事会2019年第二次临时会议中相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议并通过了《关于董事会提前换届选举独立董事的议案》

　　经公司控股股东周大福投资推荐，并经公司董事会提名委员会审核通过，公司董事会同意提名黄振中先生、马永义先生、杨虹女士为公司第七届董事会独立董事候选人。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的编号为2019-015的《云南景谷林业股份有限公司关于董事、监事辞职及董事会、监事会提前换届的公告》。

　　公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南景谷林业股份有限公司独立董事关于第六届董事会2019年第二次临时会议中相关事项的独立意见》。

　　上述独立董事候选人资格已经上海证券交易所备案无异议，本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议并通过了《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《云南景谷林业股份有限公司章程》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次会议议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的编号为2019-016的《云南景谷林业股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　云南景谷林业股份有限公司董事会

　　2019年2月2日

　　股票代码:600265            股票简称:ST景谷           编号: 2019-013

　　云南景谷林业股份有限公司

　　第六届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议于2019年2月1日(星期五)以通讯表决方式召开。公司实有监事3名，参加表决监事3名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并通过了《关于监事会提前换届选举监事的议案》。

　　经公司控股股东周大福投资有限公司（以下简称“周大福投资”）推荐，同意提名魏明珠女士、赵玮先生为公司第七届监事会非职工监事候选人。第七届监事会职工监事将通过公司职工代表大会选举产生。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的编号为2019-015的《云南景谷林业股份有限公司关于董事、监事辞职及董事会、监事会提前换届的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　云南景谷林业股份有限公司监事会

　　2019年2月2日

　　股票代码:600265            股票简称:ST景谷           编号: 2019-014

　　云南景谷林业股份有限公司

　　关于增加经营范围并修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为促进云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营发展，规范经营业务内容，公司拟变更营业范围，并修订《公司章程》相应的内容,同时授权公司董事长或董事长安排指定人员办理工商营业执照变更的相关事项。

　　2019年2月1日，公司召开了第六届董事会2019年第二次临时会议，审议通过了《关于增加营业范围并修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

　　《公司章程》具体修订情况如下：

　　■

　　修订后的《云南景谷林业股份有限公司章程》全文同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　云南景谷林业股份有限公司董事会

　　2019年2月2日

　　股票代码:600265            股票简称:ST景谷           编号: 2019-015

　　云南景谷林业股份有限公司

　　关于董事、监事辞职及董事会、监事会提前换届的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”、“景谷林业”）原控股股东重庆小康控股有限公司（以下简称“小康控股”）与周大福投资有限公司（以下简称“周大福投资”）于2018年6月30日签署了《股份转让协议》，小康控股将其持有的公司30%的股份以协议转让方式转让给周大福投资。2018年8月14日，小康控股持有的公司无限售条件流通股38,939,900股协议转让给周大福投资的过户登记手续已办理完毕。公司控股股东变更为周大福投资，实际控制人变更为郑家纯先生。

　　2018年12月17日，公司在上海证券交易所网站公告了《云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书》。周大福投资向除周大福投资以外的景谷林业全体股东发出部分收购要约，要约收购股份数量为32,450,000股，股份比例为25.00%。截至2019年1月23日，上述要约收购的清算过户手续已经办理完毕，周大福投资持有景谷林业55.00%的股份。

　　鉴于公司控股股东与实际控制人已发生变更，公司第六届董事会全体董事及第六届监事会全体监事向公司提交了《辞职报告》。为完善公司治理结构、保障公司有效决策和平稳发展，根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，公司董事会、监事会决定提前换届选举。具体情况公告如下：

　　一、董事、监事辞职情况

　　1、董事辞职情况

　　蓝来富先生申请辞去董事会董事长、董事职务；张正萍先生申请辞去董事会董事职务；张正成先生申请辞去董事会董事职务；董广先生申请辞去董事会董事职务；潘倩女士申请辞去董事会董事职务；李鹏先生申请辞去董事会董事职务；赵燕女士申请辞去董事会独立董事职务；黄伟民先生申请辞去董事会独立董事职务；赵万一先生申请辞去董事会独立董事职务。上述董事同时申请辞去其担任的董事会专业委员会相关职务。

　　2、监事辞职情况

　　马志飞先生申请辞去监事会主席、监事职务；伏洪才先生申请辞去监事会监事职务；黄建文先生申请辞去监事会职工监事职务。

　　上述董事、监事在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，为促进公司持续、稳定、健康发展发挥了积极作用。公司对他们在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

　　鉴于上述董事、监事辞职使得公司董事会、监事会成员低于法定最低人数，根据相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，上述董事、监事的辞职报告将在公司股东大会选举出新任董事、监事后生效。在此期间，上述董事、监事仍将依照相关法律、法规和《公司章程》的有关规定继续履行董事、监事的职责。

　　二、董事会、监事会提前换届情况

　　（一）董事会换届情况

　　1、提名董事候选人

　　公司第六届董事会2019年第二次临时会议审议通过了《关于董事会提前换届选举董事的议案》，公司董事会同意如下事项：

　　经公司控股股东周大福投资推荐，并经公司董事会提名委员会审核通过，公司董事会同意提名程霄先生、曾安业先生、许强先生、戴瑜■女士为公司第七届董事会非独立董事候选人。

　　2、提名独立董事候选人

　　公司第六届董事会2019年第二次临时会议审议通过了《关于董事会提前换届选举独立董事的议案》，公司董事会同意如下事项：

　　经公司控股股东周大福投资推荐，并经公司董事会提名委员会审核通过，公司董事会同意提名黄振中先生、马永义先生、杨虹女士为公司第七届董事会独立董事候选人。上述独立董事候选人资格已经上海证券交易所备案无异议。

　　上述董事候选人简历详见附件1。

　　（二）监事会提前换届情况

　　公司第六届监事会第八次会议审议通过了《关于监事会提前换届选举监事的议案》，公司监事会同意如下事项：

　　经公司控股股东周大福投资推荐，同意提名魏明珠女士、赵玮先生为公司第七届监事会非职工监事候选人。第七届监事会职工监事将通过公司职工代表大会选举产生。非职工监事候选人简历详见附件2。

　　上述董事候选人、独立董事候选人及非职工监事候选人尚需经公司2019年第一次临时股东大会以累积投票制选举产生，任期自公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。

　　特此公告。

　　云南景谷林业股份有限公司董事会

　　2019年2月2日

　　附件1：第七届董事会董事及独立董事候选人简介

　　程霄，男，1984年11月出生，英国剑桥大学硕士研究生学历，特许金融分析师。曾任职汇丰银行；现任周大福投资有限公司董事长兼总经理，北京福锐咨询有限责任公司董事长。

　　曾安业，男，1971年9月出生，美国纽约哥伦比亚大学经济学学士学位。曾任德意志银行香港分行董事总经理及亚洲资本市场部主管；现任周大福企业有限公司董事及行政总裁、联合医务集团有限公司执行董事（香港主板上市代号：0722）、万邦投资有限公司执行董事（香港主板上市代号：0158）、绿心集团有限公司非执行董事（香港主板上市代号：0094）、有线宽带通讯有限公司非执行董事（香港主板上市代号：1097）、综合环保集团有限公司非执行董事（香港主板上市代号：0923）、中国人民政治协商会议第十二届河南省委员会委员、中华人民共和国香港特别行政区第十三届全国人民代表大会代表选举会议成员、第五届香港特别行政区行政长官选举委员会委员、香港雇主联合会理事、周大福慈善基金有限公司理事及郑裕彤慈善基金有限公司董事。

　　许强，男，1978年9月出生，中央财经大学经济学博士，中国注册会计师、中国注册资产评估师、企业法律顾问、财政部全国会计领军（后备）人才。曾任职中国华电集团公司，华电重工股份有限公司财务总监、董事会秘书和总法律顾问。现任职周大福投资有限公司副总经理，兼任中节能太阳能股份有限公司独立董事。曾借调到财政部。

　　戴瑜■, 女，1990年5月出生，英国约克大学金融工程硕士研究生学历。曾任周大福能源（中国）有限公司副总经理；现任周大福能源有限公司董事、周大福能源（新加坡）有限公司董事、周大福能源（中国）有限公司董事兼总经理，周大福能源（舟山）有限公司监事。

　　黄振中，男，1964年12月出生，博士研究生学历，北京师范大学法学院教授。曾任河南省汝州市第一高级中学教师，中国石油化工集团公司办公厅、资产经营管理部（企业改革部）高级经济师、副处长，北京市金杜律师事务所、北京市德恒律师事务所律师，北京师范大学法学院院长助理、副院长及北京师范大学法律顾问室主任，西藏自治区人民检察院副检察长、党组成员、检委会委员（挂职），中节能太阳能科技股份有限公司独立董事。现任北京市京师律师事务所终身荣誉主任，北京师范大学法学院教授、博士生导师，中国企业家犯罪预防研究中心副主任。兼任中国东盟法律合作中心副理事长，中国能源法研究会常务理事，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，天津仲裁委员会仲裁员，海南仲裁委员会仲裁员，中国农业银行股份有限公司独立董事，中石化石油机械股份有限公司独立董事，慈文传媒股份有限公司独立董事。

　　马永义，男，1965年1月出生，管理学博士，三级教授，中国注册会计师，清华大学及中国财政科学研究院硕士研究生导师，北京国家会计学院教师管理委员会主任、政府会计研究中心主任。中国会计学会理事，第一届企业会计准则咨询委员会咨询委员，中国对外经济贸易会计学会理事，澳大利亚公共会计师协会（IPAAU）资深澳大利亚公共会计师（FIPA）。曾历任：黑龙江财政专科学校会计教研室副主任、黑龙江省证券公司投资银行部副总经理、黑龙江绿乐尔集团财务总监、中植企业集团有限公司总会计师、中融国际信托有限公司监事会主席；2004年2月起在北京国家会计学院任职，先后任远程教育中心主任、教务部主任。曾担任三安光电、蒙发利利、广联达、远兴能源、嘉事堂五家上市公司独立董事。现兼任：盾安环境独立董事。

　　杨虹，女，1963年7月出生，中央财经大学教授，经济学博士，硕士研究生导师，中央财经大学教学名师，中国注册会计师。曾历任中央财经大学税务系税收理论教研室主任和财政学院、税务学院系主任。现任中央财经大学教授，兼任中国财税法学研究会理事，联讯证券股份有限公司独立董事，合众思壮公司独立董事，北京财大海融投资管理有限公司董事。

　　附件2：第七届监事会非职工监事候选人简介

　　魏明珠，女，1979年7月出生，香港理工大学会计学学士学位，英国特许公认会计师公会资深会计师。曾任德勤会计师事务所审计部高级经理；现任周大福企业有限公司高级副总裁。

　　赵玮，男，1983年4月出生，大学本科学历。曾任中诚信托有限责任公司信托财务部财务经理；现任周大福投资有限公司财务经理。

　　证券代码：600265             证券简称：ST景谷           公告编号：2019-016

　　云南景谷林业股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年2月18日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年2月18日  10点00分

　　召开地点：北京市京广中心办公楼28层2801会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年2月18日

　　至2019年2月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第六届董事会2019年第二次临时会议、第六届监事会第八次会议审核通过，具体内容详见公司于2019年2月2日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（    公告编号：2019-012、2019-013、2019-014、2019-015）。

　　2、特别决议议案：1

　　3、对中小投资者单独计票的议案：2、3

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、

　　会议登记方法

　　1、登记时间：2019年2月14日、2019年2月15日，上午9:00—11:30，下午14:30—16:30。

　　2、登记方式：

　　法人股东持单位证明、上交所股票账户卡、出席人身份证原件办理登记手续。公众股东持本人身份证、上交所股票账户卡和持股凭证办理登记手续。委托出席的代理人必须持授权委托书。异地股东可采用信函或传真进行登记。

　　3、登记地点：

　　云南省昆明市盘龙区王旗营路89号金领地大厦1304室，公司证券投资部。

　　六、

　　其他事项

　　1、本次临时股东大会会期一天，与会人员食宿及交通费用自理。

　　2、会议联系人：蓝来富  王秀平

　　联系电话：0871-63822528

　　邮编：650000

　　特此公告。

　　云南景谷林业股份有限公司董事会

　　2019年2月2日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●报备文件:提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　云南景谷林业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年2月18日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　  　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■