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　　中国中煤能源股份有限公司

　　第四届董事会2019年第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本公告全文已于本公告日刊登于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、本公司网站、中国证券报和证券日报。

　　一、 董事会会议召开情况

　　中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2019年第一次会议通知于2019年1月23日以书面方式送达，会议于2019年2月1日以现场表决方式召开。会议应到董事9名，实际出席董事9名，其中非执行董事徐倩先生、独立非执行董事梁创顺先生以电话方式参加会议，公司监事、董事会秘书、高级管理人员等有关人员列席了会议，公司董事长李延江先生为本次会议主持人。本次会议的召开程序及出席董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经与会董事一致同意，会议形成决议如下：

　　1、批准《关于中煤陕西公司大海则煤矿购买中煤新集公司杨村煤矿产能置换指标的议案》

　　赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　同意中煤陕西榆林能源化工有限公司（简称“中煤陕西公司”）按10,925万元的价格购买中煤新集能源股份有限公司（简称“中煤新集公司”）所属杨村煤矿95万吨/年产能置换指标。交易价格以中煤时代资产经营管理有限公司编制的《产能置换指标交易咨询报告》为依据，经交易双方协商一致确定。

　　上述议案涉及公司与控股股东中国中煤能源集团有限公司的关联交易事项，关联董事李延江、彭毅、都基安及赵荣哲先生已经回避表决。公司独立董事和董事会审计与风险管理委员会已发表同意的审核意见。

　　具体内容详见本公司另行发布的《中国中煤能源股份有限公司关于所属子公司购买产能置换指标暨关联交易公告》。

　　2、批准《关于山西小回沟煤业有限公司购买中煤新集公司杨村煤矿产能置换指标的议案》

　　赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　同意山西小回沟煤业有限公司按3,450万元的价格购买中煤新集公司所属杨村煤矿30万吨/年产能置换指标。交易价格以中煤时代资产经营管理有限公司编制的《产能置换指标交易咨询报告》为依据，经交易双方协商一致确定。

　　上述议案涉及公司与控股股东中国中煤能源集团有限公司的关联交易事项，关联董事李延江、彭毅、都基安及赵荣哲先生已经回避表决。公司独立董事和董事会审计与风险管理委员会已发表同意的审核意见。

　　具体内容详见本公司另行发布的《中国中煤能源股份有限公司关于所属子公司购买产能置换指标暨关联交易公告》。

　　3、批准《关于中煤平朔集团有限公司收购山西中煤平朔东日升煤业有限公司100%股权的议案》

　　赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　同意中煤平朔集团有限公司以2,431.76万元的价格购买中国中煤能源集团有限公司持有的山西中煤平朔东日升煤业有限公司100%股权。收购价格以拟收购股权经评估的评估值为基准确定。

　　上述议案涉及公司与控股股东中国中煤能源集团有限公司的关联交易事项，关联董事李延江、彭毅、都基安及赵荣哲先生已经回避表决。公司独立董事和董事会审计与风险管理委员会已发表同意的审核意见。

　　具体内容详见本公司另行发布的《中国中煤能源股份有限公司关于所属子公司收购资产暨关联交易公告》。

　　特此公告。

　　中国中煤能源股份有限公司

　　2019年2月1日

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　　中国中煤能源股份有限公司

　　第四届监事会2019年第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本公告全文已于本公告日刊登于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、本公司网站、中国证券报和证券日报。

　　三、 监事会会议召开情况

　　中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会2019年第一次会议通知于2019年1月23日以书面方式送达，会议于2019年2月1日以现场表决方式召开。会议应到监事3人，实际出席监事2人，公司监事周立涛先生因故未能出席，已委托公司监事王文章先生代为出席并行使表决权，公司首席财务官、董事会秘书等有关人员列席了会议，公司监事王文章先生为本次会议主持人。本次会议的召开程序及出席监事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　四、 监事会会议审议情况

　　经与会监事一致同意，会议形成决议如下：

　　4、通过《关于中煤陕西公司大海则煤矿购买中煤新集公司杨村煤矿产能置换指标的议案》

　　赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　同意中煤陕西榆林能源化工有限公司（简称“中煤陕西公司”）按10,925万元的价格购买中煤新集能源股份有限公司（简称“中煤新集公司”）所属杨村煤矿95万吨/年产能置换指标。交易价格以中煤时代资产经营管理有限公司编制的《产能置换指标交易咨询报告》为依据，经交易双方协商一致确定。

　　上述关联交易定价公平、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　5、通过《关于山西小回沟煤业有限公司购买中煤新集公司杨村煤矿产能置换指标的议案》

　　赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　同意山西小回沟煤业有限公司按3,450万元的价格购买中煤新集公司所属杨村煤矿30万吨/年产能置换指标。交易价格以中煤时代资产经营管理有限公司编制的《产能置换指标交易咨询报告》为依据，经交易双方协商一致确定。

　　上述关联交易定价公平、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　6、通过《关于中煤平朔集团有限公司收购山西中煤平朔东日升煤业有限公司100%股权的议案》

　　赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　同意中煤平朔集团有限公司以2,431.76万元的价格购买中国中煤能源集团有限公司持有的山西中煤平朔东日升煤业有限公司100%股权。收购价格以拟收购股权经评估的评估值为基准确定。

　　上述关联交易定价公平、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　中国中煤能源股份有限公司

　　2019年2月1日

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　　中国中煤能源股份有限公司

　　关于所属子公司购买产能置换指标暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本公告全文已于本公告日刊登于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、本公司网站、中国证券报和证券日报。

　　●截至本次关联交易为止，过去12个月，除已披露的日常关联交易之外，本公司与中国中煤能源集团有限公司及其所属子公司累计发生4笔关联交易，关联交易金额合计为33,597.25万元。

　　●本次关联交易无需提交股东大会审议

　　●提请投资者注意的其他事项：无

　　●交易风险：无

　　一、 关联交易概述

　　根据《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕7号）等文件要求，新建和在建煤矿在办理项目前期及建设手续时，需通过产能置换指标交易方式取得煤炭产能指标，国家有关部门对产能置换方案的批复是项目核准、采矿许可证办理和竣工验收的前置要件。

　　根据上述相关政策，中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”或“中煤能源”）全资子公司中煤陕西榆林能源化工有限公司（以下简称“中煤陕西公司”）、山西小回沟煤业有限公司（以下简称“小回沟煤业”）拟签订产能置换指标交易协议，分别购买中煤新集能源股份有限公司（以下简称“新集能源”）所属杨村煤矿的产能置换指标。本次关联交易不构成重大资产重组。

　　由于新集能源为公司的关联方，该等交易构成公司与新集能源之间的关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易需履行董事会审批并对外披露的程序，无需履行股东大会审议的程序。

　　二、 关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　新集能源为中煤能源控股股东中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）的控股子公司，截至本公告发布之日，中煤集团持有新集能源30.31%的股份。

　　（二）关联人基本情况

　　公司名称：中煤新集能源股份有限公司

　　注册地址：安徽省淮南市民惠街

　　注册资本：259,054.18万元

　　法定代表人：陈培

　　公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）

　　主营业务：煤炭开采、洗选和火力发电

　　新集能源控股股东为中煤集团，实际控制人为国务院国资委。

　　截止2018年12月31日，新集能源未经审计总资产为292.75亿元，净资产为52.95亿元；2018年度实现营业收入87.49亿元，实现净利润2.52亿元。

　　三、 关联交易标的的基本情况

　　（一） 交易标的

　　本次交易标的为新集能源所属杨村煤矿产能置换指标，其中中煤陕西公司购买杨村煤矿95万吨/年产能置换指标，小回沟煤业购买杨村煤矿30万吨/年产能置换指标。

　　新集能源于2018年8月16日审议通过《关于拟将杨村煤矿列入化解产能矿井的议案》，将所属杨村煤矿作为化解产能矿井列入中央企业2018年化解过剩产能目标任务，关闭退出产能500万吨/年。

　　（二） 关联交易价格确定的一般原则和方法

　　中煤能源与中煤集团共同委托中煤时代资产经营管理有限公司（以下简称“时代资产”）编制了《产能置换指标交易咨询报告》，以国家宏观政策作为参考依据，在充分调研河北、湖南、四川、江西、广西、黑龙江、福建、上海等地煤炭产能指标交易模式、定价方法等实际交易情况基础上，通过构建最优化模型和收益均衡模型，计算得出产能置换指标交易理论单价，并结合目前产能指标交易市场供需形势、发展趋势及最新成交价格，建议产能置换指标交易单价为115元/吨。

　　依据《产能置换指标交易咨询报告》，经交易双方友好协商，确定产能置换指标交易单价为115元/吨。据此，中煤陕西公司购买新集能源所属杨村煤矿95万吨/年产能置换指标的交易价格为10,925万元（含税率6%的增值税），小回沟煤业购买新集能源所属杨村煤矿30万吨/年产能置换指标的交易价格为3,450万元（含税率6%的增值税）。

　　四、 关联交易的主要内容和履约安排

　　（一） 协议签署方

　　中煤陕西公司购买新集能源所属杨村煤矿95万吨/年产能置换指标的产能置换指标交易协议订约方为中煤陕西公司与新集能源，时代资产作为产能置换指标市场交易事宜的咨询机构，为产能置换指标交易协议的第三方。

　　小回沟煤业购买新集能源所属杨村煤矿30万吨/年产能置换指标的产能置换指标交易协议订约方为小回沟公司与新集能源，时代资产作为产能置换指标市场交易事宜的咨询机构，为产能置换指标交易协议的第三方。

　　（二） 转让标的

　　根据产能置换指标交易协议约定之条件与方式，(i)新集能源同意将所属杨村煤矿95万吨/年产能置换指标转让给中煤陕西公司，及(ii)新集能源同意将所属杨村煤矿30万吨/年产能置换指标转让给小回沟煤业。

　　（三） 转让价格

　　根据产能置换指标交易协议，(i)中煤陕西公司将向新集能源支付价款10,925万元，及(ii)小回沟煤业将向新集能源支付价款3,450万元。

　　中煤陕西公司及小回沟煤业将支付予新集能源的转让价格乃订约各方经参考时代资产出具的《产能置换指标交易咨询报告》所建议产能置换指标交易单价后经公平协商确定。

　　中煤陕西公司及小回沟煤业同意根据产能置换指标交易协议约定的条件及方式向新集能源购买上述标的资产并支付相关对价。

　　（四） 协议的生效

　　该等产能置换指标交易协议自协议各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同章之日起生效。

　　（五） 价款的支付

　　根据产能置换指标交易协议，(i)中煤陕西公司将于2020年12月31日前一次性向新集能源支付价款10,925万元，及(ii)小回沟煤业将在产能置换指标交易协议生效之日起20个工作日内一次性向新集能源支付价款3,450万元。

　　（六） 违约责任

　　任何一方若违反本协议约定的义务或承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本协议目的无法实现的，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿损失。

　　五、 关联交易目的和对上市公司的影响

　　签订产能置换指标交易协议，符合国家有关政策要求，取得产能置换方案批复有利于推动大海则煤矿项目前期手续和小回沟煤矿项目建设手续办理，符合本公司、中小股东及其全体股东的整体利益。该等关联交易事项遵循了公平公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。

　　六、 该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2019年2月1日，公司第四届董事会2019年第一次会议审议通过了《关于中煤陕西公司大海则煤矿购买中煤新集公司杨村煤矿产能置换指标的议案》、《关于山西小回沟煤业公司购买中煤新集公司杨村煤矿产能置换指标的议案》，公司关联董事李延江、彭毅、都基安及赵荣哲已回避表决，与会非关联董事一致通过了上述议案。

　　（二）独立非执行董事事前认可及发表独立意见

　　本次交易在提交董事会审议前已经独立非执行董事张克、张成杰及梁创顺事前认可；独立非执行董事认为：上述关联交易事项履行了上市地相关法律、法规和《公司章程》规定的程序；上述购买产能置换指标事项符合公司经营发展需要，按照一般商业条款订立，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　（三）董事会审计与风险管理委员会审核意见

　　1、 本次产能置换指标交易单价以《产能置换指标交易咨询报告》为依据，经交易双方协商一致确定，定价方式公平公允；

　　2、 本次购买产能置换指标事项符合法律、法规及规范性文件的规定；

　　3、 本次购买产能置换指标事项符合公司经营发展需要，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、 需要特别说明的历史关联交易情况

　　本次交易前12个月内，除已披露的日常关联交易之外，本公司所属子公司曾于2018年8月分别购买了中国煤炭资产管理集团有限公司持有的中煤电气有限公司、中煤信息技术（北京）有限公司、山西中煤资源综合利用有限公司、中煤设备工程咨询有限公司100%股权，交易金额合计33,597.25万元。

　　特此公告。

　　中国中煤能源股份有限公司

　　2019年2月1日

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　　中国中煤能源股份有限公司关于所属子公司收购资产暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本公告全文已于本公告日刊登于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、本公司网站、中国证券报和证券日报。

　　●截至本次关联交易为止，过去12个月，除已披露的日常关联交易之外，本公司与中国中煤能源集团有限公司及其所属子公司累计发生4笔关联交易，关联交易金额合计为33,597.25万元。

　　●本次关联交易无需提交股东大会审议

　　●提请投资者注意的其他事项：无

　　●交易风险：无

　　一、 关联交易概述

　　中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”或“中煤能源”）全资子公司中煤平朔集团有限公司（以下简称“平朔集团”）拟购买中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）持有的山西中煤平朔东日升煤业有限公司（以下简称“东日升公司”）100%股权。本次关联交易不构成重大资产重组。

　　由于中煤集团为公司的关联方，该等交易构成公司与中煤集团之间的关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易需履行董事会审批并对外披露的程序，无需履行股东大会审议的程序。

　　二、 关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　中煤集团为中煤能源控股股东，截至本公告发布之日，中煤集团持有中煤能源57.36%的股份。根据国务院国资委工作部署及有关政策要求，2018年国源时代煤炭资产管理有限公司（以下简称“国源公司”）将东日升公司100%股权无偿划转至中煤集团。

　　（二）关联人基本情况

　　公司名称：中国中煤能源集团有限公司

　　注册地址：北京市朝阳区黄寺大街1号

　　注册资本：1,557,111.3万元

　　法定代表人：李延江

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　主营业务：煤炭生产贸易、煤化工、坑口发电、煤矿建设、煤机制造以及相关工程技术服务

　　中煤集团控股股东及实际控制人为国务院国资委。

　　截止2017年12月31日，中煤集团经审计总资产为3,591.25亿元，净资产为1,249.94亿元；2017年度实现营业收入1,168.12亿元，实现净利润35.60亿元。

　　三、 关联交易标的的基本情况

　　（一） 交易标的

　　本次交易标的为中煤集团持有的东日升公司100%股权。

　　该等交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二） 山西中煤平朔东日升煤业有限公司

　　1、 基本情况

　　公司名称：山西中煤平朔东日升煤业有限公司

　　成立日期：1998年4月29日

　　公司住所：朔州市平鲁区榆岭乡上梨园村南

　　法定代表人：王文军

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：矿产资源开采：煤炭开采；煤炭销售。

　　2、 股东及股权结构

　　根据国务院国资委工作部署及有关政策要求，东日升公司已按期完成去产能任务并通过国务院国资委和国家发改委验收，并于2018年由国源公司无偿划转至中煤集团。

　　3、 最近一年的账面价值

　　单位：万元

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　　注：截至2018年12月31日止相关数据未经审计。

　　4、 资产评估情况

　　根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《评估报告》（中联评报字[2019]第78号），以2018年10月31日为评估基准日，东日升公司资产评估价值2,431.76万元，评估增值4,281.41万元，评估增值率为231.47%，评估增值主要因评估预计资产可使用年限高于会计折旧年限。

　　（五） 关联交易价格确定的一般原则和方法

　　具有从事证券、期货业务资格的中联评估对标的资产进行了评估，并出具了相关评估报告书，具体情况如下：

　　根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2019]第78号），以2018年10月31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，东日升公司资产评估价值2,431.76万元。

　　据此，依据上述经评估的标的评估值作为定价依据，本次收购价格为2,431.76万元。

　　四、 关联交易的主要内容和履约安排

　　中煤集团与平朔集团之间的股权转让协议主要内容如下：

　　（一） 协议签署方

　　股权转让协议订约方为中煤集团及平朔集团。

　　（二） 转让标的

　　根据股权转让协议约定之条件与方式，中煤集团将其持有的东日升公司100%股权转让给平朔集团。

　　（三） 转让价格

　　根据股权转让协议，除非国有资产监管部门对标的股权的评估价值另有调整，平朔集团将向中煤集团支付价款2,431.76万元。

　　平朔集团将支付予中煤集团的转让价格乃订约各方经参考中联评估出具的评估报告中所示于评估基准日东日升公司的评估价值后经公平协商确定。

　　平朔集团同意根据股权转让协议约定的条件及方法向中煤集团购买上述标的资产并支付相关对价。

　　（四） 协议的生效

　　该等股权转让协议自下列条件均满足之日起生效：

　　1、 协议各方的法定代表人或授权代表签署股权转让协议，并加盖公章；

　　2、 订约各方批准该等交易；

　　3、 本公司批准该等交易。

　　（五） 价款的支付

　　股权转让协议生效之日起15个工作日内，平朔集团以现金支付的方式一次性向中煤集团支付收购总代价人民币2,431.76万元。

　　（六） 违约责任

　　任何一方违反本协议项下的义务，除应继续履行本协议外，给对方造成经济及其它损失的，应及时、有效、充分赔偿对方损失。

　　五、 关联交易目的和对上市公司的影响

　　根据国家发改委、国家能源局等有关部委文件要求，新建和在建煤矿在办理项目前期及建设手续时，需通过产能置换指标交易方式取得煤炭产能指标。本次关联交易事项将有利于平朔集团充分利用山西省煤炭行业减量重组政策机遇，有利于充分利用国家相关煤炭产能置换政策，推动相关去产能矿井退出产能的指标在公司内部优化配置，符合本公司及其股东的整体利益。该等关联交易事项遵循了公平公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。

　　六、 该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2019年2月1日，公司第四届董事会2019年第一次会议审议通过了《关于中煤平朔集团收购中煤集团持有东日升煤业公司100%股权的议案》，公司关联董事李延江、彭毅、都基安及赵荣哲已回避表决，与会非关联董事一致通过了上述议案。

　　（二）独立非执行董事事前认可及发表独立意见

　　本次交易在提交董事会审议前已经独立非执行董事张克、张成杰及梁创顺事前认可；独立非执行董事认为：上述关联交易事项履行了上市地相关法律、法规和《公司章程》规定的程序；上述资产收购事项符合公司经营发展需要，按照一般商业条款订立，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　（三）董事会审计与风险管理委员会审核意见

　　4、 本次资产收购价格根据具有从事证券、期货业务资格的中联评估出具的评估报告中的评估结果确定，定价方式公平公允；

　　5、 本次资产收购事项符合法律、法规及规范性文件的规定；

　　6、 本次资产收购符合公司经营发展需要，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、 需要特别说明的历史关联交易情况

　　本次交易前12个月内，除已披露的日常关联交易之外，本公司所属子公司曾于2018年8月分别购买了中国煤炭资产管理集团有限公司持有的中煤电气有限公司、中煤信息技术（北京）有限公司、山西中煤资源综合利用有限公司、中煤设备工程咨询有限公司100%股权，交易金额合计33,597.25万元。

　　特此公告。

　　中国中煤能源股份有限公司

　　2019年2月1日