证券代码：603839      证券简称：安正时尚      公告编号：2019－005

　　安正时尚集团股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　安正时尚集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十六次会议于2019年2月1日在上海市长宁区临虹路168弄7号楼以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次董事会已于2019年1月25日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长郑安政先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》

　　1.回购股份的目的

　　为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，在综合考虑公司财务状况以及公司未来发展规划、盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式使用自有资金进行股份回购。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　2.拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为A股。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　3.回购股份的方式

　　本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　4.回购期限

　　回购期限自股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。

　　回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　公司不得在下列期间回购股份：

　　1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　3、中国证监会规定的其他情形。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　5.拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　■

　　由于公司后续实施股权激励和员工持股计划存在不确定性，董事会提请公司股东大会授权公司董事会依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途进行合理调整。若公司未能在回购股份完成之后36个月内将股份用于股权激励、员工持股计划或股东大会（包括股东大会授权董事会）审议通过的调整后的符合法律法规规定之用途，公司将及时履行相关审议程序，将未过户的回购股份予以注销并相应减少注册资本。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　6.拟回购的价格

　　公司本次拟回购股份的价格为不超过人民币15元/股（含15元/股）。

　　若公司在回购期内实施送股、资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　7.拟回购股份的数量、金额及资金来源

　　本次回购股份的资金总额拟不低于人民币4，000万元，不高于人民币8，000万元，资金来源全部为公司自有资金。假设按回购金额上限8，000万元、回购价格上限15元/股测算，预计回购股份数量为5，333，333股，占公司目前总股本的1.3192%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购公司股份相关事宜的议案》

　　为了保证公司本次回购股份的顺利实施，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中全权办理本次回购公司股份的相关事宜，包括但不限于如下事项：

　　1、授权公司董事会根据有关法律法规的规定决定回购股份的具体用途；并依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途进行合理调整；

　　2、授权公司董事会自行或委托有业务资质的专业机构在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量、用途等；

　　3、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等情况决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　4、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　5、授权公司董事会具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　6、授权公司董事会具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必需的事项；

　　7、授权公司董事会根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

　　8、授权公司董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　9、授权公司董事会在股东大会召开后及时通知债权人，充分保障债权人的合法权益；

　　10、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项；

　　11、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司向银行申请授信及为其控股公司开立保函的议案》

　　董事会同意公司向宁波银行嘉兴分行申请10，000万元人民币等值欧元的授信，用于上海礼尚信息科技有限公司的全资子公司礼乐（香港）电子商务有限公司、无限链（香港）有限公司开立融资性保函，保函有限期为该融资偿还结束为止。

　　请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于公司向银行申请授信及为其控股公司开立保函的公告》（公告编号：2019-009）

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　（四）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　根据公司限制性股票激励计划相关规定，公司4名激励对象因离职已不符合激励条件，故董事会同意公司对其已获授但尚未解锁的第二期、第三期限制性股票共计72，688股进行回购注销，回购价格为8.7929元/股。

　　请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2019-010）

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　（五）审议通过《修改公司章程的议案》

　　请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《修改公司章程的公告》（公告编号：2019-012）。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　（六）审议通过《关于提议召开2019年第一次临时股东大会会议的议案》

　　公司将于2019年2月18日14:00在上海市长宁区临虹路168弄7号楼召开公司2019年第一次临时股东大会。

　　请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-013）。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　特此公告。

　　安正时尚集团股份有限公司董事会

　　2019年2月2日

　　证券代码：603839    证券简称：安正时尚    公告编号：2019－006

　　安正时尚集团股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　安正时尚集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十三次会议于2019年2月1日在上海市长宁区临虹路168弄7号楼以现场表决的方式召开。本次监事会已于2019年1月25日以电子邮件、电话等方式通知全体监事。会议由监事会主席许可先生召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　本次监事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》

　　1.回购股份的目的

　　为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，在综合考虑公司财务状况以及公司未来发展规划、盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式使用自有资金进行股份回购。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　2.拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为A股。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　3.回购股份的方式

　　本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　4.回购期限

　　回购期限自股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。

　　回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　公司不得在下列期间回购股份：

　　1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　3、中国证监会规定的其他情形。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　5.拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　■

　　由于公司后续实施股权激励和员工持股计划存在不确定性，董事会提请公司股东大会授权公司董事会依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途进行合理调整。若公司未能在回购股份完成之后36个月内将股份用于股权激励、员工持股计划或股东大会（包括股东大会授权董事会）审议通过的调整后的符合法律法规规定之用途，公司将及时履行相关审议程序，将未过户的回购股份予以注销并相应减少注册资本。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　6.拟回购的价格

　　公司本次拟回购股份的价格为不超过人民币15元/股（含15元/股）。

　　若公司在回购期内实施送股、资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　7.拟回购股份的数量、金额及资金来源

　　本次回购股份的资金总额拟不低于人民币4，000万元，不高于人民币8，000万元，资金来源全部为公司自有资金。假设按回购金额上限8，000万元、回购价格上限15元/股测算，预计回购股份数量为5，333，333股，占公司目前总股本的1.3192%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购公司股份相关事宜的议案》

　　为了保证公司本次回购股份的顺利实施，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中全权办理本次回购公司股份的相关事宜，包括但不限于如下事项：

　　1、授权公司董事会根据有关法律法规的规定决定回购股份的具体用途；并依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途进行合理调整；

　　2、授权公司董事会自行或委托有业务资质的专业机构在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量、用途等；

　　3、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等情况决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　4、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　5、授权公司董事会具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　6、授权公司董事会具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必需的事项；

　　7、授权公司董事会根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

　　8、授权公司董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　9、授权公司董事会在股东大会召开后及时通知债权人，充分保障债权人的合法权益；

　　10、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项；

　　11、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　经审核，公司限制性股票激励计划的激励对象盛琳雅、黄雅静、杨玲娣、蒋理妮已离职，根据《安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，四人已不具备激励对象资格。监事会认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意公司董事会回购注销上述4人已获授但尚未解锁的限制性股票。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　（四）审议通过了《补选陈听听为第四届监事会监事候选人》

　　拟补选陈听听先生（简历附后）担任公司第四届监事会监事。陈听听先生任期自股东大会选举产生之日起至第四届监事会届满，连选可以连任。

　　简历：陈听听，男，1987年出生，大专，中国国籍，无境外永久居留权。现任安正时尚集团股份有限公司电商事业部总监。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　特此公告。

　　安正时尚集团股份有限公司监事会

　　2019年2月2日

　　证券代码：603839   证券简称：安正时尚   公告编号：2019-007

　　安正时尚集团股份有限公司关于

　　董事长提议回购公司股份的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”或“安正时尚”）董事会于2019年1月25日接到公司董事长郑安政先生关于公司回购股份的提议，具体内容如下：

　　（一） 回购股份的原因和目的

　　为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，在综合考虑公司财务状况以及公司未来发展规划、盈利能力的情况下，依据相关规定，公司董事长郑安政先生向董事会提议回购股份。

　　（二） 拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为A股。

　　（三） 拟回购股份的方式

　　本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。

　　（四） 本次回购的价格

　　公司本次回购股份的价格为不超过人民币15元/股（含15元/股，下同）。

　　（五） 拟回购股份的用途、数量及资金总额

　　本次拟回购资金总额不低于人民币4，000万元（含4，000万元，下同），不高于人民币8，000万元（含8，000万元，下同）；若按回购金额上限8，000万元，回购价格上限15元/股测算，预计回购股份数量5，333，333股，约占公司目前总股本的1.3192%。

　　按本次回购金额人民币4，000万元到8，000万元，回购价格上限15元/股测算，情况如下：

　　■

　　（六）提议人在提议前6个月内买卖公司股份的情况，以及提议人在回购期间是否存在增减持计划的说明

　　公司董事长郑安政先生在提议前六个月内，不存在买卖公司股份的情形。截至本次董事会决议日，公司董事长郑安政先生暂无回购期间的增减持计划。

　　（七）提议人将推动公司尽快召开董事会或者股东大会审议回购股份事项，并对公司回购股份议案投赞成票的承诺

　　郑安政先生承诺，将推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项，经董事会审议通过后，推动公司尽快召开股东大会审议回购事项；在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。

　　（八）公司董事会对回购股份提议的意见及后续安排

　　《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》的议案已于2019年2月1日经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》将提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　安正时尚集团股份有限公司董事会

　　2019年2月2日

　　证券代码：603839   证券简称：安正时尚   公告编号：2019-008

　　安正时尚集团股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟回购股份的用途：本次回购股份计划用于后续股权激励和员工持股计划；

　　●拟回购资金总额：回购的资金总额不低于人民币4，000万元（含4，000万元，下同），不高于人民币8，000万元（含8，000万元，下同）；

　　●回购期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月；

　　●回购价格：不超过人民币15元/股（含15元/股，下同）；

　　●回购资金来源：公司自有资金

　　●公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员（除葛国平外）自公司第四届董事会第十六次会议决议日起，未来六个月内无减持计划。

　　相关风险提示：

　　1.本次回购方案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；

　　2.本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

　　3.若发生对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　4.如公司此次回购股票用于股权激励计划和员工持股计划，回购存在因股权激励方案或员工持股计划未能经股东大会等决策机构审议通过、认购对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　5.本次回购方案不代表公司将在二级市场作出回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　一、 回购方案的审议及实施程序

　　依据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》《中华人民共和国证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟用自有资金，以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）。主要情况公告如下：

　　（一）2019年1月25日，公司董事长向公司董事会提议回购公司股份。提议的内容详见同日披露的《安正时尚集团股份有限公司关于董事长提议回购公司股份的公告》；

　　（二）2019年2月1日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》；

　　（三）本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。公司将于2019年2月18日召开2019年第一次临时股东大会，审议本次回购方案。具体详见同日披露的股东大会召开通知。

　　上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，在综合考虑公司财务状况以及公司未来发展规划、盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式使用自有资金进行股份回购。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为A股。

　　（三）回购股份的方式

　　本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。

　　（四）回购期限

　　回购期限自股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。

　　回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；

　　公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　公司不得在下列期间回购股份：

　　1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　3、中国证监会规定的其他情形。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　■

　　由于公司后续实施股权激励和员工持股计划存在不确定性，董事会提请公司股东大会授权公司董事会依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途进行合理调整。若公司未能在回购股份完成之后36个月内将股份用于股权激励、员工持股计划或股东大会（包括股东大会授权董事会）审议通过的调整后的符合法律法规规定之用途，公司将及时履行相关审议程序，将未过户的回购股份予以注销并相应减少注册资本。

　　（六）拟回购的价格

　　公司本次拟回购股份的价格为不超过人民币15元/股（含15元/股）。

　　若公司在回购期内实施送股、资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　（七）拟回购股份的数量、金额及资金来源

　　本次回购股份的资金总额拟不低于人民币4，000万元，不高于人民币8，000万元，资金来源全部为公司自有资金。假设按回购金额上限8，000万元、回购价格上限15元/股测算，预计回购股份数量为5，333，333股，占公司目前总股本的1.3192%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　假设按照回购数量为5，333，333股测算，预计公司股权结构变动情况如下：

　　■

　　（九）本次回购股份对公司可能产生的影响的分析

　　截至2018年9月30日，公司总资产为32.48亿元，归属于上市公司股东的净资产为27.13亿元，流动资产22.54亿元。假设按此次最高回购资金8，000万元和公司2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的2.46%，约占归属于上市公司股东净资产的2.95%，约占流动资产的比重为3.55%。本次回购股份资金来源为自有资金，根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，公司管理层认为：本次回购不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响；回购后公司股权分布情况仍符合公司上市条件，本次回购股份不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　公司独立董事的意见为：

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，董事会表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　2、公司本次回购股份，有利于保护全体股东利益，增强投资者信心，促进公司长远发展。本次回购股份计划用于后续实施股权激励和员工持股计划。由于公司后续实施股权激励和员工持股计划存在不确定性，董事会提请公司股东大会授权公司董事会依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途进行合理调整。若公司未能在回购股份完成之后36个月内将股份用于股权激励、员工持股计划或股东大会（包括股东大会授权董事会）审议通过的调整后的符合法律法规规定之用途，公司将及时履行相关审议程序，将未过户的回购股份予以注销并相应减少注册资本。本次回购将有助于公司稳定、健康、可持续发展。我们认为公司本次回购股份具有必要性。

　　3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币4，000万元，不高于人民币8，000万元，资金来源为自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份方案合理、可行。

　　综上所述，我们认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于维护全体股东利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，符合公司和全体股东的利益，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

　　经自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司高级管理人员葛国平减持本公司股份的情况如下：

　　■

　　上述减持与本次回购方案不存在利益冲突、不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　除上述主体减持外，公司其他董事、监事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人在本次董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　2019年2月1日，公司向董事、监事、高管发出问询函，问询未来六个月内是否存在减持计划。2019年2月1日，董事郑安政、陈克川、郑安坤、王朝阳、张庆辉、张慧德、魏林；监事许可、叶峰、吴春梅；高级管理人员郑秀萍、谭才年、肖文超、赵颖，均回复自回购股份事项决议之日起六个月内不存在减持计划；高级管理人员葛国平于2018年8月28日披露减持股份计划，减持期间自2018年9月18日至2019年3月15日，具体减持情况请详见（十一）。自回购股份事项决议之日起至2019年3月15日，该减持计划将继续进行。

　　2019年2月1日，公司向控股股东、实际控制人、回购提议人发出问询函，问询未来六个月内是否存在减持计划。2019年2月1日，公司控股股东、实际控制人、回购提议人郑安政先生回复自回购股份事项决议之日起六个月内不存在减持计划。

　　2019年2月1日，公司向持股5%以上股东及其关系密切的家庭成员陈克川、郑安坤、郑安杰、郑秀萍发出问询函，问询未来六个月内是否存在减持计划。2019年2月1日，陈克川、郑安坤、郑安杰、郑秀萍均回复自回购股份事项决议之日起六个月内不存在减持计划。

　　（十三）提议人提议回购的相关情况

　　本次回购的提议人为公司董事长郑安政先生。为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，在综合考虑公司财务状况以及公司未来发展规划、盈利能力的情况下，依据相关规定，2019年2月1日，公司董事长郑安政先生向公司董事会提议回购股份。

　　公司董事长郑安政先生在提议前六个月内，不存在买卖公司股份的情形。截至本次董事会决议日，公司董事长郑安政先生暂无回购期间的增减持计划。

　　（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　公司后续将根据公司实际经营情况及市场情况择机实施股权激励和员工持股计划。由于公司后续实施股权激励和员工持股计划存在不确定性，董事会提请公司股东大会授权公司董事会依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途进行合理调整。若公司未能在回购股份完成之后36个月内将股份用于股权激励、员工持股计划或股东大会（包括股东大会授权董事会）审议通过的调整后的符合法律法规规定之用途，公司将及时履行相关审议程序，将未过户的回购股份予以注销并相应减少注册资本。

　　（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司未来发生将回购股份予以注销并相应减少注册资本的情形，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人。

　　（十六）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为了保证公司本次回购股份的顺利实施，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中全权办理本次回购公司股份的相关事宜，包括但不限于如下事项：

　　1、授权公司董事会根据有关法律法规的规定决定回购股份的具体用途；并依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途进行合理调整；

　　2、授权公司董事会自行或委托有业务资质的专业机构在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量、用途等；

　　3、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等情况决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　4、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　5、授权公司董事会具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　6、授权公司董事会具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必需的事项；

　　7、授权公司董事会根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

　　8、授权公司董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　9、授权公司董事会在股东大会召开后及时通知债权人，充分保障债权人的合法权益；

　　10、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项；

　　11、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　七、回购方案的不确定性风险

　　本次回购股份方案存在的不确定性风险具体如下：

　　1.本次回购方案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；

　　2.本次回购存在回购期限内公司股票价格上限持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　3.若发生对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　4.如公司此次回购股票用于股权激励计划和员工持股计划，回购存在因股权激励方案或员工持股计划未能经股东大会等决策机构审议通过、认购对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　5.本次回购方案不代表公司将在二级市场作出回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　针对上述风险，公司拟采取如下应对措施：公司将加强与股东、债权人的沟通；合理制定和执行回购计划；目前公司流动资金充裕，能充分保障回购股份所需资金。

　　上述事项后续若发生重大变化，公司将会及时披露相应进展公告。敬请广大投资者理性判断，注意投资风险！

　　特此公告。

　　安正时尚集团股份有限公司董事会

　　2019年2月2日

　　证券代码：603839   证券简称：安正时尚   公告编号：2019-009

　　安正时尚集团股份有限公司

　　关于公司向银行申请授信及为

　　其控股公司开立保函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：礼乐（香港）电子商务有限公司、无限链（香港）有限公司

　　●本次保函金额：10，000万元人民币等值欧元

　　●本次开立保函不存在反担保

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　为满足安正时尚集团股份有限公司（以下简称“安正时尚”或“公司”）下属控股公司上海礼尚信息科技有限公司（以下简称“礼尚信息”）跨境业务发展的需要，公司拟向宁波银行嘉兴分行申请10，000万元人民币等值欧元的授信，用于为礼尚信息全资子公司礼乐（香港）电子商务有限公司（以下简称“礼乐香港”）及无限链（香港）有限公司（以下简称“无限链”）开立保函，保函有效期为该融资偿还结束为止。

　　2019年2月1日，公司召开第四届董事会第十六会议，审议通过了《关于公司向银行申请授信及为其控股公司开立保函的议案》，独立董事已发表独立意见。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国担保法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本议案无需提交股东大会审议。

　　本次开立保函事项尚未签署相关协议，正式协议签署后公司将及时履行相关披露义务。

　　二、融资人基本情况

　　1．礼乐（香港）电子商务有限公司

　　注册地点：9Floor，Kin Sang Commercial Centre，49 King Yip Street，KwunTong，Hong Kong

　　注册资本：10，000 HKD

　　法定代表人：林平

　　经营范围：乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、运动户外用品、化妆品的批发和零售

　　礼乐香港相关财务情况见下表：

　　■

　　礼乐香港系礼尚信息直接持股100%的全资子公司。

　　2．无限链（香港）有限公司

　　注册地点：Room 06，13A/F.，South Tower，World Finance Centre，HarbourCity，17 Canton Road，Tsim Sha Tsui，Kowloon，Hong Kong

　　注册资本： 5，000，000 HKD

　　法定代表人：林平

　　经营范围：乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发

　　无限链相关财务情况见下表：

　　■

　　无限链系礼乐香港直接持股100%的全资子公司。

　　三、开立保函协议的主要内容

　　安正时尚为礼乐香港及无限链提供保函的范围为：与贷款银行签署借款合同及融资性保函项下礼乐香港及无限链的全部债务，包括借款合同项下贷款本金不超过10，000万元人民币等值欧元的融资性保函以及利息、罚息、违约金及其他一切有关费用。安正时尚将对上述保证范围内的全部债务承担经济上、法律上的连带责任担保。

　　四、董事会意见

　　公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司向银行申请授信及为其控股公司开立保函的议案》。董事会同意：公司向宁波银行嘉兴分行申请10，000万元人民币等值欧元的授信，用于为礼尚信息的全资子公司礼乐（香港）电子商务有限公司、无限链（香港）有限公司开立融资性保函，保函有限期为该融资偿还结束为止。

　　独立董事发表独立意见如下：本次交易涉及的主体均为上市公司下属控股公司，本次交易系基于下属控股公司业务发展，有利于促进公司长期健康稳定发展，符合上市公司及股东的整体利益，不存在利益输送及损害上市公司及股东利益的情形，公司承担的担保风险可控。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司对外保函总额为10，000万元人民币等值欧元，占公司最近一期经审计净资产的3.89%。除上述事项之外，公司无其他对外担保行为及逾期担保情况。

　　特此公告。

　　安正时尚集团股份有限公司董事会

　　2019年2月2日

　　证券代码：603839     证券简称：安正时尚    公告编号：2019－010

　　安正时尚集团股份有限公司关于

　　回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”或“安正时尚”）于2019年2月1日召开了第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于2017年第二次临时股东大会通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，故本议案无需提交股东大会审议。现对相关事项说明如下：

　　一、概述

　　（一）本次限制性股票激励计划授予实施情况

　　1、2017年7月31日，公司召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《〈安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《安正时尚集团股份有限公司2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

　　2、2017年8月16日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。公司实施2017年限制性股票激励计划获得批准。

　　3、2017年8月25日，公司召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定首次授予日为2017年8月25日，首次授予限制性股票488.1万股，授予价格12.81元/股，授予对象172人，预留限制性股票122万股。

　　4、2017年10月9日， 公司2017年限制性股票激励计划首次实际授予的402.0642万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

　　5.2017年12月28日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。经董事会批准，取消离职人员虞琳洁的激励资格，自离职之日起对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购价格12.81元/股，回购数量19，000股。

　　6.2018年3月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权过户登记手续，并于2018年4月3日在上海证券交易所办理完成注销19，000股的事宜。

　　7.2018年3月28日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。经董事会批准，取消离职人员王惠娟等9人的激励资格，自离职之日起对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购价格12.81元/股，回购数量142，342股。鉴于公司已于2018年5月21日完成了2017年度利润分配及公积金转增股本，故回购价格调整为8.7929元/股，回购数量调整为199，279股。

　　8.2018年7月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权过户登记手续，并于2018年7月9日在上海证券交易所办理完成注销199，279股的事宜。

　　9.2018年7月22日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。经董事会批准，取消离职人员陆雅君等8人的激励资格，自离职之日起对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购价格8.7929元/股，回购数量127，540股。

　　10.2018年8月28日，公司公告了《关于2017年限制性股票激励计划预留股份失效的公告》，2017年限制性股票激励计划中预留的限制性股票122.0万股（转增前数量）自授予日后已超过12个月未授予完毕，预留股份已经失效。

　　11.2018年9月27日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。经董事会批准，取消离职人员薛巍峰等3人的激励资格，自离职之日起对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购价格8.7929元/股，回购数量44，380股。

　　12.2018年9月27日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2017年股权激励计划限制性股票第一期解锁的议案》，确认限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就，并同意根据公司2017年第二次临时股东大会决议授权按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票解锁的相关事宜。董事会薪酬与考核委员会同意办理公司2017年股权激励计划授予126名激励对象的限制性股票第一个解锁期1，046，220股解锁相关手续。监事会和独立董事均已发表了意见。

　　13.2018年10月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权过户登记手续，并于2018年10月19日在上海证券交易所办理完成注销127，540股的事宜。

　　14.2018年12月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权过户登记手续，并于2018年12月13日在上海证券交易所办理完成注销44，380股的事宜。

　　（二）本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票情况

　　由于公司限制性股票激励计划激励对象盛琳雅、黄雅静、杨玲娣、蒋理妮已离职，其已不具备激励对象资格，故公司决定对其已获授但尚未解锁的第二期、第三期限制性股票进行回购注销。上述激励对象已解锁的数量为1.8172万股，已获授但尚未解锁的数量合计为7.2688万股，注销回购价格为8.7929元/股。

　　二、公司本次回购注销部分限制性股票的依据、数量及价格

　　（一）回购注销的依据

　　根据《安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），激励对象因主动辞职、劳动合同到期而非公司原因不续签、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致公司解除与其劳动关系、因违法违规按相关监管要求不得成为股权激励对象等原因而离职，董事会可以决定该激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按授予价格与回购实施前20个交易日均价的孰低者回购注销。计划草案公告当日至限制性股票解锁期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。按照《激励计划》，盛琳雅、黄雅静、杨玲娣、蒋理妮已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司回购注销。

　　（二）回购注销的数量及价格

　　本次拟回购注销的限制性股票数量共计7.2688万股，占2017年激励计划所授予股票数量的1.2913%，占公司目前股本总额的0.0180%。

　　公司于2017年8月25日向激励对象授予限制性股票的授予价格为12.81元/股，转增后调整价格为8.7929元/股。根据计划草案，本次回购价格为：授予价格与回购实施前20个交易日均价的孰低者回购注销，即8.7929元/股。

　　三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

　　单位：股

　　■

　　四、本次回购对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独董董事意见

　　独立董事经审议认为：公司限制性股票激励计划的激励对象盛琳雅、黄雅静、杨玲娣、蒋理妮已离职，根据《安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，四人已不具备激励对象资格。我们认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意公司回购注销上述4人已获授但尚未解锁的限制性股票。

　　六、监事会意见

　　经审核，公司限制性股票激励计划的激励对象盛琳雅、黄雅静、杨玲娣、蒋理妮已离职，根据《安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，四人已不具备激励对象资格。监事会认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意公司回购注销上述4人已获授但尚未解锁的限制性股票。

　　七、律师法律意见

　　北京大成（上海）律师事务所对公司本次激励计划回购注销相关事项出具的法律意见书认为：公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购原因、回购数量和价格符合《公司法》、《管理办法》和《安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定；公司应就本次回购注销持续履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十六次会议决议

　　2、公司第四届监事会第十三次会议决议

　　3、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

　　4、北京大成（上海）律师事务所关于安正时尚集团股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书

　　特此公告。

　　安正时尚集团股份有限公司董事会

　　2019年2月2日

　　证券代码：603839   证券简称：安正时尚    公告编号：2019－011

　　安正时尚集团股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票减资

　　暨通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安正时尚集团股份有限公司（以下称“公司”或“安正时尚”）于2019年2月1日召开了第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的相关公告。根据回购议案，公司将以8.7929元/股回购注销部分限制性股票共计72，688股。回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销。本次回购注销完成后，公司股份总数将由404，287，100股变更为404，214，412股，公司注册资本也相应减少72，688元，由404，287，100元减少为404，214，412元。

　　现根据《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定公告如下：公司债权人自接到公司通知书起30日内，未接到通知书者自本公告披露之日（2019年2月2日）起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、 债权申报登记地点：浙江省海宁市海宁经济开发区谷水路298号D8楼7楼董事会办公室

　　2、 申报时间：2019年2月2日-2019年3月18日（9:30-12:30；13:30-17:30；双休日及法定节假日除外）

　　3、 联系人：杜元佳

　　4、 电话：0573—87268790

　　5、 传真：0573—87266026

　　6、 邮箱：info@anzhenggroup.com

　　特此公告。

　　安正时尚集团股份有限公司董事会

　　2019年2月2日

　　证券代码：603839   证券简称：安正时尚   公告编号：2019-012

　　安正时尚集团股份有限公司

　　关于修改公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月1日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。根据2018年10月26日公布并施行的《全国人民代表大会常委会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》拟对公司章程进行修改。

　　同时，第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据回购议案，取消离职人员盛琳雅、黄雅静、杨玲娣、蒋理妮的激励资格，公司将以8.7929元/股回购注销部分限制性股票共计72，688股。公司注册资本将减少72，688元，公司总股本将由404，287，100股变更为404，214，412股，公司注册资本将从404，287，100元减少到404，214，412元。

　　■

　　除上述条款外，《公司章程》其他条款内容不变，修订后的《公司章程》全文刊将登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）。

　　本议案尚需经过股东大会批准。

　　特此公告。

　　安正时尚集团股份有限公司董事会

　　2019年2月2日

　　证券代码：603839        证券简称：安正时尚        公告编号：2019-013

　　安正时尚集团股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东

　　大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年2月18日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年2月18日14点 00分

　　召开地点：上海市长宁区临虹路168弄7号楼

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年2月18日

　　至2019年2月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经通过公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，相关公告已于2019年2月2日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上交所网站（http://www.see.com.cn）披露。

　　2、 特别决议议案：1.00、1.01、1.02、1.03、1.04、1.05、1.06、1.07、2、3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1.00、1.01、1.02、1.03、1.04、1.05、1.06、1.07、2、3、4.00、4.01

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1. 参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

　　（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明；委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。（详见附件1）

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法人股东委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东出具的书面授权委托书。（详见附件1）

　　（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。（详见附件1）

　　2.出席会议登记时间：2019年2月15日上午9:30—11:30 下午：13:00—16:00。

　　3.登记地点：公司董事会办公室（浙江省海宁市海宁经济开发区谷水路298号）。

　　4. 股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信 函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

　　六、 其他事项

　　1. 出席本次会议股东及股东代理人交通及食宿费用自理。

　　2. 联系人：杜元佳    电话：0573-87268790

　　特此公告。

　　安正时尚集团股份有限公司董事会

　　2019年2月2日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　安正时尚集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年2月18日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

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