证券代码：000498               证券简称：山东路桥             公告编号：2019-13

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　关于董事长、总经理辞职及补选的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年1月31日收到公司董事长艾贻忠先生、总经理周新波先生分别递交的《辞职报告》。现将有关情况公告如下：

　　艾贻忠先生因工作原因，申请辞去公司董事长（法定代表人）、董事及董事会专业委员会职务。辞职后不在公司担任任何职务。艾贻忠先生未持有公司股票，确认与公司及其董事会无不同意见，亦无任何事项需提请公司股东注意。由于艾贻忠先生的辞职未导致公司董事会人数低于法定最低人数要求，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，辞职报告自送达董事会时生效。艾贻忠先生在任职期间，全面完成了股东大会授予的各项任务，与全体员工凝心聚力，公司综合实力跃上新台阶，开创了公司发展的新局面。公司董事会对艾贻忠先生任职期间的辛勤工作表示衷心感谢！

　　周新波先生因工作原因，申请辞去公司总经理职务。周新波先生辞去总经理职务后，仍担任公司董事及相关专业委员会等职务。周新波先生未持有公司股票，确认与公司及董事会无不同意见，亦无任何事项需提请公司股东注意。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，周新波先生的总经理辞职报告自送达董事会时生效。

　　为保障董事会、总经理工作的顺利开展，经公司全体董事同意，于2019 年1月31日召开了第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》，董事会选举周新波先生为公司第八届董事会董事长，周新波先生由公司副董事长改任董事长，任期至本届董事会任期届满；审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，董事会同意聘任张保同先生为公司总经理，张保同先生由公司副总经理改任公司总经理，任期至本届董事会任期届满。

　　特此公告。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2019年1月31日

　　证券代码：000498                证券简称： 山东路桥            公告编号：2019-14

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　第八届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　经全体董事书面同意，山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)第八届董事会第二十七次会议于2019年1月31日以通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际出席7人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议《关于选举公司董事长的议案》

　　选举周新波先生为公司第八届董事会董事长，周新波先生由公司副董事长改任董事长，任期至本届董事会任期届满。周新波先生简历附后。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　（二）审议《关于聘任公司总经理的议案》

　　经公司董事长提名，聘任张保同先生为公司总经理，张保同先生由公司副总经理改任公司总经理，任期至本届董事会任期届满。张保同先生简历附后。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　（三）审议《关于调整董事会各专业委员会委员的议案》

　　1.关于调整董事会战略与发展委员会委员的议案

　　公司第八届董事会战略与发展委员会原由三名委员组成，召集人艾贻忠先生，委员周新波先生、张保同先生。

　　现调整为：召集人周新波先生，委员张保同先生、王爱国先生。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。

　　2.关于调整董事会提名委员会委员的议案

　　公司第八届董事会提名委员会原由三名委员组成，召集人黄磊先生(独立董事)，委员周新波先生、王乐锦女士(独立董事)。

　　现调整为：召集人黄磊先生(独立董事)，委员张保同先生、王乐锦女士(独立董事)。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　3.关于调整董事会审计委员会委员的议案

　　公司第八届董事会审计委员会原由三名委员组成，召集人朱玲女士（独立董事），委员周新波先生、王乐锦女士（独立董事）。

　　现调整为：召集人朱玲女士（独立董事），委员张保同先生、王乐锦女士（独立董事）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　4.关于调整董事会薪酬与考核委员会委员的议案

　　公司第八届董事会薪酬与考核委员会原由三名委员组成，召集人王乐锦女士（独立董事），委员周新波先生、黄磊先生（独立董事）。

　　现调整为：召集人王乐锦女士（独立董事），委员张保同先生、黄磊先生（独立董事）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　（四）审议《关于续签关联交易系列框架协议的议案》

　　本公司与山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）签署之《原材料采购框架协议》《工程施工服务框架协议》及《金融服务框架协议》已到期，为规范公司日常关联交易行为，公司与高速集团续签相关协议。

　　鉴于高速集团持有本公司679,439,063股股份，占总股本的60.66%，为公司控股股东。根据生产经营所需，本公司及下属企业向高速集团及其下属企业采购原材料（依据法律规定需要进行招投标的采购除外）、提供工程施工服务（依据法律规定需要进行招投标的工程除外）、高速集团通过有合格资质的金融机构向本公司及下属企业提供金融服务。据此，双方拟续签《原材料采购框架协议》《工程施工服务框架协议》及《金融服务框架协议》，本次续签期限三年。

　　本次交易对方为公司控股股东、关联法人山东高速集团有限公司。因此，该交易形成关联交易，关联董事张伟回避表决。

　　详见2019年2月1日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》的《关于签订关联交易系列框架协议的公告》（2019-15）

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间、地点等安排将另行审议并公告。

　　三、事前认可及独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司独立董事事先了解了公司第八届董事会第二十七次会议议案相关内容，经认真审阅，同意将《关于续签关联交易系列框架协议的议案》《关于聘任公司总经理的议案》提交公司第八届董事会第二十七次会议审议，并对相关事项发表以下独立意见：

　　（一）关于续签关联交易系列框架协议

　　1.公司拟与高速集团签订关联交易框架协议的内容、形式以及审议与决策程序符合《公司法》《合同法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，关联董事就本次关联交易回避表决。

　　2.关联交易框架协议的续签是因公司日常生产经营需要而为，有利于公司生产经营的正常运行，定价原则公允、客观，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

　　基于上述意见，我们同意将续签关联交易系列框架协议事项提交公司第八届董事会第二十七次会议进行审议。框架协议尚需获得公司股东大会审议通过后生效。

　　（二）关于聘任张保同先生为公司总经理

　　1．经审阅本次聘任的公司总经理张保同先生的教育背景、任职经历、专业能力，我们认为：张保同先生具备担任上市公司高级管理人员的资格和能力，能够胜任所聘岗位职责的要求。不存在《公司法》及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

　　2．公司董事会聘任张保同先生为公司总经理的提名、任职程序符合《公司法》《公司章程》等有关法律、法规的规定。

　　综上，我们同意公司聘任张保同先生为公司总经理。

　　四、备查文件

　　1．第八届董事会第二十七次会议决议。

　　2．关于第八届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　3.《原材料采购框架协议》

　　4.《工程施工服务框架协议》

　　5.《金融服务框架协议》

　　特此公告。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2019年1月31日

　　附件：

　　简    历

　　周新波，男，汉族，1967年12月出生，文化程度大学，高级工程师。曾任山东高速路桥集团股份有限公司总经理、山东省路桥集团有限公司党委书记、山东高速四川产业发展有限公司总经理、党委副书记；现任公司副董事长、党委副书记，山东省路桥集团有限公司董事长（法定代表人）、总经理。与公司控股股东及实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，不是失信被执行人，未受到中国证监会惩罚和深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　张保同，男，1967年6月出生，本科学历，高级工程师。曾任山东省路桥集团有限公司总经理助理、党委委员，山东鲁桥建设有限公司总经理；现任公司董事、党委委员、副总经理，山东省路桥集团有限公司董事、副总经理。与公司控股股东及实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，不是失信被执行人，未受到中国证监会惩罚和深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000498          证券简称：山东路桥            公告编号：2019-15

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　关于签订关联交易系列框架协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1．2015年12月22日，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）披露了《关于签订关联交易系列框架协议的公告》，公司与山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）签署了为期三年的《原材料采购框架协议》《工程施工服务框架协议》及《金融服务框架协议》。根据生产经营需要，双方拟续签《原材料采购框架协议》《工程施工服务框架协议》及《金融服务框架协议》，本次续签期限三年。

　　2．高速集团为公司控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　3．公司于2019年1月31日以通讯方式召开了第八届董事会第二十七次会议，以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议并通过了《关于续签关联交易系列框架协议的议案》，关联董事张伟先生在审议上述关联交易议案时回避表决。全体独立董事对此次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

　　4．本次关联交易尚须获得股东大会批准，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　5．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联关系说明：高速集团为本公司控股股东。

　　（二）关联方基本情况

　　公司名称：山东高速集团有限公司

　　统一社会信用代码：913700002671781071

　　类型：有限责任公司(国有控股)

　　法定代表人：邹庆忠

　　注册资本：2,333,833.5563万元

　　成立日期：1997年7月2日

　　登记机关：山东省工商行政管理局

　　住所：济南市历下区龙奥北路8号

　　经营范围：高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线的综合开发、经营；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工，房地产开发经营；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务。

　　高速集团的控股股东为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。高速集团不是失信被执行人。

　　最近一年的财务指标：高速集团2017年末总资产为5541.76亿元，所有者权益总额为1555.21亿元；实现营业总收入666.34亿元，实现利润总额66.55亿元。高速集团2018年前三季度总资产为5991.98亿元，所有者权益总额为1729.85亿元；实现营业总收入487.66亿元，实现利润总额54.3亿元。

　　三、交易协议的主要内容

　　1.《原材料采购框架协议》

　　甲方：山东高速集团有限公司

　　乙方：山东高速路桥集团股份有限公司

　　（1）甲方向乙方提供的原材料

　　甲方应按照双方不时约定的数量向乙方或其下属企业提供原材料。原材料应按双方认可的方式提供。乙方可以选择甲方为其原材料供应商，亦可选择第三方向其提供原材料。如乙方要求甲方提供或促使提供本协议以外的其他原材料，双方约定：

　　甲方应尽合理努力，争取提供所要求的原材料，乙方对此给予合理支持。双方应根据市场原则互相协商确定提供此等额外原材料的条款和条件。双方应根据本协议的约定签订具体的书面协议，该等具体协议不应违反本协议确定的定价标准。

　　（2）定价标准

　　本协议项下的各项原材料的定价，须按本条的总原则和顺序制定：国家有统一收费标准的，执行国家统一规定；国家没有统一收费标准的，但山东省或济南市有统一地方规定的，适用山东省或济南市的收费标准；既没有国家统一收费标准的，又无山东省或济南市的地方规定的，参照济南市的市场价格；没有上述三项标准时，可依提供服务的实际成本，确定收费标准；全年实际发生金额由双方每年年终时确认后并经会计师审计的数额为准。

　　对某一原材料应支付的款项应按照本协议所规定的可适用于该供应的定价标准确定，该定价标准每年应在每一会计年度开始的第一季度结束前予以计算和估计。如有需要就任何事项作出修改，在协议有效期内，双方可签署补充协议。

　　某一供应的政府定价或指导价是指由有关政府机构颁布或发出的任何适用法律、法规、决定命令或方针不时规定的价格（根据具体情况而定），该价格会作为对已提供或将提供的原材料支付的强制性或指导性价格。

　　某一原材料的市场价应在按下列顺序考虑了下列标准，并进行综合评审后确定：在中国提供类似原材料的市场价格；一方以前向另一方提供原材料时所收取的价格（如果有的话）；该种供应的成本加合理利润价。

　　某种原材料的成本应为甲方供应该原材料时所产生的费用：如甲方须从第三者购买有关的原材料而须缴付费用，成本应包含上述的购买价格以及供应方因其向另一方提供有关的原材料而产生的额外费用。

　　原材料的对价可一次性或分期支付，付款时间应由双方按照另行签订的具体实施协议确定。涉及乙方与甲方其他下属上市公司及其子公司的交易时，若甲方已与该等其他上市公司签署相关交易的关联交易框架协议，则该等具体实施协议应同时视为与该等其他上市公司签订的框架协议的具体实施协议，并遵守与该等其他上市公司签订的框架协议的约定。

　　（3）期限和终止

　　本协议有效期限为自本协议生效之日起三年。本协议可经双方协商一致而续订。

　　（4）生效

　　本协议在以下条件均满足后生效：本协议经甲乙双方盖章或法定代表人或授权代表人签字；本协议经乙方股东大会审议通过。

　　2．《工程施工服务框架协议》

　　甲方：山东高速集团有限公司

　　乙方：山东高速路桥集团股份有限公司

　　（1）交易总原则

　　本协议乙方向甲方所提供的释义中的工程施工服务，保证质量达到双方认可的标准。本协议释义中的工程施工服务交易一律依法订立书面合同，规范运作，并使其符合乙方上市地的有关法规（包括但不限于上市规则）的规定。甲乙双方应确保在实施本协议项下的工程施工服务时，遵守本协议的约定，并签订具体的执行合同。甲方将充分尊重乙方下属企业各自的工程施工服务管理办法，确保不利用作为乙方控股股东的身份干涉乙方下属企业的工程施工服务。

　　（2）工程施工服务

　　乙方应按照双方不时约定的数量向甲方或其下属企业提供释义中载明的工程施工服务。工程施工服务应按双方认可的方式提供。如甲方要求乙方供应或促使供应本协议以外的其他服务或商品，双方约定：乙方应尽合理努力，争取提供所要求的服务，甲方对此给予合理支持。双方应根据市场原则互相协商确定提供此等额外服务的条款和条件。双方应根据本协议的约定签订具体的书面协议，该等具体协议不应违反本协议确定的定价标准。

　　（3）定价标准

　　本协议项下的各项服务的定价，须按本条的总原则和顺序制定：凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价的，参照市场价定价；没有政府定价及市场价的，参照成本加合理利润定价；全年实际发生金额由双方每年年终时确认后并经会计师审计的数额为准。

　　对某一服务应支付的款项应按照本协议所规定的可适用于该采购的定价标准确定，该定价标准每年应在每一会计年度开始的第一季度结束前予以计算和估计。如有需要就任何事项作出修改，在协议有效期内，双方可签署补充协议。

　　某一采购的政府定价或指导价是指由有关政府机构颁布或发出的任何适用法律、法规、决定命令或方针不时规定的价格（根据具体情况而定），该价格会作为对已提供或将提供的服务支付的强制性或指导性价格。

　　某一服务的市场价应在按下列顺序考虑了下列标准，并进行综合评审后确定：在中国提供类似服务的市场价格（或当提供类似服务的第三方不止一个时，这些第三方所收取的价格的平均数）；乙方以前向甲方提供服务时所收取的价格（如有）；乙方销售该种商品或服务的成本加合理利润价。

　　某服务的成本应为乙方提供该服务时已产生的费用：如乙方须从第三者购买有关的商品或者服务而须缴付费用，成本应包含上述的购买价格以及乙方因其向甲方提供有关的服务而产生的额外费用。

　　服务的对价可一次性或分期支付，付款时间应由双方按照另行签订的具体协议确定。

　　（4）期限和终止

　　本协议有效期限为自本协议生效之日起三年。本协议可经双方协商一致而续订。

　　（5）生效

　　本协议在以下条件均满足后生效：本协议经甲乙双方盖章或法定代表人或授权代表人签字；本协议经乙方股东大会审议通过。

　　3．《金融服务框架协议》

　　甲方：山东高速集团有限公司

　　乙方：山东高速路桥集团股份有限公司

　　（1）服务范围

　　甲方通过有合格资质的金融机构在本协议项下向乙方及其下属企业提供的服务范围包括金融机构基于行业监管部门不时核准其可以从事的业务而可得向乙方及其下属企业提供的金融服务，包括但不限于存款、贷款、同城结算、异地汇划、委托收款、票据代保管、商业汇票等金融业务服务。乙方及下属企业可以由甲方通过合格资质的金融机构提供前述服务，并在相应金融机构开立帐户并依乙方及金融机构相关规定从事业务。乙方应采取措施确保其下属企业在接受甲方通过合格资质的金融机构提供金融服务时遵守本协议的相关规定。

　　（2）定价原则

　　甲方通过合格资质的金融机构提供金融服务在本协议项下向乙方及其下属企业提供的各项服务的定价应按照银行金融机构提供金融服务的相关标准收取费用。

　　（3）期限和终止

　　除中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所以及行业监管部门及其法律、法规和规则有不同要求之外，本协议的有效期限为自本协议生效之日起三年。

　　（4）生效

　　本协议经甲乙双方盖章或法定代表人或授权代表人签字；本协议经乙方股东大会审议通过。

　　四、交易目的与影响

　　上述关联交易系公司业务发展的需要，对公司发展具有积极意义，有利于本公司全体股东的利益。

　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易总额

　　2018年1月1日至2018年12月31日，与高速集团累计发生关联交易总额约为79.91亿元。该数据未经审计，可能与公司定期报告披露的相关数据存在差异，最终以定期报告披露数据为准。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表下述独立意见：

　　1.公司拟与高速集团签订关联交易框架协议的内容、形式以及审议与决策程序符合《公司法》《合同法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，关联董事就本次关联交易回避表决。

　　2.关联交易框架协议的续签是因公司日常生产经营需要而为，有利于公司生产经营的正常运行，定价原则公允、客观，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

　　基于上述意见，我们同意将续签关联交易系列框架协议事项提交公司第八届董事会第二十七次会议进行审议。关联交易系列框架协议尚需获得公司股东大会审议通过后生效。

　　七、备查文件

　　1．第八届董事会第二十七次会议决议。

　　2．独立董事关于第八届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　3．《原材料采购框架协议》。

　　4．《工程施工服务框架协议》。

　　5．《金融服务框架协议》。

　　特此公告。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2019年1月31日