证券代码：002146    证券简称：荣盛发展    公告编号：临2019-013号

　　荣盛房地产发展股份有限公司

　　关于签订廊坊市《安次区钢铁去产能合作框架协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　为响应国家和河北省政府的去产能政策，配合政府完成去产能任务并落实公司房地产项目的开发规划，2019年1月30日，本着平等、自愿、诚实信用的原则，公司全资子公司廊坊市荣图盛展房地产开发有限公司（以下简称“荣图盛展”或“丁方”）与廊坊市安次区人民政府（以下简称“甲方”）、廊坊市洸远金属制品有限公司（以下简称“洸远金属”或“乙方1”）、廊坊市圣驰金属制品有限公司（以下简称“圣驰金属”或“乙方2”）、蔡洸远（以下简称“丙方1”）、曹秀芳（以下简称“丙方2”）、蔡富荣（以下简称“丙方3”）、蔡灵（以下简称“丙方4”）签订了《安次区钢铁去产能合作框架协议》（以下简称“《合作框架协议》”），就洸远金属、圣驰金属钢铁产能整体退出事宜达成一致。根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，现将有关内容公告如下：

　　一、交易对方及审批情况

　　（一）交易对方的基本情况

　　1、廊坊市安次区人民政府，主要行使廊坊市安次区宏观调控、社会管理和公共服务等职能。

　　2、洸远金属，为依法设立并有效存续的钢铁生产企业，成立于2007年11月21日，注册资本30,000 万元，法定代表人：蔡洸远，住所：廊坊市安次区东沽港镇，主营业务：生产、制造、销售钢坯、热轧带钢、焊管、热镀锌管；金属制品加工；电力销售；商品及技术的进出口业务（需国家前置审批项目除外）。

　　3、圣驰金属，为依法设立并有效存续的钢铁生产企业，成立于2010年08月20日，注册资本：20,000 万元，法定代表人：蔡富荣，住所：廊坊市安次区东沽港镇送流口村南，主营业务：生产、销售家具管、异型管、金属制品；加工热镀锌管、热轧钢管；机器设备租赁。

　　4、蔡洸远，身份证号码：13108119XXXXXX2515，住址：河北省霸州市胜芳镇，其持有洸远金属93.33%股。

　　5、曹秀芳，身份证号码：13252119 XXXXXX5123，住址：河北省霸州市胜芳镇，其持有洸远金属6.67%股权。

　　6、蔡富荣，身份证号码：13282719 XXXXXX2545，住址：河北省霸州市胜芳镇，其持有圣驰金属97%股权。

　　7、蔡灵，身份证号码：13282719 XXXXXX2520，住址：河北省霸州市胜芳镇，其持有圣驰金属3%股权。

　　公司及全资子公司荣图盛展与廊坊市安次区人民政府、洸远金属、圣驰金属、蔡洸远、曹秀芳、蔡富荣、蔡灵不存在关联关系，同时上述交易亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）交易的审批情况

　　上述《合作框架协议》涉及交易金额不超过22亿元，占公司最近一期经审计净资产的8%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《总裁工作细则》等有关规定，该交易在公司总裁决策权限范围内，无需提交董事会及股东大会审议。

　　二、协议的主要内容（注：以下若无特殊说明，本协议的乙方1、乙方2统称为乙方；丙方1、丙方2、丙方3、丙方4统称为丙方。）

　　（一）合作基础

　　1、乙方已于2018年12月5日完成位于安次区东沽港镇设备的全面停产；

　　2、甲方与乙方为响应国家产业政策要求及去产能工作计划，已就本次钢厂去产能所需的补偿资金、支付方式、债务处理及资产处置等各核心事项达成一致，并于2018年12月20日签订《搬迁补偿协议》。

　　3、甲方已取得本次搬迁为政策性异地搬迁的有效政府文件。

　　4、甲方决定将包括但不限于下列土地（以下简称“目标土地”）未来产生的甲方土地收益作为本次去产能专项补偿资金来源：位于龙河北侧商住用地116亩；位于龙湾小镇符合现有规划商住用地500亩；位于龙湾小镇西侧城市发展预留用地1,200亩。

　　5、为满足乙方因企业亟需资金用于搬迁及恢复再生产的需求，乙方的股东丙方有意出让，丁方同意受让丙方所持有乙方100%的股权。股权转让协议另行签订。

　　（二）合作模式

　　各方一致约定，本次钢厂拆迁工作依照以下原则和步骤推进：

　　1、乙方委托有资质的第三方机构完成乙方公司的审计报告。

　　2、丙方和丁方应在本协议签订后，立即履行完内外部审批手续并签订《股权转让协议》，依据乙方、丙方披露债务暂定股权转让金额人民币22亿元，最终依据审计报告结果确定双方股权转让的金额、股权转让价款的支付方式等核心事项一并约定，并向丙方支付全部股权转让款。

　　3、甲方应依照本协议及《搬迁补偿协议》中的约定，完成目标土地中的各批次土地出让工作，丁方可依法参与竞买。

　　4、无论是否由丁方竞得目标土地，甲方区级可支配的土地出让收益，依照本协议及《搬迁补偿协议》的相关约定支付给乙方。

　　5、乙方应在甲方全额支付补偿款后，将评估报告中涉及的非流动资产、在库周转材料、未到期租赁土地无偿交付甲方，确保土地处于无抵押、查封状态，并配合甲方完成土地的收回工作。

　　（三）甲方的主要权利义务

　　1、甲方有权在向乙方全额支付补偿款后，收回评估报告中涉及的非流动资产、在库周转材料、未到期租赁土地。

　　2、甲方承诺按照本协议及《搬迁补偿协议》中的约定，完成目标土地的规划、收回工作，并按时将区级可支配土地出让收益支付至乙方公司专项账户。

　　3、甲方承诺按以下时间节点保证土地的供应以确保补偿款按约定及时足额支付给乙方：

　　①拟于2019年7月31日前完成龙河北侧住宅用地116亩以及位于龙湾小镇符合现有规划住宅用地安次区200亩住宅用地的首批次出让工作；

　　②拟于2020年2月29日前完成第二批不少于300亩住宅用地的出让工作；

　　③拟于2020年7月31日前完成第三批不少于200亩住宅用地的出让工作；

　　④拟于2020年10月31日前完成第四批不少于1000亩住宅用地的出让工作。

　　4、若甲方在完成上述土地的出让工作后，仍未足额支付乙方去产能补偿款，则搬迁补偿金支付来源另行协商解决。

　　5、甲方承诺在土地出让金全部缴入区级国库后，及时将去产能补偿款支付至乙方专项账户。

　　6、甲方承诺在未全额支付去产能补偿款前，若因国家政策调整，对廊坊市去产能政策有其他专项财政补贴及其他优惠政策的，甲方积极争取。

　　（四）乙方的主要权利义务

　　1、乙方有权要求甲方按约定完成土地出让并按时向乙方支付补偿款。

　　2、乙方负责安全停产工作，确保不出现安全生产事故；乙方有权要求甲方协助其在停产期间维系乙方的稳定和正常存续。

　　3、乙方有义务按照协议约定维持停业停运状态。

　　4、出和银行贷款偿还支出。

　　5、乙方负责甲方在向乙方全额支付补偿款后，将评估报告中涉及的非流动资产、在库周转材料、未到期租赁土地无偿交付甲方，并保证甲方收回时上述资产处于无抵押、查封等导致甲方无法回收的状态。

　　6、未经甲方许可，乙方不得利用评估所涉及的资产进行任何经营性活动。

　　7、在乙方清算注销时，有权要求在不违反现行法律法规前提下，使乙方充分享受去产能收税优惠政策。

　　（五）丙方的主要权利义务

　　1、丙方有权要求甲方按约定完成土地出让并按时向乙方支付补偿款；有权要求丁方按《股权转让协议》约定向丙方支付股权转让款。

　　2、丙方承诺按照本协议的约定，完成冶炼设备关停、厂区停运等工作。

　　3、丙方承诺在乙方承担职工遣散费用的前提下，承担具体遣散安抚工作，包括但不限于协商遣散费金额、制定批次遣散人员名单等等。

　　4、丙方承诺在股权全部过户以前所产生的或因股权全部过户以前的事由所引发的未披露的债务以及因对外担保产生的或有负债由其自行承担。

　　5、丙方承诺，在股权转让完成后因异地搬迁及异地恢复生产发生的债务，与乙方、丁方无关。

　　（六）丁方的主要权利义务

　　1、丁方有权要求甲方按约定完成土地出让并按时向乙方支付去产能搬迁补偿款。

　　2、丁方有权要求甲方因其在去产能工作中的特殊贡献，在法律法规允许的范围内，协助其完成目标土地的竞买。

　　3、丁方承诺积极参与目标地块的土地竞买，并在约定时间范围内完成全部土地出让金的缴纳工作。

　　4、丁方承诺按《股权转让协议》约定向丙方及时足额支付股权转让价款。

　　5、丁方承诺实际承担丙方银行贷款利息，具体事宜由丁方与乙方签订的《股权转让协议》约定执行。

　　（七）违约责任

　　1、若协议任一方违反本协议约定的，守约方有权向违约方主张违约损失。

　　2、若协议任一方违反本协议约定导致本协议根本目的无法实现的，守约方有权解除本协议。

　　三、上述协议的签署对公司的意义和影响

　　上述协议的签署是为了配合政府完成去产能的任务并落实公司在廊坊地区的项目开发规划，而不是为了控制管理已经停产的洸远金属、圣驰金属。本次去产能的合作将进一步增加公司在廊坊地区土地储备，使得公司在“京津冀”区域的土地储备进一步增加、市场地位进一步提高，为公司取得更快、更好的发展提供新的动力，同时也将给合作双方带来良好的经济、社会效益。

　　四、风险提示

　　鉴于上述协议的具体内容尚在逐步落实中，履行过程中存在一定的不确定性，董事会提请广大投资者注意投资风险。公司将根据本协议内容的落实情况，及时履行信息披露义务。

　　五、备查文件

　　《安次区钢铁去产能合作框架协议》。

　　特此公告。

　　荣盛房地产发展股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一九年一月三十一日

　　证券代码：002146    证券简称：荣盛发展    公告编号：临2019-014号

　　荣盛房地产发展股份有限公司

　　关于签订廊坊市安次区钢铁去产能《股权转让协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　为响应国家和河北省政府的去产能政策，配合政府完成去产能任务并落实公司房地产项目的开发规划，根据《安次区钢铁去产能合作框架协议》的安排，经各方协商一致，2019年1月31日，公司全资子公司廊坊市荣图盛展房地产开发有限公司（以下简称“荣图盛展”或“乙方”）与廊坊市洸远金属制品有限公司（以下简称“洸远金属”或“丙方1”）、廊坊市圣驰金属制品有限公司（以下简称“圣驰金属”或“丙方2”）、蔡洸远（以下简称“甲方1”）、曹秀芳（以下简称“甲方2”）、蔡富荣（以下简称“甲方3”）、蔡灵（以下简称“甲方4”）签订了《股权转让协议》。根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，现将有关内容公告如下：

　　一、交易对方及审批情况

　　（一）交易对方的基本情况

　　1、洸远金属，为依法设立并有效存续的钢铁生产企业，成立于2007年11月21日，注册资本30,000 万元，法定代表人：蔡洸远，住所：廊坊市安次区东沽港镇，主营业务：生产、制造、销售钢坯、热轧带钢、焊管、热镀锌管；金属制品加工；电力销售；商品及技术的进出口业务（需国家前置审批项目除外）。

　　2、圣驰金属，为依法设立并有效存续的钢铁生产企业，成立于2010年08月20日，注册资本：20,000 万元，法定代表人：蔡富荣，住所：廊坊市安次区东沽港镇送流口村南，主营业务：生产、销售家具管、异型管、金属制品；加工热镀锌管、热轧钢管；机器设备租赁。

　　3、蔡洸远，身份证号码：13108119XXXXXX2515，住址：河北省霸州市胜芳镇，其持有洸远金属93.33%股。

　　4、曹秀芳，身份证号码：13252119 XXXXXX5123，住址：河北省霸州市胜芳镇，其持有洸远金属6.67%股权。

　　5、蔡富荣，身份证号码：13282719 XXXXXX2545，住址：河北省霸州市胜芳镇，其持有圣驰金属97%股权。

　　6、蔡灵，身份证号码：13282719 XXXXXX2520，住址：河北省霸州市胜芳镇，其持有圣驰金属3%股权。

　　公司及全资子公司荣图盛展与洸远金属、圣驰金属、蔡洸远、曹秀芳、蔡富荣、蔡灵不存在关联关系，同时上述交易亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）交易的审批情况

　　上述《股权转让协议》涉及交易金额21.56亿元，占公司最近一期经审计净资产的7.84%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《总裁工作细则》等有关规定，该交易在公司总裁决策权限范围内，无需提交董事会及股东大会审议。

　　二、协议的主要内容（注：如无特别说明，本协议中甲方1、甲方2、甲方3、甲方4合称“甲方”；丙方1、丙方2合称“丙方”；甲方、乙方、丙方合称“各方”。）

　　（一）合作基础

　　1、为响应国家和河北省政府的去产能政策，丙方已经按照廊坊市安次区政府的要求停止生产，丙方尚未启动注销的原因是按照丙方与廊坊市安次区政府签订的《廊坊市安次区钢铁去产能搬迁补偿协议》，丙方应当取得的去产能补偿款无法一次性收齐，以致其应向安次区政府移交相关资产尚未完成移交。

　　2、廊坊市安次区政府已经与丙方签订了《廊坊市安次区钢铁去产能搬迁补偿协议》（以下简称《搬迁补偿协议》）。

　　3、廊坊市安次区政府已经与本协议各方共同签订了上述《安次区钢铁去产能合作框架协议》（以下简称“《合作框架协议》”）。

　　4、乙方签署本协议的目的，是为了配合政府完成去产能的任务并落实自己房地产项目的开发规划，而不是为了控制管理已经停产的丙方。因此，除本协议约定之外，乙方不希望通过100%持有丙方股权谋求任何非正当利益，也不承担因其股东身份而导致的任何责任或者财产负担（可归责于乙方的除外），而不论该责任或者财产负担发生在股权转让完成之前或者之后。

　　（二）股权转让内容

　　甲方1和甲方2同意将其持有丙方1的股权全部转让给乙方，甲方3和甲方4同意将其持有丙方2的股权全部转让给乙方，乙方同意受让丙方1和丙方2的全部股权。本次股权转让完成后，甲方不再持有丙方的股权，法律上丙方1和丙方2均为乙方的全资子公司。

　　（三）股权转让价格

　　参照廊坊市君启会计师事务所出具的审计报告（报告号：廊君启审字（2018）第128号、廊君启审字（2018）第129号）并经甲乙双方协商确定，本次股权转让的总价款暂定为215,568.42万元。

　　（四）股权转让价款的付款期限

　　乙方应于2019年2月21日前支付全部股权转让款人民币215,568.42万元（含税金33,113.684万元）。乙方有权依照税收法规的规定，履行代扣代缴个人所得税义务。

　　（五）过渡期内的权利义务约定

　　1、过渡期

　　本协议所称过渡期是指股权工商变更完成后，丙方清算注销完成前，由乙方100%持有丙方股权的期间，甲方需确保乙方对本条约定事项享有充分的知情权。

　　2、关于人员安置的约定

　　①甲方应协助丙方做好职工安置补偿工作，依照法律法规的规定报备职工安置方案、发放职工安置补偿、维持社会稳定。

　　②过渡期内丙方未遣散职工的工资及社保总额不得高于6,000万元（未遣散职工包括：厂区安全维护人员约195人；财务、供销及后勤管理人员约41人；设备管理及技术人员约49人；其它人员含库房维护、料场管理等约80人）。

　　③过渡期内甲方应负责未遣散职工的人身安全。

　　3、关于厂区资产的约定

　　①过渡期间厂区全部资产由甲方负责协助丙方职工进行维护。

　　②过渡期间未经安次区人民政府同意，协议各方均不得擅自处置《资产评估报告》中所列资产，擅自处置的一方应承担由此引发的赔偿责任。

　　③依据《搬迁补偿协议》的相关约定，甲方应协助丙方完成向安次区政府的资产交割工作，因甲方原因导致资产交割未能完成或因资产交割问题发生争议产生损失的，由丙方承担。

　　4、关于债权债务的约定

　　①过渡期内甲方有义务协助丙方完成全部债权的清收工作。

　　②非经乙方书面同意，甲方不得利用实际控制丙方的情形对外签署任何可能产生债务的相关协议，若由此造成新增债务的，由甲方承担，但甲方向丙方出借资金除外。

　　③过渡期间甲乙双方因处置债权债务不当导致本协议及《搬迁补偿协议》、《合作框架协议》无法继续履行或引发赔偿的，由处置不当方自行承担损失。

　　5、关于企业运营支出的约定

　　①过渡期内丙方因维系资产安全、处置债权债务、处置各类诉讼纠纷、履行生效法律文书以及其他为确保《搬迁补偿协议》等协议正常履行的各类合理费用支出，均可在丙方列支。

　　②过渡期内因乙方办理并购贷款融资等因乙方自身原因产生的各类费用支出，由乙方承担。

　　③因不可归责于甲乙任何一方且双方无法预见的其他类费用支出，由双方协商解决。

　　6、关于丙方印鉴印章、合同文件的约定

　　过渡期内，丙方全部印鉴印章和营业执照原件由甲、乙双方共管，合同文件等资料仍由甲方负责保管。乙方须安排专人负责共管事宜并保证不得影响甲方和丙方对印鉴印章及营业执照的正常使用。

　　7、关于搬迁补偿款的使用约定

　　原则上，甲乙双方应依照协议约定使用搬迁补偿款，遇有特殊情况的，可由双方协商解决。

　　8、关于企业账务管理的约定

　　因过渡期内甲方处于实际掌控企业资产、资金的地位，因此，应由甲方指派人员负责企业的账务处理工作。甲方应依据国家现有的政策法规，依法合规的处理企业涉税等相关问题，并争取享受相关的优惠政策。

　　（六）关于丙方注销的约定

　　1、本协议签订后，甲乙双方应当积极协助丙方与税收主管部门沟通，为丙方的注销工作做好准备工作。

　　2、甲乙双方通力合作，应在政府最后一笔补偿款支付到位前3个月启动针对丙方清算的准备工作，力争在廊坊市安次区人民政府按照《搬迁补偿协议》付清全部去产能补偿款后的三个月内完成注销工作。

　　（七）违约责任

　　1、任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

　　2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失。

　　三、上述协议的签署对公司的意义和影响

　　上述协议的签署是根据《合作框架协议》的安排而签订的，是为了配合政府完成去产能的任务并落实公司在廊坊地区的项目开发规划，而不是为了控制管理已经停产的洸远金属、圣驰金属。本次去产能的合作将进一步增加公司在廊坊地区土地储备，使得公司在“京津冀”区域的土地储备进一步增加、市场地位进一步提高，为公司取得更快、更好的发展提供新的动力，同时也将给合作双方带来良好的经济、社会效益。

　　四、风险提示

　　鉴于上述协议的具体内容尚在逐步落实中，履行过程中存在一定的不确定性，董事会提请广大投资者注意投资风险。公司将根据本协议内容的落实情况，及时履行信息披露义务。

　　五、备查文件

　　1、《安次区钢铁去产能合作框架协议》；

　　2、《股权转让协议》。

　　特此公告。

　　荣盛房地产发展股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一九年一月三十一日