本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开和出席情况

　　1．会议召开时间、地点等情况

　　（1）会议召开时间：

　　现场会议召开时间为2019年1月31日（星期四）15:30开始；

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年1月31日（星期四）9:30-11:30，13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年1月30日（星期三）15:00至2019年1月31日（星期四）15:00期间的任意时间。

　　（2）现场会议召开地点：广西壮族自治区南宁市青秀区金浦路33号港务大厦第8层812会议室。

　　（3）会议召开方式：本次会议采取现场记名投票与网络投票相结合的方式。

　　（4）本次会议由公司董事会召集，副董事长黄葆源主持现场会议。

　　本次会议的各项程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　2．出席本次股东大会的股东和股东授权委托代表共17人，代表股份1,348,166,426股，占上市公司总股份的82.4760%。其中：通过现场投票的股东代表4人，代表股份1,200,558,727股，占上市公司总股份的73.4459%；通过网络投票的股东13人，代表股份147,607,699股，占上市公司总股份的9.0301%。

　　3.公司董事、监事、董事会秘书、国浩律师（南宁）事务所律师吴永文、张咸文出席了本次股东大会，公司高级管理人员列席了股东大会。

　　二、提案审议表决情况

　　本次会议采取现场记名投票表决和网络投票相结合的方式审议表决了以下五项提案，出席本次股东大会有表决权股份的股东及股东授权委托代表对各项提案进行了表决，投票股数及其占出席会议有表决权股份总数的比例如下：

　　（一）关于2019年度债务性融资计划的议案

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　　本提案为普通决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的1/2以上通过。

　　（二）关于为全资和控股子公司2019年度债务性融资提供担保的议案

　　■

　　本提案为普通决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的1/2以上通过。

　　（三）关于2019年度日常关联交易预计的议案

　　■

　　本提案涉及关联交易，公司第一大股东防城港务集团有限公司持有表决权股份775,137,409股，公司第二大股东广西北部湾国际港务集团有限公司持有表决权股份348,249,439股，以上为本事项的关联股东，已回避表决。

　　本提案为普通决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的1/2以上通过。

　　其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称：中小股东）对提案的投票股数及其占出席会议的中小股东所持有效表决股份总数的比例如下：

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　　（四）关于2018年度工程技术类投资计划完成情况及2019年度工程技术类投资计划的议案

　　■

　　本提案为普通决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的1/2以上通过。

　　（五）关于修订公司章程的议案

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　　本提案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　其中，中小股东对提案的投票股数及其占出席会议的中小股东所持有效表决股份总数的比例如下：

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　　修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网当日公司公告。

　　三、律师出具的法律意见

　　出席并见证本次股东大会的国浩律师（南宁）事务所律师吴永文、张咸文出具了法律意见，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《国浩律师（南宁）事务所关于北部湾港股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》。

　　四、备查文件

　　1．北部湾港股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议；

　　2．国浩律师（南宁）事务所关于北部湾港股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2019年2月1日