补偿义务人就当期补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量

　　在当期计算的应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　上述应补偿股份由上市公司以1.00元的总价进行回购并予以注销。如按照上述股份补偿方式不足以补偿当期全部补偿金额的，则差额部分由补偿义务方以自有或自筹现金进行补偿。

　　（二）承诺期限届满后的减值测试及补偿

　　在承诺期限届满后，上市公司将聘请经业绩承诺方认可的且具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如业绩承诺资产期末减值额＞承诺期限内业绩承诺方已补偿的金额，承诺期限内业绩承诺方已补偿的金额=承诺期限内累计已补偿股份总数×吸收合并发行股份的发行价格＋承诺期限内累计已补偿的现金金额，则业绩承诺方应以其在本次交易中获得的上市公司股份向上市公司另行补偿。

　　补偿义务人向上市公司另需补偿的股份数量为：业绩承诺资产期末减值额/吸收合并发行股份的发行价格－承诺期限内业绩承诺方已补偿股份总数

　　若上市公司在承诺期限内实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项的，则另需补偿的股份数量应进行相应调整。调整后另需补偿的股份数量=另需补偿股份数量×（1+转增或送股比例）

　　补偿义务人就当期补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数

　　当业绩承诺方因本次交易获得的上市公司股份不足以支付减值测试另需补偿金额时，补偿义务人应以现金补偿，按以下公式计算确定另需补偿现金金额：

　　另需补偿现金金额＝（业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺方已补偿股份总数×吸收合并发行股份的发行价格－补偿期间内已补偿现金金额）－（因减值测试而补偿的股份数×吸收合并发行股份的发行价格）。

　　如按照上述股份补偿方式不足以补偿全部减值测试补偿金额的，则差额部分由补偿义务人以自有或自筹现金进行补偿，业绩承诺资产的减值补偿与利润补偿合计不应超过交易对方各方于本次交易中获得的总对价。如交易对方持有的上市公司股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则交易对方累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。

　　九、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司的主要产品包括汽车仪表系统、饰件系统、制动系统、汽车电子系统及金属铸件产品。

　　零部件集团主营汽车零部件的研发、生产及销售，产品涵盖制动与智能驾驶系统、座舱与车身系统、电驱动系统、底盘系统、热管理系统及动力总成部件系统，可应用于重、中、轻商用车和乘用车等车型，是行业内较为领先的自主汽车零部件供应商。

　　本次交易完成后，零部件集团的零部件业务将整体注入上市公司，零部件集团将实现旗下业务的整体上市，形成更具竞争力的产业集团，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　根据本次吸收合并发行股份的发行价格及标的资产的预估作价情况，本次交易前后，上市公司股权结构预计情况如下：

　　■

　　注：本次交易后的股权结构未考虑异议股东现金选择权的影响。

　　本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为东风有限，实际控制人仍为东风有限，上市公司的实际控制人未发生变更。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　截至本预案摘要签署日，本次重组相关的审计和评估尚未最终完成。公司将在本预案摘要出具后尽快完成审计和评估工作并再次召开董事会审议本次交易，并在重大资产重组报告书中分析本次交易对上市公司主要财务指标的影响。

　　（四）本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件

　　本次交易前，上市公司的总股本为313,560,000股。本次交易拟发行694,871,369股，同时注销零部件集团持有的上市公司203,814,000股。在不考虑异议股东现金选择权的情况下，本次吸收合并完成后，社会公众股东合计持有的股份将不低于上市公司股份总数的10%，不会导致上市公司不符合上市条件的情形。

　　十、本次交易的决策与审批程序

　　（一） 本次交易实施已履行的批准程序

　　截至本预案摘要签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：

　　1、东风有限、南方实业已完成内部决策程序，原则性同意本次交易相关方案；

　　2、零部件集团已召开董事会，原则性同意本次交易相关方案；

　　3、本公司第七届董事会2019年第二次临时会议审议通过本次交易的相关议案。

　　（二） 本次交易尚需获得的授权、批准和核准

　　本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

　　1、有权国有资产管理部门对于标的资产评估报告所确定的标的资产评估结果核准/备案；

　　2、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会议审议通过本次重组的相关议案；

　　3、本次交易方案获得有权国有资产管理部门的批准；

　　4、上市公司股东大会审议通过本次重组的相关议案；

　　5、中国证监会对本次重大资产重组的核准。

　　本次重组取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　十一、本次交易相关方所作出的重要承诺

　　■

　　■

　　十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

　　本次交易前，上市公司控股股东为零部件集团，不存在一致行动人。零部件集团董事会已审议通过同意本次交易。

　　（二）上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　根据上市公司控股股东零部件集团的说明，零部件集团及其董事、监事、高级管理人员自本次重组首次董事会决议公告之日起至本次重组实施完毕之日期间，不存在减持东风科技股份（如有）的计划。

　　十三、异议股东的利益保护机制

　　根据《公司法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号——上市公司现金选择权业务指引（试行）》等规定，为保护上市公司全体股东的利益，本次吸收合并将赋予上市公司除零部件集团以外的全体股东现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次吸收合并的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。

　　（一）有权行使现金选择权的股东

　　在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的实施日。上市公司股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在上市公司审议本次吸收合并的股东大会上就关于本次交易方案的议案和就关于签订吸收合并协议的议案表决时均投出有效反对票；2、上市公司审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日时持有东风科技股票并持续持有代表该反对权利的股票至东风科技异议股东现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。

　　上市公司现金选择权股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；上市公司现金选择权股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

　　若本次吸收合并最终不能实施，现金选择权股东不能行使该等现金选择权，现金选择权股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

　　（二）现金选择权的提供方

　　本次吸收合并将由东风有限（或东风有限指定的第三方）担任本次吸收合并现金选择权的提供方。

　　（三）现金选择权的行权价格

　　本次吸收合并现金选择权的行权价格与吸收合并发行股份的发行价格一致。若触发价格调整机制，董事会决定对本次发行股份的价格进行调整的，则现金选择权的价格将调整为根据价格调整机制调整后的发行股份的价格。

　　在本次吸收合并发行股份的定价基准日至现金选择权实施日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将作相应调整。

　　（四）现金选择权的行权程序

　　东风科技现金选择权股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于东风科技股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。

　　东风科技将在本次吸收合并获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

　　现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的东风科技股东所持有的东风科技股份，并按照现金选择权价格向现金选择权股东支付相应的现金对价。

　　因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

　　十四、债权人的利益保护机制

　　本次交易中东风科技吸收合并零部件集团，交易完成后东风科技存续，零部件集团注销，零部件集团相应债务将自吸收合并完成之日起由吸收合并完成后的存续公司东风科技承担。

　　本次吸收合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供相应担保。在前述法定期限内，未能向东风科技或零部件集团主张提前清偿或提供担保的债权人的债务（含保证责任）将由本次交易完成后的东风科技承担。

　　十五、保护投资者合法权益的安排

　　为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　本次交易属于上市公司重大资产重组，上市公司已经切实按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务。本预案及其摘要披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

　　（二）确保本次交易的定价公平、公允

　　对于本次交易，上市公司已聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构对标的资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

　　（三）严格执行关联交易等批准程序

　　本次交易构成关联交易。本预案及其摘要在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见，独立财务顾问出具了预案核查意见。本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。

　　（四）本次重组过渡期损益的归属

　　过渡期为本次吸收合并标的资产评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间。

　　标的资产在过渡期产生的亏损由交易对方按其所持有的零部件集团股权比例承担，盈利由东风科技享有。标的资产交割后，由东风科技聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计，确定评估基准日至交割日期间标的资产产生的损益。

　　若交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末，或为东风科技与交易对方协商确定的其他日期。

　　（五）网络投票安排

　　公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前提醒股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

　　十六、其他需要提醒投资者重点关注的事项

　　除本次重组所涉及行政审批不确定性外，本预案摘要根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本预案“第九章 风险因素”所披露的内容，注意投资风险。

　　十七、信息披露提示

　　本公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本报告书全文及中介机构出具的文件。

　　十八、独立财务顾问的保荐机构资格

　　本公司聘请摩根士丹利华鑫证券担任本次交易的独立财务顾问，摩根士丹利华鑫证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。

　　重大风险提示

　　一、与本次交易相关的风险因素

　　（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险

　　由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂定、终止或取消的事项包括但不限于：

　　1、为保护投资者合法权益，避免公司二级市场股价剧烈波动，公司在开始筹划本次交易时就采取了严格的保密措施。尽管如此，本次交易仍存在因异常交易导致涉嫌内幕交易，从而被暂停、终止或取消的风险；

　　2、如果本预案及其摘要通过董事会审议后6个月内公司无法就本次交易的决策发出股东大会通知，本次交易面临被暂停、终止或取消的风险；

　　3、本次交易涉及相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、终止或取消的风险；

　　4、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件而被暂停、终止或取消的风险；

　　5、其他可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

　　如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

　　（二）本次交易方案可能发生调整的风险

　　截至本预案摘要签署日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案摘要披露仅为本次重组的初步方案，最终交易方案内容将在重大资产重组报告书中予以披露。因此，本次交易方案可能存在需要调整的风险。

　　（三）本次交易的审批风险

　　本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于本预案摘要“重大事项提示”之“十、本次交易的决策与审批程序”之“（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准”中列示的各项批准和核准程序。本次重组能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

　　（四）债权债务转移的风险

　　本次吸收合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供相应担保。如吸收合并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求，可能对公司的财务状况、偿债能力等方面产生一定影响。

　　尽管本次吸收合并双方将积极向债权人争取对本次吸收合并的谅解与同意，但仍然存在可能会有部分债权人要求提前清偿债务或者提供相应担保的相关风险，特提请投资者注意。

　　（五）审计、评估等工作尚未完成的风险

　　截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本预案摘要中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告，及具有从事证券期货相关业务资格的评估机构的出具的并经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告为准，存在与目前披露数据不一致的风险。本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前评估工作尚未完成，故可能会导致出现标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。相关标的资产最终评估结果将在后续公告中予以披露。

　　（六）现金选择权行权的风险

　　为充分保护上市公司广大股东的利益，本次吸收合并将赋予上市公司除零部件集团以外的全体股东现金选择权。若本次吸收合并最终不能实施，则现金选择权股东不能行使该等现金选择权，现金选择权股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

　　若东风科技股东申报行使现金选择权时上市公司即期股价高于现金选择权行使价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，东风科技股东申报行使现金选择权还可能丧失未来上市公司股票价格上涨的获利机会。

　　（七）本次交易可能摊薄即期回报的风险

　　本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加，虽然本次交易中注入的资产将提升公司的未来持续盈利能力，但并不能排除其未来盈利能力不及预期的可能。若标的资产盈利能力不及预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

　　截至本预案摘要签署日，标的资产的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。上市公司将就本次资产重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并承诺填补回报的具体措施（如涉及）。

　　（八）与募集配套资金相关的风险

　　1、募集配套资金的发行风险

　　本次重大资产重组拟同时募集配套资金，在扣除交易税费后（含发行费用），将用于乘用车铝合金轮毂项目、偿还银行贷款以及补充流动资金。配套资金投入后，零部件集团和东风科技现有资产的生产能力和经营效率将得到更有效的提升。虽然公司已经就募集配套资金方案进行了充分论证，但若证券市场形势发生不利变化，募集配套资金可能发行失败，从而对本次重组的整合绩效产生不利影响。

　　2、募集资金投资项目的实施风险

　　在募集资金投资项目的建设过程中，可能面临政策变化、技术进步、市场供求、成本变化等诸多不确定因素，配套募集资金投资项目存在未能如期实施，或实施效果与预期值产生偏离的风险。

　　二、与被吸收合并方经营相关的风险因素

　　（一）宏观环境变化的风险

　　标的公司所处行业为汽车零部件业，下游客户主要为国内外的整车制造厂商，其业务发展受宏观经济形势的影响较大。近年来，国内经济增长放缓，面临转变经济增长方式的重大改革。如果未来上述宏观经济的不利变化继续存在，可能会对标的资产的主营业务产生一定不利影响，存在影响标的公司盈利水平的风险。

　　（二）政策环境变化的风险

　　汽车制造产业是我国国民经济的重要支柱产业，从起步发展到现阶段一直受到国家产业政策的大力支持。标的公司所处行业为汽车零部件业，下游客户主要为国内外的整车制造厂商，因此整车制造厂商的生产和销售规模将直接影响标的公司的经营业绩。

　　尽管近年来国家加大对汽车行业转型升级的扶持力度，《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《汽车产业中长期发展规划》、《中国制造2025》等政策法规的出台推动了汽车制造行业的稳定增长，从而刺激了汽车零部件的市场需求，为标的公司的业务扩展提供了良好、稳定的市场环境，但仍不排除未来因国家宏观经济形势发生变化，宏观政策以及相关行业政策发生较大转变，从而对标的公司的生产经营造成不利影响的风险。

　　（三）市场竞争的风险

　　标的公司所处的汽车零部件行业属于技术密集型行业。目前，我国汽车零部件行业的参与主体主要包括整车厂商体系内的零部件生产企业、中外合资企业和独立的第三方生产企业。根据国内外汽车产业的发展历程和经验，随着汽车产业分工进一步细化，更多的整车厂体系内的零部件生产企业逐步转变为独立市场经营主体，汽车零部件行业的市场竞争程度将逐步加剧。此外，针对国内汽车市场蓬勃发展和市场需求不断扩大的趋势，国外竞争对手也逐步加速本土化生产，以提高在我国的市场占有率。随着国家加大对新能源、智能化汽车的投入，未来可能会有更多的竞争者加入市场份额的争夺，标的公司可能面临市场竞争加剧的风险。

　　尽管标的公司已与下游多家整车厂客户建立了长期、稳定、良好的合作关系，近年来也在不断加大对自主研发的投入、通过与国内外知名零部件企业合资等方式提升技术水平，在产品成熟度和客户渠道方面都有较强的竞争力，市场规模在各细分领域均有不同程度提升，但如果标的公司不能顺应市场变化，保持长久的竞争力，则有可能在未来的竞争中处于不利地位，从而影响上市公司的持续盈利能力。

　　（四）原材料价格波动的风险

　　标的公司采购的原材料主要包括钢材、有色金属、塑料等材料。受上游原材料市场供求状况以及宏观经济的影响，该等大宗原材料的价格会出现一定程度的波动，从而影响标的公司产品成本的变动。若未来标的公司主要原材料价格出现较大幅度波动，而标的公司未能及时调整产品价格，可能将对标的公司盈利能力造成不利影响。

　　（五）技术风险

　　汽车产业未来发展的方向是轻量化、新能源化以及智能化。为配合下游汽车产业的转型升级，一些传统的制造工艺及理念将不再适用，标的公司已在各细分领域加强投入，积极进行产品结构调整及新业务布局。未来，如果标的公司无法紧跟产业发展的大趋势，实现新技术的研发，则有可能面临技术发展跟不上产业变革速度，进而在市场竞争中处于不利状况的风险。

　　三、与上市公司相关的风险

　　（一）整合风险

　　本次交易完成后，上市公司的股权结构将进一步优化，运营效率也将得到进一步提升。上市公司将根据未来战略发展规划进一步优化公司的治理结构、内部控制和风险管理，进一步完善公司制度建设和管控体系优化，推动业务发展与转型升级。但如果整合的效果不能达到预期，可能会影响公司业务的正常发展。

　　（二）股票价格波动的风险

　　本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

　　四、其他风险

　　上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

　　本次交易概况

　　一、本次交易的背景

　　（一）汽车产业的持续、稳定发展推动汽车零部件产业发展

　　作为汽车整车制造的配套产业，我国汽车零部件行业伴随着汽车整车产业的发展而快速成长。2007年-2017年是中国汽车行业发展的黄金时期，在此阶段我国汽车产量、销量年复合增长率分别达12.57%、12.63%。2017年，我国汽车产、销量分别为2,901.54万辆、2,887.89万辆，占全球市场的比例分别达29.82%、29.83%。自2009年成为世界汽车第一产销大国后，我国已连续九年蝉联世界第一。本次交易完成后，东风有限将成为上市公司的直接控股股东，作为国内领先的大型汽车企业，东风有限2015-2017年主营业务收入年均复合增长率达12.90%。

　　随着中国汽车工业的飞速发展，我国汽车零部件行业的实力也大幅增强。虽然起步较晚，但得益于国家政策的大力支持、汽车零部件行业的投资力度不断提高、产品结构持续优化、国产化步伐加快，形成了一批初具规模、能面向多种车型配套并开始进入国际市场的重要产品和骨干企业，国内企业生产汽车零部件的实力大幅增强，基本建立了较为完整的零部件配套供应体系和零部件售后服务体系，为汽车整车产业发展提供了强大支持。中国汽车工业协会发布的《中国汽车零部件产业发展报告2017-2018》显示，2017年我国汽车零部件行业呈现良好的发展趋势，根据对13,333家规模以上汽车零部件企业的统计，其全年累计主营业务收入达到3.88万亿元，同比增长10.23%，利润总额达3,012.63亿元，同比增长13.66%。随着未来我国人均汽车保有量的进一步增长、自主整车品牌的崛起带动自主零部件配套厂商覆盖附加值较高的零部件产品品类、国际知名整车厂商于我国设立新工厂以及跨国采购、国内零部件厂商技术的提升，预计未来，我国汽车零部件行业仍将取得一定的发展。

　　（二）资本市场为公司并购重组提供了便利手段与良好环境

　　近年来，国务院相继颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）等文件，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。

　　2013年1月，工信部、国家发改委、国务院国资委等12个部委出台《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号），提出了汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药和农业产业化等九大行业和领域兼并重组的目标和任务，以此提升我国经济国际竞争力、进一步完善社会主义基本经济制度，提高资源配置效率，调整优化产业结构，培育发展具有国际竞争力的大企业大集团。汽车产业是我国国民经济的重要支柱产业，我国一贯重视和鼓励汽车产业的发展，鼓励汽车产业通过兼并重组方式提高资源配置效率，调整优化产业结构，培育发展具有国际竞争力的企业。

　　本次交易旨在积极响应国家政策要求，加强内部资源整合，打造更具竞争力的零部件产业集团，提升上市公司整体实力和业务竞争力，支持上市公司不断做大做强。

　　（三）汽车零部件系统化开发、模块化制造、集成化供货的发展趋势

　　汽车零部件企业的传统生产和供应模式是按图纸生产和分散配套供货，因而在整个汽车供应链中的参与度较低，发展往往依附于整车企业。近年来，随着整车及零部件产业的发展，整车企业在产品开发上普遍使用平台战略，系统化开发、模块化制造、集成化供货逐渐成为汽车零部件行业的发展趋势。相比于单一的零部件供货模式，整车企业更青睐能够提供系统解决方案的零部件供应商。在这种合作模式下，整车企业专注于整车开发、动力总成开发及装配技术的提升，并面向全球进行零部件采购；而零部件行业则承接了由整车企业转移而来的制造和研发任务，在专业化分工的基础上，参与整车企业同步研发，并实现大规模生产、模块化供货，以满足整车企业对零部件的系统化、模块化的采购需求。

　　上市公司亟需进一步拓宽产品结构，构建更为完整的汽车零部件产品品类，从而更好地应对汽车整车开发的系统化、模块化趋势，实现向零部件业务系统开发、系统配套、模块化供货方向的发展，以提高市场竞争地位并在日趋激烈的市场环境中形成长期持续的发展动力。

　　二、本次交易的目的

　　（一）完善多元化的产品体系，增强上市公司核心竞争力

　　本次交易是上市公司完善多元化的产品体系、优化产品结构，顺应汽车零部件行业系统化开发、模块化制造、集成化供货发展趋势，提高系统化供货能力，进而提升核心竞争力的重要举措之一。

　　零部件集团是行业内较为领先的自主汽车零部件供应商。近年来，零部件集团顺应整车智能化、电动化、轻量化、网联化、共享化等“五化”发展方向，加快各板块业务资源整合，逐步形成以制动与智能驾驶系统、座舱与车身系统、电驱动系统、底盘系统、热管理系统及动力总成部件系统为主的六大汽车零部件业务体系，并以轻量化技术贯穿各零部件业务体系，构建了“6+1”核心业务发展模式，已与国内多家整车建立了长期合作关系,具备同步开发、同步成本、同步质量的研发能力。

　　本次交易完成后，上市公司将在原有汽车仪表系统、饰件系统、制动系统、汽车电子系统及金属铸件业务基础上，增加底盘系统、热管理系统及动力总成部件系统等业务，进一步实现产品体系的多元化，增强零部件业务系统化开发、模块化供货的能力，为下游行业大型知名整车厂商提供更加丰富的产品及服务，继续稳固相互依托的战略合作关系，增强上市公司的核心竞争力，从而实现上市公司的长足发展。

　　（二）实现零部件集团整体上市，发挥资源整合协同效应

　　本次吸收合并完成后，将实现零部件集团整体上市，上市公司将集聚零部件集团全部资源，规模效应进一步凸显，协同能力进一步提升，上市公司竞争能力、抗风险能力得以提升。

　　上市公司将加快零部件业务的系统化整合及核心业务发展，从采购、生产、融资、产业布局等多方面实现统一管控、协同经营、优势互补，推进战略、财务、人力、管理等一体化融合，实现市场网络、财务资源的平台共享，促进各零部件业务板块的协同发展，做大做强零部件业务，成为更具竞争力的、行业内领先的汽车零部件产业集团。

　　（三）发挥上市公司产业整合平台作用，做大做强零部件业务

　　通过本次交易，零部件集团的零部件业务整体注入上市公司，能够借助上市公司平台促进技术、管理和资本的深度充分融合，抓住行业发展的有力时机，投资具有良好发展前景的项目，进一步提升零部件业务的核心竞争力，加快业务发展。同时，上市公司将集聚零部件集团全部资源，展开系统性、前瞻性的战略部署，推动公司业务体系与产品结构优化，推动公司供货能力向系统化、模块化及集成化的方向持续改善，进一步增强市场综合竞争能力，发挥企业的规模效应及业务协同效应。从长远发展角度，有利于提升公司的抗风险能力、长期盈利能力及发展潜力。

　　三、本次交易标的资产

　　（一）本次交易标的资产概况

　　本次交易的被吸收合并方为零部件集团，有关零部件集团的具体情况详见本预案“第四章 被合并方情况”。

　　（二）本次交易标的资产的定价原则

　　根据《吸收合并协议》，标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告所载评估结果为基础，经交易各方协商确定。

　　（三）交易标的资产的审计及评估工作

　　本次交易的评估基准日为2018年10月31日，截至本预案摘要签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，经初步评估，标的资产零部件集团100%股权的预估值为46.76亿元。除特别说明外，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及经核准/备案的评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、经核准/备案的评估结果可能与预案披露情况存在一定差异，特提请投资者注意。

　　四、本次交易的具体方案

　　本次交易方案包括吸收合并及非公开发行股份募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以吸收合并事项的成功实施为前提，但吸收合并事项不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次吸收合并行为的实施。

　　（一）吸收合并

　　东风科技拟通过向零部件集团全体股东东风有限及南方实业发行股份的方式吸收合并零部件集团。东风科技为吸收合并方，零部件集团为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，东风科技为存续方，将承继及承接零部件集团的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，零部件集团将注销法人资格，零部件集团持有的东风科技全部股份将予以注销，东风有限及南方实业成为上市公司的股东。

　　（二）募集配套资金

　　本次交易拟向不超过10名特定投资者募集不超过5.00亿元配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。

　　五、本次交易构成关联交易

　　本次吸收合并的交易对方为东风有限、南方实业。其中，东风有限为上市公司实际控制人，南方实业为东风有限的控股子公司，均为上市公司之关联方。根据《重组办法》、《上市规则》的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。

　　上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。

　　六、本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　本次吸收合并的被吸收合并方零部件集团的资产总额占上市公司2017年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过50%。本次交易构成《重组办法》规定的重大资产重组行为，同时，由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

　　（二）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前后，上市公司的实际控制人均为东风有限，不会导致上市公司控制权变更。因此，根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

　　七、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司的主要产品包括汽车仪表系统、饰件系统、制动系统、汽车电子系统及金属铸件产品。

　　零部件集团主营汽车零部件的研发、生产及销售，产品涵盖制动与智能驾驶系统、座舱与车身系统、电驱动系统、底盘系统、热管理系统及动力总成部件系统，可应用于重、中、轻商用车和乘用车等车型，是行业内较为领先的自主汽车零部件供应商。

　　本次交易完成后，零部件集团的零部件业务将整体注入上市公司，零部件集团将实现旗下业务的整体上市，形成更具竞争力的产业集团，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　根据本次吸收合并发行股份的发行价格及标的资产的预估作价情况，本次交易前后，上市公司股权结构预计情况如下：

　　■

　　注：本次交易后的股权结构未考虑异议股东现金选择权的影响。

　　本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为东风有限，实际控制人仍为东风有限，上市公司的实际控制人未发生变更。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　截至本预案摘要签署日，本次重组相关的审计和评估尚未最终完成。公司将在本预案摘要出具后尽快完成审计和评估工作并再次召开董事会审议本次交易，并在重大资产重组报告书中分析本次交易对上市公司主要财务指标的影响。

　　（四）本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件

　　本次交易前，上市公司的总股本为313,560,000股。本次交易拟发行694,871,369股，同时注销零部件集团持有的上市公司203,814,000股。在不考虑异议股东现金选择权的情况下，本次吸收合并完成后，社会公众股东合计持有的股份将不低于上市公司股份总数的10%，不会导致上市公司不符合上市条件的情形。

　　东风电子科技股份有限公司

　　2019年1月31日