证券代码：002745  证券简称：木林森  公告编号：2019-005

　　木林森股份有限公司

　　第三届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）第三届董事会第三十一次会议于2019年1月29日以现场加通讯的表决方式在本公司一楼会议室召开，会议通知于2019年1月23日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清焕先生主持，监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中出席现场会议董事4名，以通讯表决方式参会董事5名；会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议与会董事经认真审议，形成以下决议：

　　一、审议并通过了《关于使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　为满足公司日常生产经营的需要,更好的发挥募集资金的使用效率,提升公司的盈利能力。董事会同意公司使用2016年非公开发行“新余LED照明配套组件项目”部分闲置募集资金最高额度不超过20,000万元（含本数）暂时补充流动资金，全部用于公司主业范围内的经营活动，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司2019年1月30日披露于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(公告编号:2019-007)。

　　公司独立董事对非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表了独立意见,《独立董事对第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》具体内容详见公司2019年1月30日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　二、审议并通过了《关于使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　为满足公司日常生产经营的需要,更好的发挥募集资金的使用效率,提升公司的盈利能力。董事会同意公司使用2018年发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”部分闲置募集资金最高额度不超过30,000万元（含本数）暂时补充流动资金，全部用于公司主业范围内的经营活动，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司2019年1月30日披露于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金的公告》(公告编号:2019-008)。

　　公司独立董事对使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金发表了独立意见，《独立董事对第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》具体内容详见公司2019年1月30日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　三、审议并通过了《关于公司向全资子公司增资的议案》

　　公司拟以自有资金向全资子公司中山市木林森电子有限公司进行增资，增资金额为人民币179,500万元，增资后中山市木林森电子有限公司的注册资本从人民币500万元增至人民币180,000万元；向全资子公司吉安市木林森光电有限公司进行增资，增资金额为人民币205,682.67万元，增资后吉安市木林森光电有限公司的注册资本从人民币124,317.33万元增至人民币330,000万元；向全资子公司中山市木林森光电有限公司进行增资，增资金额为人民币28,000万元，增资后中山市木林森光电有限公司的注册资本从人民币5,000万元增至人民币33,000万元。

　　表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。

　　具体内容详见公司2019年1月30日披露于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于全资子公司增资的公告》(公告编号:2019-009)。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1、第三届董事会第三十一次会议决议；

　　2、第三届监事会第二十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第三十一会议相关事项的独立意见；

　　4、平安证券股份有限公司关于使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见；

　　5、平安证券股份有限公司与华泰联合证券有限公司关于使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司董事会

　　2019年1月31日

　　证券代码：002745          证券简称：木林森  公告编号：2019-006

　　木林森股份有限公司

　　第三届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十二次会议于2019年1月29日在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知于2019年1月23日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司监事会主席林玉陕先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，董事会秘书列席。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议合法有效。本次会议采用记名投票方式进行表决，与会监事经认真审议，形成以下决议：

　　一、 审议并通过了《关于使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　监事会认为：公司将非公开发行“新余LED照明配套组件项目”部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的规定，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，维护公司和投资者的利益，同意公司使用不超过人民币20,000万元的募集资金暂时补充流动资金的事项。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司2019年1月30日披露于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(公告编号:2019-007)。

　　二、 审议并通过了《关于使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　监事会认为：公司将2018年发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的规定，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，维护公司和投资者的利益，同意公司使用不超过人民币30,000万元的募集资金暂时补充流动资金的事项。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司2019年1月30日披露于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金的议案》(公告编号:2019-008)。

　　三、 备查文件

　　1、第三届监事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司监事会

　　2019年1月31日

　　木林森股份有限公司独立董事

　　关于第三届董事会第三十一次会议

　　相关事项的独立意见

　　根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《木林森股份有限公司章程》及其他相关规定，我们作为木林森股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现对公司第三届董事会第三十一次会议审议的有关事项发表意见如下：

　　一、关于使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

　　我们认为：结合公司经营情况和公司募集资金使用计划，公司存在非公开发行部分暂时闲置募集资金，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本次拟使用不超过人民币20,000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过十二个月。补充流动资金到期日之前，公司将上述资金归还至募集资金专户。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在风险投资行为，并承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是基于募集资金投资项目的实际进度而做出的决定，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

　　综上所述，同意公司本次使用不超过人民币20,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　二、关于使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金的独立意见

　　我们认为：结合公司经营情况和公司募集资金使用计划，公司存在部分暂时闲置配套募集资金，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本次拟使用不超过人民币30,000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过十二个月。补充流动资金到期日之前，公司将上述资金归还至募集资金专户。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在风险投资行为，并承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是基于募集资金投资项目的实际进度而做出的决定，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

　　综上所述，同意公司本次使用不超过人民币30,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　独立董事签署：

　　张红 陈国尧唐国庆

　　2019年1月30日

　　证券代码：002745          证券简称：木林森         公告编号：2019-007

　　木林森股份有限公司

　　关于使用非公开发行部分闲置募集资金

　　暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）于2019年1月29日召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2016年非公开发行“新余LED照明配套组件项目”闲置募集资金最高额度不超过20,000万元（含本数）暂时补充流动资金，全部用于公司主业范围内的经营活动，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。本事项已经公司独立董事和保荐机构核查并发表意见。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2016]414号文《关于核准木林森股份有限公司非公开发行股票的批复》，木林森获准向社会公开发行人民币普通股83,827,918股，每股发行价格为人民币28.01元/股，股款以人民币缴足，募集资金总额人民币2,348,019,983.18元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币32,280,583.18元后，净募集资金共计人民币2,315,739,400.00元，上述资金于2016年5月12日到位，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2016]第48380014号《验证报告》验证确认。

　　木林森已将募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　本次非公开发行募集资金主要投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　2017年1月17日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司将募投项目“新余LED应用照明一期建设项目”变更为“新余LED照明配套组件项目”。该事项已于2017年02月14日经木林森召开的2017年第一次临时股东大会审议通过。

　　二、募集资金使用情况

　　截至2018年12月31日，公司非公开募集资金专户资金余额为人民币27,934.50万元（含非公开募集资金专户利息），具体使用情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　募集资金到位前，公司通过自筹资金对募集资金项目先行投入。截至2016年7月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币38,894.38万元，2016年8月16日，公司第二届董事会第三十三次会议及第二届监事会第十六次会议审议并通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，同意董事会使用非公开募集资金38,894.38万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。独立董事、保荐机构发表了同意意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核。

　　三、本次使用部分闲置非公开募集资金补充流动资金情况

　　（一）闲置非公开发行募集资金补充流动资金的金额及期限

　　根据公司目前的募集资金项目资金使用计划，预计未来12个月内部分非公开募集资金将会出现闲置，为避免资金闲置，充分发挥募集资金使用效益，降低公司的财务费用支出。根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的规定，公司本次计划使用部分闲置非公开募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币20,000万元，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。

　　（二）闲置非公开发行募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目政策进行的措施

　　以上安排有利于充实公司的营运资金，充分发挥募集资金使用效益，降低财务费用，按一年期贷款基准利率4.35%测算，预期12个月可为公司减少潜在利息支出约870万元（仅为测算数据，不构成公司承诺），从而有利于维护公司及全体股东的利益。

　　公司流动资金不足主要是因为随着宏观经济下行压力加大，LED行业竞争日趋激烈，公司在经营管理上对流动资金的需求增加。

　　公司本次部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。可以有效降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。不影响募集资金投资项目的正常进行。

　　闲置非公开发行募集资金用于补充流动资金期限届满前，公司将根据项目需要及时将其归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常实施。若出现因募集资金项目实施进度超过目前预计而产生的建设资金缺口，公司将及时归还募集资金，以确保项目进度。

　　（三）公司承诺

　　为了确保能按时归还暂时补充流动资金的募集资金，保证募集资金项目的正常实施，公司拟承诺将随时利用自有资金、银行贷款及时归还，以确保项目进度。同时，公司拟做出承诺如下：

　　1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

　　2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的时间不超过十二个月；

　　3、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　关于公司本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　四、相关审批程序

　　1、监事会意见

　　公司第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金》，发表意见如下：

　　监事会认为：公司将非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的规定，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，维护公司和投资者的利益，同意公司使用不超过人民币20,000万元的募集资金暂时补充流动资金的事项。

　　2、独立董事意见

　　独立董事就公司第三届董事会第三十一次会议《关于使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表独立意见如下：

　　我们认为：结合公司经营情况和公司募集资金使用计划，公司存在非公开发行部分暂时闲置募集资金，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本次拟使用不超过人民币20,000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过十二个月。补充流动资金到期日之前，公司将上述资金归还至募集资金专户。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在风险投资行为，并承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是基于募集资金投资项目的实际进度而做出的决定，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

　　综上所述，同意公司本次使用不超过人民币20,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　本次公司使用部分闲置非公开募集资金暂时补充流动资金无须经过股东大会审议。

　　3、保荐机构专项意见

　　经核查，本保荐机构认为：

　　（一）木林森本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过，公司独立董事已出具明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

　　（二）木林森本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，公司承诺不影响募集资金投资项目正常进行，并承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资，公司将及时归还募集资金，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形。

　　综上，本保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、第三届董事会第三十一次会议决议；

　　2、第三届监事会第二十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第三十一会议相关事项的独立意见；

　　4、平安证券股份有限公司关于使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见；

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司董事会

　　2019年1月31日

　　证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2019-008

　　木林森股份有限公司

　　关于使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）于2019年1月29日召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2018年发行股份购及支付现金买资产并配套募集资金“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”闲置募集资金最高额度不超过30,000万元（含本数）暂时补充流动资金，全部用于公司主业范围内的经营活动使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。

　　本事项已经公司独立董事和保荐机构核查并发表意见。

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准木林森股份有限公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]211号）核准，公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）25,206,872股，发行价格为15.71元/股，募集资金总额为人民币395,999,959.12元，扣除发行相关费用31,000,000.00元后，净募集资金人民币364,999,959.12元。

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年8月2日对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，出具了瑞华验字[2018]48510003号《验资报告》。

　　公司对募集资金采取了专户存储管理，与本独立财务顾问、募集资金专户开户银行签署《募集资金三方监管协议》。公司已将募集资金存储于在上述银行开立的募集资金专户账户内。

　　公司非公开发行股票募集资金拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　2018年11月27日，公司召开第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于变更前次发行股份购买资产配套融资募集资金投资项目的议案》，原募投建设项目计划募资113,000万元，实际仅募集资金32,100万元，出于对市场行情发展而做出的适时判断，且为提高募集资金的使用效率，公司将原募投项目“义乌LED照明应用产品项目”变更为“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”。变更后项目投资总额由128,686.21万元变更为134,719.97万元，除原募投项目所募集32,100万元及相关利息外，公司拟通过可转债发行募资90,161.24万元，其余部分以自有资金投入。该事项已于2018年12月13日经木林森召开的2018年第七次临时股东大会审议通过。

　　二、募集资金使用情况

　　截至本公告日，募集资金项目中“重组相关费用”涉及的7,500万已使用完毕，其中1,724万元被用于置换已支付的重组相关中介机构费用；募集资金中剩余的32,100.00万元尚未投入使用。

　　募集资金到位前，公司通过自筹资金支付了部分重组相关中介机构费用。截至2018年10月29日，公司以自有资金预先支付重组相关中介机构费用1,724万元，2018年10月29日，公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第十九次会议决议审议通过了《关于使用非公开发行股份募集配套资金置换已支付重组相关费用的议案》，同意董事会使用非公开发行股份募集配套资金1,724万元置换已支付重组相关费用。独立董事、本独立财务顾问发表了同意意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核。

　　三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

　　（一）闲置配套募集资金补充流动资金的金额及期限

　　根据公司目前的募集资金投资项目资金使用计划，预计未来12个月内部分募集资金将会出现闲置，为避免资金闲置，充分发挥募集资金使用效益，降低公司的财务费用支出，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的规定，公司本次计划使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币30,000万元，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。

　　（二）闲置配套募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目政策进行的措施

　　以上安排有利于充实公司的营运资金，充分发挥募集资金使用效益，降低财务费用。按一年期贷款基准利率4.35%测算，预期12个月可为公司减少潜在利息支出约1,305万元（仅为测算数据，不构成公司承诺），从而有利于维护公司及全体股东的利益。

　　公司流动资金不足主要是因为随着宏观经济下行压力加大，LED行业竞争日趋激烈，公司在经营管理上对流动资金的需求增加。

　　公司本次部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金仅限用于公司主营业务相关的生产经营，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。可以有效降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。不影响募集资金投资项目的正常进行。

　　闲置配套募集资金用于补充流动资金期限届满前，公司将根据项目需要及时将其归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常实施。若出现因募集资金投资项目实施进度超过目前预计而产生的建设资金缺口，公司将及时归还募集资金，以确保项目进度。

　　（三）公司承诺

　　为了确保能按时归还暂时补充流动资金的募集资金，保证募集资金投资项目的正常实施，公司拟承诺将随时利用自有资金、银行贷款及时归还，以确保项目进度。同时，公司拟做出承诺如下：

　　1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

　　2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的时间不超过十二个月；并承诺在获得可转债发行批文后，须立即归还本次全部暂时补充流动资金至募集资金专用账户。

　　3、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　公司本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　四、相关审批程序

　　1、监事会意见

　　公司第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金的议案》，发表意见如下：

　　监事会认为：公司将2018年发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的规定，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，维护公司和投资者的利益，同意公司使用不超过人民币30,000万元的募集资金暂时补充流动资金的事项。

　　2、独立董事意见

　　独立董事就公司第三届董事会第三十一次会议《关于使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金的议案》发表独立意见如下：

　　我们认为：结合公司经营情况和公司募集资金使用计划，公司存在部分暂时闲置配套募集资金，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本次拟使用不超过人民币30,000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过十二个月。补充流动资金到期日之前，公司将上述资金归还至募集资金专户。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在风险投资行为，并承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是基于募集资金投资项目的实际进度而做出的决定，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

　　综上所述，同意公司本次使用不超过人民币30,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　3、独立财务顾问核查意见

　　经核查，本保荐机构认为：

　　（一）木林森本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过，公司独立董事已出具明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

　　（二）木林森本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，公司承诺不影响募集资金投资项目正常进行，并承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资，公司将及时归还募集资金，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形。

　　综上，本保荐机构对公司本次使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、第三届董事会第三十一次会议决议；

　　2、第三届监事会第二十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第三十一会议相关事项的独立意见；

　　4、平安证券股份有限公司与华泰联合证券有限公司关于使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司董事会

　　2019年1月31日

　　证券代码：002745          证券简称：木林森            公告编号：2019-009

　　木林森股份有限公司

　　关于全资子公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　2019年1月29日，木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）第三届董事会第三十一次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于公司向全资子公司增资的议案》，同意公司拟以自有资金向全资子公司中山市木林森电子有限公司进行增资，增资金额为人民币179,500万元，增资后中山市木林森电子有限公司的注册资本从人民币500万元增至人民币180,000万元；拟向全资子公司吉安市木林森光电有限公司进行增资，增资金额为人民币205,682.67万元，增资后吉安市木林森光电有限公司的注册资本从人民币124,317.33万元增至人民币330,000万元；拟向全资子公司中山市木林森光电有限公司进行增资，增资金额为人民币28,000万元，增资后中山市木林森光电有限公司的注册资本从人民币5,000万元增至人民币33,000万元；

　　本次增资事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。按照公司章程的规定，本次增资事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、本次增资标的的基本情况

　　（一）、标的公司1基本情况：

　　1、中山市木林森电子有限公司

　　公司名称：中山市木林森电子有限公司

　　公司住所：中山市小榄镇木林森大道1号1-10幢/11幢一楼/12-15幢(增设2处经营场所:小榄镇裕成三街6号；小榄镇南泰街1号)

　　注册资本：500万人民币

　　成立日期：2013年12月01日

　　法定代表人：皮保清

　　经营范围：进出口贸易；生产、销售：发光二极管、液晶显示器、LED系列产品及其材料、电子产品、灯饰、包装材料、铝合金、不锈钢制品、照明器具；承接城市及道路照明工程施工；食品经营；烟草专卖零售；销售：日用百货、水果、文体用品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　2、增资完成后标的公司股权结构：

　　■

　　3、木林森电子的主要财务数据：

　　近一期财务情况：

　　单位：万元

　　■

　　4、增资方式及资金来源：木林森以现金方式增资，资金来源为木林森的自有资金。

　　（二）、标的公司2基本情况：

　　1、吉安市木林森光电有限公司

　　公司名称：吉安市木林森光电有限公司

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定地址：吉安市井开区创业大道

　　法定代表人：张建军

　　注册资本：人民币124,317.33万元

　　成立日期：2014年09月01日

　　经营范围：发光二极管、液晶显示、LED发光系列产品及材料、电子产品、各类照明灯具、灯饰、电子封装材料的生产、销售，以上产品的进出口业务及其国内贸易；城市及道路照明工程专业承包、施工、承接夜景工程设计及施工、绿化工程施工（凭有效资质证经营）；铝合金、不锈钢制作；节能技术研发服务、合同能源管理；预包装食品、酒、烟草制品、日用百货、果品、文体用品销售；企业自有房屋租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、增资完成后标的公司股权结构：

　　■

　　3、吉安木林森的主要财务数据：

　　近一期财务情况：

　　单位：万元

　　■

　　4、增资方式及资金来源：木林森以现金方式增资，资金来源为木林森的自有资金。

　　（三）、标的公司2基本情况：

　　1、中山市木林森光电有限公司

　　公司名称：中山市木林森光电有限公司

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定地址：中山市小榄镇木林森工业大道1号办公大楼三楼A区

　　法定代表人：刘天明

　　注册资本：人民币5,000万元

　　成立日期：2012年12月05日

　　经营范围：研发、设计、生产、销售：液晶显示器、显示屏、电子产品、发光二极管系列产品、灯饰、照明产品、发光二极管驱动电源及控制系统、电子标签；销售：五金材料；承接铝合金、不锈钢、显示屏安装工程；承接、设计、施工：城市及道路照明工程、夜景灯光工程、城市绿化工程；节能技术研发服务；合同能源管理；照明工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　2、增资完成后标的公司股权结构：

　　■

　　3、中山市木林森光电有限公司的主要财务数据：

　　近一期财务情况：

　　单位：万元

　　■

　　4、增资方式及资金来源：木林森以现金方式增资，资金来源为木林森的自有资金。

　　三、本次增资的目的、风险和对上市公司的影响

　　本次增资有利于全资子公司木林森电子、吉安木林森及木林森光电改善及调整资产结构，增强其自身运营能力，有助于推进其业务的进一步发展，符合公司经营发展战略。本次增资的资金来源为木林森的自有资金，木林森电子、吉安木林森及木林森光电增资完成后，依然为公司的全资子公司，不会影响公司合并报表的范围。本次增资后，木林森电子、吉安木林森及木林森光电的发展将依然受到市场前景及行业政策变化等客观因素的影响。

　　四、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三十一次会议决议

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司董事会

　　2019年1月31日

　　证券代码：002745          证券简称：木林森         公告编号：2019-010

　　木林森股份有限公司

　　关于执行总经理辞职的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”)董事会于近日收到公司执行总经理林纪良先生辞任公司高级管理人员的书面申请报告。林纪良先生因工作重心调整为负责公司的海外业务，故申请辞去所任执行总经理一职。林纪良先生辞去执行总经理一职后仍将担任公司海外子公司的重要职位。

　　根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,公司接受林纪良先生的申请，自申请报告送达董事会时生效。

　　公司对林纪良先生担任执行总经理期间对公司所做出的贡献表示衷心感谢。

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司董事会

　　2019年1月31日

　　华泰联合证券有限责任公司、平安证券股份有限公司

　　关于木林森股份有限公司使用部分闲置配套募集资金

　　暂时补充流动资金的核查意见

　　华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）、平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）（以下合称“本独立财务顾问”）受木林森股份有限公司（以下简称“木林森”、“上市公司”或“公司”）委托，担任公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的有关规定和要求，本独立财务顾问对木林森使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金的情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准木林森股份有限公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]211号）核准，公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）25,206,872股，发行价格为15.71元/股，募集资金总额为人民币395,999,959.12元，扣除发行相关费用31,000,000.00元后，净募集资金人民币364,999,959.12元。

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年8月2日对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，出具了瑞华验字[2018]48510003号《验资报告》。

　　公司对募集资金采取了专户存储管理，与本独立财务顾问、募集资金专户开户银行签署《募集资金三方监管协议》。公司已将募集资金存储于在上述银行开立的募集资金专户账户内。

　　公司非公开发行股票募集资金拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　2018年11月27日，公司召开第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于变更前次发行股份购买资产配套融资募集资金投资项目的议案》，原募投建设项目计划募资113,000万元，实际仅募集资金32,100万元，出于对市场行情发展而做出的适时判断，且为提高募集资金的使用效率，公司将原募投项目“义乌LED照明应用产品项目”变更为“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”。变更后项目投资总额由128,686.21万元变更为134,719.97万元，除原募投项目所募集32,100万元及相关利息外，公司拟通过发行可转债募资90,161.24万元，其余部分以自有资金投入。该事项已于2018年12月13日经木林森召开的2018年第七次临时股东大会审议通过。

　　二、募集资金使用情况

　　截至本核查意见出具日，募集资金投资项目中“重组相关费用”涉及的7,500万已使用完毕，其中1,724万元被用于置换已支付的重组相关中介机构费用；募集资金中剩余的32,100.00万元尚未投入使用。

　　募集资金到位前，公司通过自筹资金支付了部分重组相关中介机构费用。截至2018年10月29日，公司以自有资金预先支付重组相关中介机构费用1,724万元，2018年10月29日，公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第十九次会议决议审议通过了《关于使用非公开发行股份募集配套资金置换已支付重组相关费用的议案》，同意董事会使用非公开发行股份募集配套资金1,724万元置换已支付重组相关费用。独立董事、本独立财务顾问发表了同意意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核。

　　三、本次使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金情况

　　（一）闲置配套募集资金暂时补充流动资金的金额及期限

　　根据公司目前的募集资金投资项目资金使用计划，预计未来12个月内部分募集资金将会出现闲置，为避免资金闲置，充分发挥募集资金使用效益，降低公司的财务费用支出，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的规定，公司本次计划使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币30,000万元，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。

　　（二）闲置配套募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目政策进行的措施

　　以上安排有利于充实公司的营运资金，充分发挥募集资金使用效益，降低财务费用。按一年期贷款基准利率4.35%测算，预期12个月可为公司减少潜在利息支出约1,305万元（仅为测算数据，不构成公司承诺），从而有利于维护公司及全体股东的利益。

　　公司流动资金不足主要是因为随着宏观经济下行压力加大，LED行业竞争日趋激烈，公司在经营管理上对流动资金的需求增加。

　　公司本次部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金仅限用于公司主营业务相关的生产经营，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。可以有效降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。不影响募集资金投资项目的正常进行。

　　闲置配套募集资金用于补充流动资金期限届满前，公司将根据项目需要及时将其归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常实施。若出现因募集资金投资项目实施进度超过目前预计而产生的建设资金缺口，公司将及时归还募集资金，以确保项目进度。

　　（三）上市公司相关承诺

　　为了确保能按时归还暂时补充流动资金的募集资金，保证募集资金投资项目的正常实施，公司拟承诺将随时利用自有资金、银行贷款及时归还，以确保项目进度。同时，公司拟做出承诺如下：

　　1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

　　2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的时间不超过十二个月；并承诺在获得可转债发行批文后，须立即归还本次全部暂时补充流动资金至募集资金专用账户。

　　3、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　公司本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　（四）相关审批程序

　　1、董事会审议情况

　　2019年1月29日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　2、监事会审议情况

　　2019年1月29日，公司第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　3、独立董事意见

　　独立董事就公司第三届董事会第三十一次会议《关于使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金的议案》发表独立意见如下：

　　结合公司经营情况和公司募集资金使用计划，公司存在部分暂时闲置配套募集资金，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本次拟使用不超过人民币30,000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过十二个月。补充流动资金到期日之前，公司将上述资金归还至募集资金专户。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在风险投资行为，并承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是基于募集资金投资项目的实际进度而做出的决定，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

　　综上所述，同意公司本次使用不超过人民币30,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　本次公司使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金无须经过股东大会审议。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：

　　（一）木林森本次使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过，公司独立董事已出具明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

　　（二）木林森本次使用闲置配套募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在过去十二个月内进行风险投资的情形，公司承诺不影响募集资金投资项目正常进行，并承诺在使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资，公司将及时归还募集资金，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形。

　　综上，本独立财务顾问对公司本次使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

　　华泰联合证券有限责任公司

　　2019年1月29日

　　平安证券股份有限公司

　　2019年1月29日

　　平安证券股份有限公司

　　关于木林森股份有限公司使用非公开发行部分闲置募集资金

　　暂时补充流动资金的核查意见

　　平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为木林森股份有限公司（以下简称“木林森”、“上市公司”或“公司”）2016年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对木林森使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，核查情况如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2016]414号文《关于核准木林森股份有限公司非公开发行股票的批复》，木林森获准向社会公开发行人民币普通股83,827,918股，每股发行价格为人民币28.01元/股，股款以人民币缴足，募集资金总额人民币2,348,019,983.18元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币32,280,583.18元后，净募集资金共计人民币2,315,739,400.00元，上述资金于2016年5月12日到位，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2016]第48380014号《验证报告》验证确认。

　　木林森已将募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　本次非公开发行募集资金主要投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　2017年1月17日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司将募投项目“新余LED应用照明一期建设项目”变更为“新余LED照明配套组件项目”。该事项已于2017年02月14日经木林森召开的2017年第一次临时股东大会审议通过。

　　二、募集资金使用情况

　　截至2018年12月31日，公司非公开募集资金专户资金余额为人民币27,934.50万元（含非公开募集资金专户利息），具体使用情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　募集资金到位前，公司通过自筹资金对募集资金项目先行投入。截至2016年7月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币 38,894.38万元，2016年8月16日，公司第二届董事会第三十三次会议及第二届监事会第十六次会议审议并通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，同意董事会使用非公开募集资金38,894.38万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。独立董事、保荐机构发表了同意意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核。

　　三、本次使用部分闲置非公开募集资金补充流动资金情况

　　（一）闲置非公开募集资金补充流动资金的金额及期限

　　根据公司目前的募集资金项目资金使用计划，预计未来12个月内部分非公开募集资金将会出现闲置，为避免资金闲置，充分发挥募集资金使用效益，降低公司的财务费用支出。根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的规定，公司本次计划使用部分闲置非公开募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币20,000万元，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。

　　（二）闲置非公开募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目政策进行的措施

　　以上安排有利于充实公司的营运资金，充分发挥募集资金使用效益，降低财务费用，按一年期贷款基准利率4.35%测算，预期12个月可为公司减少潜在利息支出约870万元（仅为测算数据，不构成公司承诺），从而有利于维护公司及全体股东的利益。

　　公司流动资金不足主要是因为随着宏观经济下行压力加大，LED行业竞争日趋激烈，公司在经营管理上对流动资金的需求增加。

　　公司本次部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。可以有效降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。不影响募集资金投资项目的正常进行。

　　闲置非公开发行募集资金用于补充流动资金期限届满前，公司将根据项目需要及时将其归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常实施。若出现因募集资金项目实施进度超过目前预计而产生的建设资金缺口，公司将及时归还募集资金，以确保项目进度。

　　（三）上市公司相关承诺

　　为了确保能按时归还暂时补充流动资金的募集资金，保证募集资金项目的正常实施，公司拟承诺将随时利用自有资金、银行贷款及时归还，以确保项目进度。同时，公司拟做出承诺如下：

　　1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

　　2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的时间不超过十二个月；

　　3、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　关于公司本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　（四）相关审批程序

　　1、董事会审议情况

　　2019年1月29日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　2、监事会审议情况

　　2019年1月29日，公司第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　3、独立董事意见

　　独立董事就公司第三届董事会第三十一次会议《关于使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表独立意见如下：

　　结合公司经营情况和公司募集资金使用计划，公司存在部分暂时闲置募集资金，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本次拟使用不超过人民币20,000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过十二个月。补充流动资金到期日之前，公司将上述资金归还至募集资金专户。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在风险投资行为，并承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是基于募集资金投资项目的实际进度而做出的决定，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

　　综上所述，同意公司本次使用不超过人民币20,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　本次公司使用部分闲置非公开募集资金暂时补充流动资金无须经过股东大会审议。

　　四、保荐机构核查意见

　　经核查，平安证券认为：

　　（一）木林森本次使用部分闲置非公开募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过，公司独立董事已出具明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

　　（二）木林森本次使用闲置非公开募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，公司承诺不影响募集资金投资项目正常进行，并承诺在使用部分闲置非公开募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资，公司将及时归还募集资金，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形。

　　综上，本保荐机构对公司本次使用部分闲置非公开募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

　　保荐代表人：李竹青  甘露

　　平安证券股份有限公司

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