证券代码：002390    证券简称：信邦制药    公告编号：2019-010

　　债券代码：112625    债券简称：17信邦01

　　贵州信邦制药股份有限公司

　　2018年度业绩预告修正公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、预计的本期业绩情况

　　1、业绩预告期间：2018年1月1日至2018年12月31日

　　2、前次业绩预告情况

　　贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”） 在2018年10月27日披露的《2018年第三季度报告全文》及《2018年第三季度报告正文》中预计：2018年度归属于上市公司股东的净利润变动

　　幅度为7.00 %至20.00 %，2018年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为34,174.03万元至38,326.02万元。

　　3、修正后的预计业绩

　　√亏损    (扭亏为盈   (同向上升   (同向下降   (其他

　　■

　　二、业绩预告修正预审计情况

　　本次业绩预告修正相关的财务数据未经会计师事务所审计。

　　三、业绩修正原因说明

　　本次业绩修正的主要原因是：一、公司根据财政部《企业会计准则第8号-资产减值》和中国证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》相关规定和要求，在2018年年度终了时对公司商誉进行了初步减值测试；二、流通板块业务受“两票制”实施及医院控费的影响，销售收入增速未达预期。

　　根据初步测试结果，公司全资子公司中肽生化有限公司（以下简称“中肽生化”）存在商誉减值迹象，具体如下：中肽生化多肽及体外诊断试剂产品的客户主要集中在美国，受到中美贸易摩擦和市场竞争加剧等因素的影响，导致中肽生化经营业绩未达到预期，2018年营业收入和净利润均大幅下滑，根据财务数据初步测算，公司预计对中肽生化计提商誉减值14.76亿元-15.90亿元。

　　基于上述原因，需要对公司 2018 年度业绩预告进行修正。由于公司并购中肽生化形成的商誉等相关资产减值情况存在不确定性，最终减值金额尚待审计、评估机构进行审计、评估后方可确定。为维护上市公司股东的正当权益，公司将继续积极关注上述事项的后续进展情况，严格遵守相关法律法规要求，根据审计和评估的进展情况及时履行信息披露义务。

　　四、其他相关说明

　　1、本次业绩预告修正是公司财务部门初步测算的结果，具体财务数据以公司披露的2018年年度报告为准。

　　2、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》

　　及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、公司董事会对本次业绩预告修正给投资者带来的不便致以诚挚的歉意，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　贵州信邦制药股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年一月三十一日

　　证券代码：002390    证券简称：信邦制药    公告编号：2019-011

　　债券代码：112625    债券简称：17信邦01

　　贵州信邦制药股份有限公司

　　关于第七届董事会第十一次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　贵州信邦制药股份有限公司（以下称“公司”）第七届董事会第十一次会议（以下简称“会议”）于2019年1月30日在贵州省贵阳市乌当区新添大道与航天大道交汇处科开1号苑15楼会议室以现场及通讯相结合的表决方式召开。会议通知于2019年1月29日以邮件、电话等方式发出，本次应出席会议的董事12人，实际出席会议的董事12人，其中董事朱吉满、Xiang Li、徐琪、张洁卿、马晟、田宇、殷哲、常国栋以通讯方式参加本次会议，会议由董事长安怀略先生主持。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合《中华人民共和国公司法》、贵州信邦制药股份有限公司《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　经与会董事认真审议,会议以投票表决方式形成以下决议:

　　1、审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份的议案》

　　独立董事殷哲先生对《关于以集中竞价方式回购股份的议案》的所有子议案投反对票，反对理由为：在当前市场环境下，应该留有足够的资金在公司账面上以支持公司的正常经营活动，从维护公司股价稳定的角度，以及公司投资价值的角度，同意不超过1亿元资金进行回购股份。

　　1.1回购股份的目的

　　表决结果：11票同意，1票反对，0票弃权。

　　1.2回购股份符合相关条件

　　表决结果：11票同意，1票反对，0票弃权。

　　1.3回购股份的方式、价格区间

　　表决结果：11票同意，1票反对，0票弃权。

　　1.4回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　表决结果：11票同意，1票反对，0票弃权。

　　1.5 回购股份的资金来源

　　表决结果：11票同意，1票反对，0票弃权。

　　1.6 回购股份的实施期限

　　表决结果：11票同意，1票反对，0票弃权。

　　1.7回购股份事宜的具体授权

　　表决结果：11票同意，1票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于以集中竞价方式回购股份的公告》（公告编号：2019-013）。

　　2、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，对《公司章程》中股份回购的有关条款作出相应修订，董事会同意公司修订《公司章程》。

　　本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：12票同意，0 票反对，0票弃权。

　　详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程》及《章程修正案》。

　　3、审议通过了《关于提请召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会同意公司于2019年2月15日召开 2019年第一次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的事项。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2019年第一次临时股东大会的公告》（公告编号：2019-014）。

　　三、备查文件

　　《第七届董事会第十一次会议决议》

　　特此公告。

　　贵州信邦制药股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年一月三十一日

　　证券代码：002390    证券简称：信邦制药    公告编号：2019-012

　　债券代码：112625    债券简称：17信邦01

　　贵州信邦制药股份有限公司

　　关于第七届监事会第九次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第九次会议（以下简称“会议”）于2019年1月30日在以通讯表决的方式召开。会议通知于2019年1月29日以邮件、电话等方式发出，本次应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合《中华人民共和国公司法》、贵州信邦制药股份有限公司《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　经与会监事认真审议,会议以投票表决方式形成以下决议:

　　1、审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份的议案》

　　1.1回购股份的目的

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　1.2回购股份符合相关条件

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　1.3回购股份的方式、价格区间

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　1.4回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　1.5 回购股份的资金来源

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　1.6 回购股份的实施期限

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　1.7回购股份事宜的具体授权

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，对《公司章程》中股份回购的有关条款作出相应修订，监事会同意修订《公司章程》。

　　本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　《第七届监事会第九次会议决议》。

　　特此公告。

　　贵州信邦制药股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇一九年一月三十一日

　　证券代码：002390    证券简称：信邦制药    公告编号：2019-013

　　债券代码：112625    债券简称：17信邦01

　　贵州信邦制药股份有限公司

　　关于以集中竞价方式回购股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票，用途为用于员工持股计划或股权激励，回购的股份数量不低于83,361,430股（含）,占公司总股本的5.00%,且不超过166,722,860股（含），占公司总股本的10.00%，回购股份的价格不超过人民币5.97元/股（含）。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实施回购数量为准。本次回购的实施期限自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

　　2、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员目前不存在减持计划。

　　3、风险提示：

　　（1）本次回购股份方案未能获得股东大会审议通过的风险。

　　（2）若本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施的风险。

　　（3）若回购期限内公司股票价格持续超过回购方案的回购价格上限，可能存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

　　（4）回购股份用于员工持股计划或者股权激励，可能因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购股份有效期满未能将回购股份过户至股权激励或员工持股计划的风险；

　　（5）本次回购存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险；

　　（6）若回购实施期间因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司决定终止本次回购或无法实施本次回购的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等相关规定，公司于2019年01月30日召开了第七届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份的议案》，现将主要情况公告如下：

　　一、回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为保护投资者合法权益，提高投资者信心，同时，为进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心骨干及优秀员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，共同促进公司的长远发展。经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟以自有资金回购公司股份。

　　二、回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《实施细则》第十条规定的以下相关条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　3、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

　　4、中国证监会规定的其他条件。

　　三、回购股份的方式、价格区间

　　公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分股份。

　　根据市场整体趋势及公司股票价格波动情况并结合公司经营状况等因素，董事会审慎确定本次回购股份的价格区间为不超过人民币5.97元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

　　四、回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　（1）回购股份的种类：本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（2）回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额：回购的股份数量不低于83,361,430股（含）,占公司总股本的5.00%,且不超过166,722,860股（含），占公司总股本的10.00%，若按照回购价格上限5.97元/股、回购股份数量上限166,722,860股进行测算，回购资金金额上限为995,335,474.20元。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实施回购数量为准。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　（3）回购股份的用途：用于员工持股计划或股权激励。若公司未能或未能全部实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。

　　五、回购股份的资金来源

　　本次回购股份资金来源为公司自有资金。

　　六、回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案后12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司应当及时披露是否顺延实施。

　　如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：

　　（1）如果在回购实施期限内回购股份数量达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购实施期限自该日起提前届满。

　　（2）公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　除法律、法规、规范性文件另有规定外，公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　公司将根据股东大会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　七、预计回购后公司股本结构变动情况

　　按照本次回购股份数量上限166,722,860股进行测算，若本次回购的股份用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，按照截至2019年1月29日公司股本结构测算，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：

　　■

　　按照本次回购股份数量下限83,361,430股进行测算，若本次回购的股份用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，按照截至2019年1月29日公司股本结构测算，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：

　　■

　　具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购完成后，公司的股权分布仍然符合上市条件。

　　八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

　　截至2018年9月30日，公司流动资产为6,740,344,201.17元（其中货币资金余额为1,486,261,138.77元），总资产为12,410,083,299.39元，归属于上市公司股东的净资产为6,532,100,245.47元，负债总额为5,684,112,511.28元，资产负债率（母公司）为30.64%。若按照回购价格上限5.97元/股、回购股份数量上限166,722,860股进行测算，回购资金金额上限为995,335,474.20元，占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为8.02%、15.24%、14.77%。

　　根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，股份回购方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。公司本次回购股份向市场传递了公司管理层看好公司内在价值的信号，有利于维护公司股价和在资本市场的良好形象，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。

　　全体董事承诺：关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　九、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，在回购期间是否存在增减持计划以及持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划的说明

　　（1）控股股东、实际控制人之一致行动人哈尔滨誉衡集团有限公司于2018年9月14日至2018年11月22日期间通过“云南国际信托有限公司－盛锦17号集合资金信托计划”和“陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·永利36号证券投资集合资金信托计划”合计减持公司股份11,297,687股。

　　（2）公司于2018年10月26日收到董事马晟先生出具的《关于减持公司股份的告知函》，马晟先生拟自减持计划预披露之日起15个交易日后的6个月内通过集中竞价方式减持其所持的公司股份不超过5,000,000股。详情请参见公司于2018年10月27日在《中国证券报》和《证券时报》、巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事减持股份的预披露公告》（公告编号：2018-114）。

　　2018年12月14日，公司收到马晟先生出具的《关于减持计划实施完毕的告知函》，马晟先生通过集中竞价交易方式合计减持5,000,009股。

　　除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员在本次董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　截至目前，公司董事长安怀略先生拟在回购股份期间择机增持公司股票，除此之外，公司暂未收到其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间的增持计划。公司目前暂未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的主动减持计划，但不排除回购期间上述人员或机构及其一致行动人因股权质押或司法处置等情况导致被动减持公司股份的情况。针对上述所涉事项，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

　　截至目前，公司暂未收到持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的主动减持计划，但不排除未来六个月内上述人员或机构及其一致行动人因股权质押或司法处置等情况导致被动减持公司股份的情况。针对上述所涉事项，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

　　十、本次回购方案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人在回购期间的增减持计划的说明

　　本次回购方案的提议人为朱吉满先生及安怀略先生，提议时间为2019年1月28日。提议人朱吉满先生之一致行动人哈尔滨誉衡集团有限公司在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖公司股票的情况详见上一条款；提议人安怀略先生及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形。上述提议人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，

　　上述提议人之朱吉满先生及安怀略先生在回购股份期间内暂不存在主动减持计划，但不排除存在因股权质押或司法处置等情况导致其及其一致行动人被动减持公司股份的情况；安怀略先生拟在回购股份期间择机增持公司股票。针对上述所涉事项，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

　　十一、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励。若公司未能或未能全部实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　十二、回购方案审议及实施程序

　　1、本次回购公司股份的方案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，独立董事田宇、常国栋、董延安发表了明确同意的独立意见，独立董事殷哲发表了反对的独立意见。

　　2、本次回购股份的方案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会以特别决议方式审议通过。

　　十三、回购方案的风险提示

　　（1）本次回购股份方案未能获得股东大会审议通过的风险。

　　（2）若本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施的风险。

　　（3）若回购期限内公司股票价格持续超过回购方案的回购价格上限，可能存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

　　（4）回购股份用于员工持股计划或者股权激励，可能因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购股份有效期满未能将回购股份过户至股权激励或员工持股计划的风险；

　　（5）本次回购存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险；

　　（6）若回购实施期间因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司决定终止本次回购或无法实施本次回购的风险。

　　十四、本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　2、授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量和用途等；

　　3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整或终止；

　　4、授权公司董事会在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回购股份的具体处置方案；

　　5、授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

　　6、授权公司董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　7、授权公司董事会在股东大会召开后及时通知债权人，充分保障债权人的合法权益；

　　8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　公司将根据本次回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　十五、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十一次会议决议；

　　2、独立董事关于公司回购股份事项的独立意见；

　　3、回购股份事项相关的内幕信息知情人名单。

　　特此公告。

　　贵州信邦制药股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年一月三十一日

　　证券代码：002390     证券简称：信邦制药     公告编号：2019-014

　　债券代码：112625     债券简称：17信邦01

　　贵州信邦制药股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次： 2019年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：第七届董事会。

　　贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年1月30日召开的第七届董事会第十一次会议以12票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》，董事会决定召开2019年第一次临时股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《贵州信邦制药股份有限公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期和时间：

　　（1）现场会议时间：2019年2月15日（星期四）下午 14:40 开始。

　　（2）网络投票时间：2019年2月14日-2019年2月15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年2月15日上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年2月14日15:00至2019年2月15日15:00 期间的任意时间。 

　　5、召开方式：现场书面投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2019年2月12日

　　7、出席对象

　　（1）截至股权登记日（2019年2月12日）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或以书面形式委托的股东代理人，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：贵州省贵阳市乌当区新添大道与航天大道交汇处科开1号苑15楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、《关于以集中竞价方式回购股份的议案》

　　2、《关于公司〈章程修正案〉的议案》

　　上述议案属于特别决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。上述议案已于2019年1月30日经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，详细内容请参见公司于2019年1月31日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》的有关公告；

　　根据《公司章程》等有关规定，上述议案均属于影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决将单独计票，并及时公开披露。

　　中小投资者是指以下股东以外的其他股东：

　　1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；

　　2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议登记方法

　　（一）登记时间：2019年2月13日   9：00—16：00

　　（二）登记地点：贵州省贵阳市乌当区新添大道与航天大道交汇处科开1号苑6楼证券投资部办公室。

　　（三）登记办法：

　　1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；

　　2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书附后）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡；

　　3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

　　4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

　　5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。

　　异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以2019年2月13日16：00 前到达本公司为准）。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其它事项：

　　（一）会议联系人： 陈船

　　联系电话： 0851-88660261

　　传 真：0851-88660280

　　地 址：贵州省贵阳市乌当区新添大道与航天大道交汇处科开1号苑6楼证券投资部办公室。

　　邮 编： 550018

　　（二）参会人员的食宿及交通等费用自理。

　　（三）授权委托书请参见的附件二。

　　六、备查文件

　　《第七届董事会第十一次会议决议》

　　贵州信邦制药股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年一月三十一日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票代码：362390，投票简称：“信邦投票”。

　　2. 议案设置及意见表决。

　　（1）填报表决意见。

　　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）对同一议案的投票以第一次有效投票为准，不得撤单。

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年2月15日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年2月14日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年2月15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　本人（本单位）作为贵州信邦制药股份有限公司的股东，兹委托         先生/女士代表出席贵州信邦制药股份有限公司2019年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　1、委托人姓名或名称（签章）：

　　2、委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　3、委托人股东账户：

　　4、委托人持股数:

　　5、受托人签名：

　　6、受托人身份证号码 :                                                 7、委托日期：2019年   月   日

　　8、委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

　　本人（本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，委托人为法人股东的，授权委托书要加盖法人单位印章。

　　2、此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　证券代码：002390    证券简称：信邦制药    公告编号：2019-015

　　债券代码：112625    债券简称：17信邦01

　　贵州信邦制药股份有限公司

　　关于实际控制人及董事长提议回购公司股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月28日收到公司实际控制人朱吉满先生及董事长安怀略先生出具的《关于提议回购公司股份的函》，具体内容如下：

　　一、 提议人基本情况和提议时间

　　提议人朱吉满先生及安怀略先生于 2019年1月28日向公司提议回购公司股份。

　　二、 提议人提议回购股份的原因和目的

　　2018 年10月26日，第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，对公司股份回购的规定进行了专项修改，自公布之日起实施。2018年11月9日，证监会、财政部、国资委联合发布《关于支持上市公司回购股份的意见》（以下简称“《意见》”），鼓励各类上市公司实施股权激励或员工持股计划，强化激励约束，促进公司夯实估值基础，提升公司管理风险能力，提高上市公司质量。2019年1月11日，深圳证券交易所发布《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《细则》”），本次《公司法》的修订和《意见》、《细则》的发布，为通过股份回购方式稳定股价提供了有力的法律支持。

　　基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为保护投资者合法权益，提高投资者信心，同时，为进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心骨干及优秀员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，共同促进公司的长远发展。经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，朱吉满先生及安怀略先生提议公司以自有资金回购公司股份。

　　三、 提议人提议回购股份的种类、方式、用途、价格区间、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　提议回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票；

　　提议公司通过二级市场以集中竞价交易的方式回购部分社会公众股份；

　　提议回购的股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　提议回购的回购的股份数量不低于83,361,430股（含）,占公司总股本的5.00%,且不超过166,722,860股（含），占公司总股本的10.00%，回购股份的价格不超过人民币5.97元/股（含）。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实施回购数量为准。

　　本次回购的实施期限自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

　　四、 提议人在提议前六个月内是否存在买卖本公司股份的情况，以及提议人在回购期间是否存在增减持计划的说明

　　截至本提议提交日，提议人朱吉满先生之一致行动人哈尔滨誉衡集团有限公司哈尔滨誉衡集团有限公司于2018年9月14日至2018年11月22日期间通过“云南国际信托有限公司－盛锦17号集合资金信托计划”和“陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·永利36号证券投资集合资金信托计划”合计减持公司股份11,297,687股；提议人安怀略先生及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形。提议人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　提议人之朱吉满先生及安怀略先生在回购股份期间内暂不存在主动减持计划，但不排除存在因股权质押或司法处置等情况导致其及其一致行动人被动减持公司股份的情况；安怀略先生拟在回购股份期间择机增持公司股票。针对上述所涉事项，提议人将及时通知公司，公司根据相关规定及时履行信息披露义务。

　　五、 提议人将推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项

　　提议人将依法推动公司尽快召开董事会、股东大会审议回购股份事项，并承诺对公司回购股份议案投赞成票。

　　六、 公司董事会对回购股份提议的意见及后续安排

　　公司已就上述提议制订相关回购议案，并提请公司第七届董事会第十一次会议审议。

　　七、备查文件

　　《关于提议回购公司股份的函》。

　　特此公告。

　　贵州信邦制药股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年一月三十一日