证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2019-临009

　　国旅联合股份有限公司

　　董事会2019年第二次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）《公司章程》的有关规定，由公司董事长施亮先生召集并主持召开的公司董事会2019年第二次临时会议通知于2019年1月23日发出并于2019年1月30日以通讯表决的方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。会议的召集、召开符合法律、法规及公司章程的规定，合法有效。经与会董事认真审议、依法表决，通过了如下决议：

　　一、以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过关于《公司董事会换届选举非独立董事的议案》，并提交公司股东大会审议。

　　鉴于公司第六届董事会任期届满，为使公司董事会保持决策的连续性，完善公司的法人治理结构，根据《公司章程》、《国旅联合股份有限公司董事会提名委员会议事规则》、中国证监会颁布的《上市公司股东大会规范意见》和《上市公司治理准则》精神，经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名曾少雄先生、周付德先生、何新跃先生、彭承先生、施亮先生、施代成先生为公司第七届董事会非独立董事候选人（候选人简历详见附件），并将该议案提交公司股东大会审议。

　　具体表决结果如下：

　　1.1  提名曾少雄先生为公司第七届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对

　　1.2  提名周付德先生为公司第七届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对

　　1.3  提名何新跃先生为公司第七届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对

　　1.4  提名彭承先生为公司第七届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对

　　1.5  提名施亮先生为公司第七届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对

　　1.6  提名施代成先生为公司第七届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对

　　二、以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过关于《公司董事会换届选举独立董事的议案》，并提交公司股东大会审议。

　　鉴于公司第六届董事会任期届满，为使公司董事会保持决策的连续性，完善公司的法人治理结构，根据《公司章程》、《国旅联合股份有限公司董事会提名委员会议事规则》、中国证监会颁布的《上市公司股东大会规范意见》和《上市公司治理准则》精神，经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名黄新建先生、翟颖女士、张旺霞女士为公司第七届董事会独立董事候选人（候选人简历详见附件），并将该议案提交公司股东大会审议。

　　具体表决结果如下：

　　2.1  提名黄新建先生为公司第七届董事会独立董事候选人

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对

　　2.2  提名翟颖女士为公司第七届董事会独立董事候选人

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对

　　2.3  提名张旺霞女士为公司第七届董事会独立董事候选人

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对

　　三、以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过关于《提请召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。

　　同意公司于2019年2月15日（星期五）以现场会议和网络投票相结合的方式召开国旅联合股份有限公司2019年第一次临时股东大会。其中现场会议召开时间：2019年2月15日下午2时，召开地点：江西省南昌市红滩谷新区学府大道1号阿尔法写字楼34栋5楼。详见公司发布的《国旅联合2019年第一次临时股东大会会议通知》（公告编号2019-012）。

　　特此公告

　　国旅联合股份有限公司董事会

　　二〇一九年一月三十一日

　　附件：公司第七届董事会非独立董事、独立董事候选人简历

　　一、 非独立董事候选人简历：

　　1、曾少雄，男，1964年5月出生，中共党员，农学士，中国科学院管理与工程学在职研究生，清华大学公共管理硕士。曾获“全国新闻出版业有突出贡献中青年专家”、第十届“韬奋出版奖”，入选全国新闻出版行业管理领军人才。历任红星电子音像出版社社长、总编辑；江西省出版集团公司党委委员、副总经理；兼任中文天地出版传媒股份有限公司（中文传媒，600373.SH）执行董事、总经理；江西省出版集团公司党委副书记、总经理。现任江西省旅游集团有限责任公司党委书记、董事长。

　　2、周付德，男，1966年3月出生，中共党员，本科学历，经济师职称。历任江西省南城县政府副县长、县委副书记、县长；抚州市审计局党组书记、局长；抚州市政府党组成员；抚州市财政局党组书记、局长；抚州市政协副主席；江西省旅游集团常务副总。现江西省旅游集团党委副书记、总经理。

　　3、何新跃，男，1973年4月出生，中共党员，硕士研究生。曾获“江西省劳动模范（先进工作者）”，被聘为江西省人民政府研究室特约研究员，并兼任江西省投资基金业协会副会长。历任江西南昌小蓝经济开发区管委会党工委委员、党工委副书记、管委会副主任；江西龚杏投资有限责任公司董事长、总经理；江西省工业和信息化发展研究中心主任、党支部书记；江西省工业投资公司总经理（期间兼任江西省工业创业投资引导基金股份有限公司董事长、总经理）。现任江西省旅游集团党委委员、副总经理。

　　4、彭承，男，1980年3月出生，中共党员，硕士研究生。历任江西省三清山管委会旅游局副局长、局长；江西省旅游局旅游促进与国际合作处副处长；江西省旅游发展委员会市场促进处处长；江西省旅游集团总经理助理。现今任江西省旅游集团副总经理。

　　5、施亮，男，1968年12月出生，中共党员，上海科技大学工学学士，中国人民大学管理学硕士。历任江苏华容电子集团有限公司董事会秘书、总经理助理；联合证券有限公司投资银行部经理、高级经理、助理业务董事；天津天联公用事业股份有限公司（8290，HK）副总裁；中国联盛投资集团有限公司（8270，HK）董事局执行董事兼总裁；天洋控股有限公司董事局执行董事兼副总裁；天津正宇股权投资基金管理有限公司董事总经理；厦门当代投资集团有限公司副总裁。现任国旅联合股份有限公司董事长；当代东方投资股份有限公司董事长；厦门华侨电子股份有限公司董事；北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）普通合伙人。

　　6、施代成，男，1965年3月出生，中共党员，在职研究生学历。历任江苏省南京市江宁县财政局办事员、副股长、科长；南京市江宁区铜井镇人民政府副镇长；南京江宁滨江经济开发区管委会副主任；南京江宁滨江投资发展有限公司副总经理；南京市江宁区财政局副局长；南京江宁国有资产经营集团有限公司董事长、总经理。现任南京江宁国有资产经营集团有限公司董事长；国旅联合股份有限公司副董事长。

　　二、 独立董事候选人简历

　　1、黄新建，男，1953年9月出生，中共党员，研究生学历，企业财务管理专业教授职称。历任南昌大学计财处处长、经管学院教授、博导、副院长；南昌大学总会计师、博导。2003年7月参加中国证券业协会主办的独立董事资格培训获得结业证书，并参加多次证监会独立董事和高管培训。现任南昌大学博导、二级教授；江西正邦科技股份有限公司独立董事。

　　2、翟颖，女，1977年7月出生。毕业于山西大学法律系法学专业。自2002年起从事专职律师工作，为太钢不锈、山西汾酒、太工天成、同德化工、太化股份等多家上市公司提供过证券法律服务并担任多家上市公司常年法律顾问。2015年参加上海证券交易所第三十四期独立董事资格培训并获得资格证书。现为山西恒一律师事务所合伙人，执行主任；国旅联合股份有限公司独立董事。

　　3、张旺霞，女，1977年8月出生，中共党员，北京大学法律硕士，香港科技大学管理专业EMBA，清华大学五道口金融学院金融专业EMBA。曾在中国证监会北京监管局上市、基金、稽查、机构等处室工作十年。历任上海国之杰投资发展有限公司副总裁。现任中国国际期货股份有限公司副董事长；江西银行股份有限公司独立董事。

　　证券代码：600358   证券简称：国旅联合  公告编号：2019-临010

　　国旅联合股份有限公司

　　关于选举产生第七届监事会职工代表监事的公告

　　■

　　鉴于公司第六届监事会任期即将届满，为了顺利完成监事会的换届选举工作，依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司按照相关法律程序对监事会进行换届选举。经公司职工大会决议，选举杨宇新女士为公司第七届监事会职工代表监事。

　　公司第七届监事会将由杨宇新女士与公司2019年第一次临时股东大会选举产生的两名非职工代表监事组成。

　　杨宇新女士简历：杨宇新，女，1981年8月出生，管理学学士，硕士研究生，人力资源管理师。历任南京源川装饰工程有限公司总经理秘书、财务主管；南京国旅联合汤山温泉开发有限公司财务主管、汤山管理部行政人力主管；国旅联合股份有限公司资金部经理。现任国旅联合股份有限公司总裁助理、总裁办主任、工会主席。

　　特此公告。

　　国旅联合股份有限公司监事会

　　二〇一九年一月三十一日

　　证券代码：600358 证券简称：国旅联合  公告编号：2019-临011

　　国旅联合股份有限公司

　　监事会2019年第一次临时会议决议

　　公告

　　■

　　国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）监事会2019年第一次临时会议通知于2019年1月23日发出并于1月30日以通讯表决的方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开合法有效，经与会监事表决，通过了如下决议：

　　一、以 3票同意，0票弃权， 0 票反对，审议通过《公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》，并提交股东大会审议。

　　鉴于公司第六届监事会任期即将届满，为了顺利完成监事会的换届选举工作，依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司按照相关法律程序对监事会进行换届选举，经监事会进行资格审核，监事会同意提名蔡丰先生、丁伟杰先生为公司第七届监事会非职工代表监事候选人，与公司职工大会选举产生的职工代表监事杨宇新女士共同组成公司第七届监事会。

　　具体表决结果如下：

　　1.1 提名蔡丰先生为公司第七届监事会非职工代表监事候选人

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对

　　1.2 提名丁伟杰先生为公司第七届监事会非职工代表监事候选人

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对

　　特此公告

　　国旅联合股份有限公司监事会

　　二〇一九年一月三十一日

　　附件：公司第七届监事会监事候选人简历

　　三、 非职工代表监事候选人简历：

　　1、蔡丰，男，1964年1月出生，中共党员。曾历上海电器厂党办主任；上海团市委郊区部副部长。现任上海青年实业（集团）有限公司董事长；上海大世界（集团）公司董事长；上海青少年国际交流中心党委书记；国旅联合股份有限公司监事会主席。

　　2、丁伟杰，男，1980年8月出生，中共党员，本科学历。历任浙江海洋学院杭州校区教师；杭州之江度假区征地事务所办事员；之江管委会机关事业工会联合会副主席、主席；杭州之江经营管理集团有限公司党委委员、总经理助理兼办公室主任。现任杭州之江经营管理集团有限公司党委委员、副总经理；杭州之江发展总公司法定代表人。

　　四、 职工代表监事简历：

　　1、杨宇新，女，1981年8月出生，管理学学士，硕士研究生，人力资源管理师。历任南京源川装饰工程有限公司总经理秘书、财务主管；南京国旅联合汤山温泉开发有限公司财务主管、汤山管理部行政人力主管；国旅联合股份有限公司资金部经理。现任国旅联合股份有限公司总裁助理、总裁办主任、工会主席。

　　证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2019-临012

　　国旅联合股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年2月15日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年2月15日14 点00 分

　　召开地点：江西省南昌市红滩谷新区学府大道1号阿尔法写字楼34栋5楼

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年2月15日

　　至2019年2月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案披露时间：2019年1月31日；议案披露媒体：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、 凡符合出席会议条件的个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、股票账户卡；法人股东由法定代表人或法定代表人委托的代理人，持单位介绍信、法定代表人资格证明书或法定代表人授权委托书、本人身份证进行登记。

　　2、 受个人股东委托代理出席会议的，持代理人身份证、委托股东的身份证、代理委托书和委托股票账户卡进行登记。

　　3、 异地股东可用信函或传真进行登记。

　　4、 登记时间：2019年2月13日上午9:30至下午4:00。

　　5、 登记地点：北京市朝阳区西大望路63号院7号楼108室。

　　授权委托书（见附件1）。

　　六、 其他事项

　　1、 联系地址：北京市朝阳区西大望路63号院7号楼108室。

　　2、 邮编：100022。

　　3、 联系电话：17813225623。

　　4、 联系人：刘栩。

　　5、 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》的规定，本公司将严格依法召集、召开本次股东大会，不发放任何参会礼品，与会股东食宿及交通费自理。

　　6、 会议预期半天。

　　特此公告。

　　国旅联合股份有限公司董事会

　　2019年1月31日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　国旅联合股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年2月15日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　第五章  附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：600358   证券简称：国旅联合  公告编号：2019-临013

　　国旅联合股份有限公司

　　2018年年度业绩预亏的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●公司预计2018年年度归属于上市公司股东净利润为-7,200万元到-8,800万元。

　　●公司预计2018年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-9,000万元到-11,000万元。

　　一、本期业绩预告情况

　　（一）业绩预告期间

　　2018年1月1日至2018年12月31日。

　　（二）业绩预告情况

　　1、经财务部门初步测算，预计公司2018年年度实现净利润-6,100万元到-7,500万元，归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将出现亏损，归属于上市公司股东的净利润为-7,200万元到-8,800万元。

　　2、预计归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润-9,000万元到-11,000万元。

　　（三）本期业绩预告为公司根据经营情况的初步测算，未经注册会计师审计。

　　二、上年同期业绩情况

　　（一）归属于上市公司股东的净利润：3,230.68万元。

　　归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：-3,612.46万元。

　　（二）每股收益：0.0640元/股。

　　三、本期业绩预亏的主要原因

　　（一）主营业务影响：报告期内，受宏观经济政策环境影响，公司互联网广告业务及营销服务收入增长乏力，同时受采购成本增加，人工成本上涨等因素影响，公司营业成本增加，北京新线中视文化传播有限公司、北京粉丝科技有限公司、厦门风和水航海文化发展有限公司及厦门海之风游艇有限公司等公司预计计提商誉减值3,700余万元。

　　本期公司对其他应收款债务计提减值1,700余万元，对长期股权投资计提减值500余万元。

　　（二）非经营性损益的影响： 2017年度公司处置南京国旅联合汤山颐尚温泉开发有限公司股权获得8,900万元投资收益，2018年度公司投资收益仅为1,300余万元，较上一年度减少7,600万元。

　　四、风险提示

　　公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。

　　五、其他说明事项

　　以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2018年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　国旅联合股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年一月三十一日